(上接22版)

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4、非经常性损益明细表

单位：万元

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注：公司将投资收益中来自联营企业的非经常性损益金额计入其他符合非经常性损益定义的损益项目。

5、主要财务指标

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6、净资产收益率和每股收益

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（二）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期各期期末公司的资产规模随着业务的发展稳步增长，截至2015年末、2014年末和2013年末，公司资产总额分别为204,535.25万元、190,706.85万元和181,295.84万元。资产逐年增长，主要由于公司经营积累，业务扩展，非流动资产增加所致。截至2016年6月30日，公司资产总额为224,219.64万元。

报告期内，本公司盈利能力大幅提升，并进行增资扩股，通过内源融资及外源融资等方式增强资金实力，公司资产负债率呈现下降趋势，长期偿债能力增强。2014年末公司的资产负债率较2013年末小幅下降，主要系公司支付了应付股利和部分工程款，以及经营利润的增加所致。2015年末公司的资产负债率较2014年末有所下降，主要是由于公司现金流充裕，偿还了部分银行贷款所致。截至2016年6月30日，公司资产负债率为42.12%，较2015年末小幅上升，与报告期内基本处于同一水平。

截至2014年12月31日，公司的流动比率和速动比率较2013年末保持基本稳定。截至2015年12月31日，公司的流动比率和速动比率较2014年末略有下降。截至2016年6月30日，公司流动比率与速动比率均与速动比率均与2015年底基本保持一致。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润较高且逐年增加，公司盈利能力不断增强。2015年度，公司利息保障倍数为11.32倍，2016年1-6月，公司利息保障倍数为13.83倍，利息偿付能力较强。

2、盈利能力状况分析

报告期内，公司实现了主营业务收入的总体增长，主要原因是：（1）随着近年来我国汽车市场持续高速发展，市场对乘用车内饰产品的需求也随之增加；（2）公司注重客户开发和产品研发，不断打入新厂商和新车型内饰件供应链，且现有客户多为国内知名整车集团或汽车零部件一级供应商，经营业绩较为稳定，销售市场良好。

为适应行业发展趋势，快速进入中高端乘用车市场，报告期内公司与麦格纳集团和SMP等原供供应商建立了合资平台共同进行生产。公司投资收益主要来源于联营企业长春派格、长春英提尔等，且上述权益法核算的对联营企业的投资收益是公司的重要利润来源。

2013年-2015年的三年复合增长率为10.29%。公司投资收益的增长主要是来自长春派格和长春英提尔投资收益不断增加。2014年，因长春派格及长春英提尔继续保持快速增长趋势，公司的投资收益也保持增长。2015年，虽然对长春派格的投资收益略有下降，但由于对常熟英提尔、一汽富晟以及长春安通林的投资收益均有增加，最终公司的投资收益有所增长。

2013-2014年常熟安通林投资收益为负，主要是菲斯克车型及上汽通用SGM980滞销或断点，新产品未能及时衔接销售、产能闲置等原因，导致其盈利水平受到影响。2015年，受新产品量产并且销售额大幅上升，常熟安通林扭亏为盈，投资收益为1,568.22万元。2016年1-6月，对常熟安通林的投资收益为687.26万元。

2013-2015年，芜湖麦凯瑞投资收益为负，主要是由于其产品配套车型销量不高，产品良品率亦不高所致。2014年和2015年，由于产能未能得到释放，固定成本调整空间有限，导致对芜湖麦凯瑞投资收益的亏损金额继续放大。目前，通过管理层及业务调整，芜湖麦凯瑞产品质量认可度获得了提高。2016年1-6月，公司对芜湖麦凯瑞的投资收益为-352.85万元。

3、现金流状况分析

（1）经营活动现金流量分析

2015年度、2014年度和2013年度，本公司经营活动现金流量净额分别为17,997.40万元、12,814.54万元和7,526.63万元，占当期扣除投资收益的净利润比重分别为204.24%、163.98%和110.72%。2016年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为7,446.38万元。

报告期内，扣除投资收益后，通过经营活动获得现金流量的能力保持稳定。2014年度，公司经营业绩有所增长，同时存货及经营性应收应付项目规模控制良好，从而使得经营活动现金流净额进一步上升。2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为17,997.40万元。由于公司对经营性应收应付的控制及季节性因素等原因，公司应收应付项目相比2014年末显着改善，2015年度经营活动产生的现金流量有所上升，随着公司净利润逐年增长，存货及经营性应收项目均持续增加，固定资产、投资性房地产折旧及无形资产投资逐步转化为经营性现金流入。2016年1-6月，在营业收入上升的情况下，经营活动现金流量净额较2015年有所下滑，主要原因一方面是存货增长较高，2016年1-6月发行人衣帽架销售金额增长较高，而衣帽架需要采购较多面料、后遮阳帘总成等，导致发行人存货增长较大，另一方面是主营业务毛利率有所下滑，且业务规模扩大导致运营资本增加，进而影响到了经营活动现金流。

（2）投资活动现金流量分析

2015年度、2014年度和2013年度，公司投资活动现金流入分别为16,395.74万元、10,656.68万元和10,019.98万元。公司投资活动现金流入主要来自于参股公司芜湖麦凯瑞偿还的借款资金、利息，以及从其他参股公司获得的分红。2016年1-6月，公司投资活动现金流入为1,258.12万元。

2015年度、2014年度和2013年度，公司投资活动现金流出分别为22,293.52万元、15,889.12万元和24,969.36万元。主要原因是公司近几年正处于快速发展阶段，购置了土地、生产设备及新建厂房。此外，2012年、2013年投资一汽富晟股权支出了大量资金。2014年，公司投资活动现金流出主要包括向芜湖麦凯瑞提供的委托贷款以及购建固定资产、无形资产等现金支出。2015年，长春派格和一汽富晟两家参股公司分红大幅提升了投资活动现金流入。2016年1-6月，公司投资活动现金流出为3,253.82万元。

（3）筹资活动现金流量分析

2015年度、2014年度和2013年度，公司筹资活动现金流净额分别为-14,996.18万元、-12,573.97万元和4,267.87万元。2014年筹资活动现金产生较大流出的原因为公司偿还债务及支付股利所致。2015年，公司筹资活动现金流出较2014年有所下降，但由于取得的银行借款小于偿还的银行借款，因此总体筹资活动产生的现金流量净额减少。2016年1-6月，公司筹资活动现金流入和流出分别为20,100.00万元和21,367.13万元。

（三）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

根据发行人2012年10月31日召开的创立大会审议通过的《公司章程》的有关规定，公司的利润分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、实际分配情况

报告期内，发行人进行过5次利润分配，具体情况如下：

根据2013年6月27日通过的2012年年度股东大会决议，公司向全体股东按其持股比例以现金方式分配利润40,000,000元。

根据2013年12月28日通过的2013年第五次临时股东大会决议，公司向全体股东按其持股比例派发现金红利共计50,000,000元（含税）。

根据2014年10月15日通过的2014年第二次临时股东大会决议，公司向全体股东按其持股比例派发现金红利共计100,000,000元（含税）。

根据2015年5月28日通过的2015年第二次临时股东大会决议，公司向全体股东按其持股比例派发现金红利共计49,980,000元（含税）。

根据2015年12月2日通过的2015年第五次临时股东大会决议，公司向全体股东按其持股比例派发现金红利共计49,980,000元（含税）。

根据2016年6月28日通过的2016年第二次临时股东大会决议，公司向全体股东按其持股比例派发现金红利共计69,300,000元（含税）。公司依法代扣代缴了前述股利分配自然人股东应缴纳的个人所得税款。

公司依法代扣代缴了前述股利分配自然人股东应缴纳的个人所得税款。

3、发行前滚存利润的分配政策

2014年5月26日，公司召开2013年年度股东大会并作出决议，本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。

4、发行后股利分配政策

根据公司2013年年度股东大会通过并经2014年第一次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，本公司将实施以下股利分配政策：

（1）利润的分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（3）利润分配比例

每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出”是指预计在未来12个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额超过3亿元，或涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上。

（4）决策机制与程序

①董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

②股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。

④实施现金分红不会影响公司持续经营。

（6）现金分红的期间间隔和分红比例

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。

（7）发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（8）利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司分红预案发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（9）利润分配政策（包括现金分红政策）的调整机制

①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

②有关调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策（包括现金分红政策）调整发表独立意见。

③调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配政策的议案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（10）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（11）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并由公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

② 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③ 相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（12）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（四）发行人控股子公司、参股公司基本情况

1、长春常春

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2、沈阳常春

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3、北京常春

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4、芜湖常春

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5、成都苏春

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6、江苏常春

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7、凯得利回收

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8、天津常春

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9、常熟安通林

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10、长春安通林

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11、长春派格

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12、芜湖麦凯瑞

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13、一汽富晟

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注：净资产与净利润均为归属母公司数。

第四节 募集资金运用

一、募集资金用途

经公司2013年年度股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众发行A股股票不超过7,000万股，占发行后总股本25%。募集资金总额将根据市场情况和询价对象的询价结果确定。本次发行A股募集资金均用于主营业务，计划投资于以下项目：

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在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。

二、募集资金运用对发行人的影响

（一）巩固公司核心竞争力

本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大现有主要产品的生产能力和研发设计能力，能够满足整车厂新车型开发的需要，进一步加强公司与各整车厂的战略合作、实现协同开发，从而进一步提升公司的核心竞争力。

（二）降低财务风险，优化资本结构

本次募集资金到位后，公司的净资产和流动资金将大幅增加，可进一步优化公司的资产负债结构，有效改善公司的财务状况，提高抵御风险的能力。

（三）净资产大幅增长，募集资金投资项目达产后净资产收益率将回升

本次发行募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。随着募集资金投资项目的逐步达产，项目效益逐步显现，公司盈利能力将持续提升，从而促使净资产收益率稳步提高。

（四）募集资金投资项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响

公司房屋及建筑物、生产设备等固定资产按照年限平均法分类计提，房屋建筑物折旧年限为20年，生产设备折旧年限为10年，土地使用权按直线法摊销预计使用寿命为50年。募集资金投资项目每年新增折旧及摊销情况如下表所示：

单位：万元

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）行业和市场风险

1、市场前景受制于乘用车行业景气度的风险

公司产品主要为乘用车内饰件，其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费增长缓慢。

尽管公司的客户主要为国内主要整车厂或知名汽车零部件一级供应商，有着较好的市场口碑和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济处于下降阶段的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受乘用车行业波动影响的风险。

2、汽车产业政策变动影响行业经营环境的风险

受益于持续增长的国内经济以及汽车行业的各项扶持政策，近年来国内汽车产销量均保持着较快的增长速度。自2009年起，我国已超越美国，成为世界汽车产销量第一大国。据中国汽车工业协会统计，2015年我国乘用车产销分别完成2,107.94万辆和2,114.63万辆，同比分别增长5.8%和7.3%。

汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果中央政府或各地方政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，将影响整个汽车内饰件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。

3、市场竞争加剧的风险

随着近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车内饰件的供应领域或促使现有内饰件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的开发能力和丰富的客户资源，并有着与国际知名汽车零部件一级供应商共同建立的合资平台，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

4、产品环保标准提高的风险

随着能源危机以及社会对环保诉求的越发关注，对汽车内饰件的要求在舒适美观之外，安全、环保以及轻量化也越来越成为未来汽车内饰件的发展趋势。在以塑代钢、降低车重的同时，消费者更加关注汽车轻量化带来的节能效果和汽车内饰件低散发带来的舒适性能。开发和应用环境友好、乘坐舒适性高的绿色非金属材料越来越受到整车厂商及其材料供应商的重视。

随着社会对汽车内饰件产品的环保要求越来越高，如果今后国家提高内饰件行业的环保要求，内饰件企业为适应更高的标准而投入更多研发经费将导致公司成本的增加，将现有生产原材料替换成符合更高环保标准、更昂贵的原材料也将提高公司产品的生产成本，从而可能对公司的经营业绩产生影响。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为塑料粒子（含PP、ABS、色母等）、多元醇、纸板、面料等。2013年度至2016年1-6月，直接原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为78.81%、81.65%、78.75%以及81.60%，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大。主要原材料中PP、ABS、多元醇等石化产品的价格受石油价格、市场供求关系、国家政策调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

2、客户相对集中的风险

请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

3、合资经营模式的风险

随着国内汽车市场近年来的快速增长，国际知名汽车零部件一级供应商纷纷加大了在中国市场的投资力度，通过设立独资公司或合资公司的形式在国内建厂，向各整车厂提供配套产品。为顺应我国汽车行业发展现状，加强公司与国际知名汽车零部件一级供应商的合作，实现互惠互赢，公司分别与国际知名汽车零部件供应商麦格纳集团和SMP建立了两个合资平台，共涉及四个参股公司。其基本情况如下表所示：

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2015年4月16日，安通林集团宣布已与麦格纳集团签订协议，麦格纳集团汽车内饰业务将作价5.25亿美元售予安通林集团。本次交易的标的资产为麦格纳集团除汽车座椅业务资产之外的全部汽车内饰业务资产，包括36个内饰件生产制造业务单元，业务范围覆盖亚洲、欧洲和北美洲等区域，涉及12,000名员工。2014年，该部分业务资产产生的销售额大约为24亿美元。2015年8月31日，安通林集团宣布上述交易已最终完成。常熟英提尔和长春英提尔的外方股东变更为安通林中国，并于2016年1月分别更名为常熟安通林和长春安通林。安通林集团系整体承接麦格纳集团除汽车座椅业务资产以外的内饰件业务。

安通林集团整体承接后，具体合作平台如下：

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通过上表可见，通过合资平台的成功运作，公司已与国内主要知名汽车集团，尤其是中高端的合资整车厂建立了密切的业务合作，延伸了公司的产品线，为近年来经营业绩的提升提供了有力的支撑。

中外双方采用合资经营模式的主要目的是为了使中方可受惠于外方合作伙伴的专业技术知识和产品组合，而外方伙伴则可获得参与中国市场的机会。尽管中外合作双方均视对方为重要的合作伙伴，并将合作业务的持续性作为合资公司长期发展目标。但如果今后中外双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、管理决策思维、企业行为方式的差异而在合作过程中产生冲突，则可能影响到合资平台的经营以及公司当前的客户结构及订单量，对公司的发展产生不利影响。此外，变更前后的外方伙伴均为国际知名汽车零部件制造企业，但如未来继续发生外方合作伙伴的变更，将有可能对合资公司的业务发展带来一定不确定性。

4、《全面合作协议》的风险

发行人于2014年3月11日与麦格纳集团下属的香港英提尔（常熟英提尔和长春英提尔的外方股东）、香港麦格纳（芜湖麦凯瑞的外方股东）签署了《关于进行全面合作的协议》（以下简称“《全面合作协议》”）。

发行人在安通林集团收购麦格纳集团的汽车内饰件业务后，于2015年9月与安通林集团重新签署了《全面合作协议》，但协议的主要内容保持不变，包括：（1）对于常熟区域内的奇瑞捷豹路虎和观致汽车的汽车仪表台、汽车仪表台的包真皮的新业务机会，常熟英提尔相对常熟汽饰、安通林集团以及长春安通林（包括长春安通林北京分公司），享有申请、竞标和获得该等业务机会的优先权；（2）对于长春区域内的一汽大众（包括其大众和奥迪两个品牌）的汽车仪表台、立柱的新业务机会和沈阳区域内的华晨宝马的汽车仪表台、门板、立柱的新业务机会，长春安通林相对常熟汽饰、安通林集团、常熟安通林以及长春安通林北京分公司，享有申请、竞标和获得该等业务机会的优先权；（3）对于北京区域内的北京奔驰的汽车仪表台、门板新的业务机会，长春安通林北京分公司相对于常熟汽饰、安通林集团、常熟安通林以及长春安通林，享有申请、竞标和获得该等业务机会的优先权；（4）如果整车厂表示其更希望选择常熟汽饰或安通林集团，或常熟汽饰、安通林集团的任何现有或将来的项目延伸至上述四个区域，则常熟汽饰或安通林集团不受上述限制。

根据上述协议内容，除了约定常熟安通林、长春安通林、长春安通林北京分公司对于各自目前经营区域内的现有客户以及现有供应产品品类方面的新业务机会享有优先权，以维持和保护该等合资公司的业务现状之外，对发行人开展业务无任何其他限制。而且协议中亦约定，若整车厂客户表示更希望选择发行人作为其相关产品的供应商，发行人亦不受前述优先权的限制。

虽然目前的产品序列为发行人作为二级供应商向合资公司供应《全面合作协议》中约定的相关内饰件产品的零部件，发行人自身不生产同类产品，但如果未来发行人拟向《全面合作协议》相关范围产品市场拓展，《全面合作协议》的优先条款可能会对发行人在上述范围市场扩展带来一定限制。

5、人力资源结构性短缺以及对核心技术人员和管理人员依赖的风险

汽车工业涉及的产品、技术繁多，且发展迅速，日新月异。汽车产业链上的各方企业都在围绕新技术、新材料、新工艺等重点领域不断寻求突破，并研制推出新产品。因而，技术及创新能力是汽车产业中企业的核心竞争力。而公司的内饰件产品定位中高端，对公司的技术能力更为看重。国内汽车零部件行业发展时间较短，以及受到培养技术人才环境条件的限制，在市场成长迅速的同时，人力资源的供应却相对滞后，尤其是在产品设计、材料研发等方面具备较高技术素养的高端技术人才严重短缺。虽然公司一直在积极引进国际人才，但仍然未能完全解决人力资源结构性短缺的问题。

公司的高层管理人员大多拥有数十年的行业工作经验，且大多自公司初创时期就开始为公司长期工作，公司管理层的稳定、高效也是公司业绩得以持续发展的核心因素之一。未来，如果公司现有的核心管理人员、技术人员流失，且公司不能在较短时间内找到相应的合适人员来替代，公司的经营状况及业绩将面临波动的风险。

6、公司规模快速扩张引致的管理风险

随着近年来国内汽车行业的快速发展，尤其是通过与国际知名汽车零部件一级供应商的合作，公司的业务领域取得了较大拓展，公司资产及生产规模均有较大幅度的提升。为满足国内各整车厂降低采购成本、缩短采购半径的需求，公司的生产基地已由设立之初的常熟一地逐步扩展到了北京、长春、沈阳、芜湖、成都等多地。本次发行募集资金投资项目投产后，公司资产及业务规模将进一步扩大。这一方面将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提出更高的要求。因此，公司将面临快速成长相关的管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问题。若不能妥善解决相关管理问题，将对公司的持续成长带来不利影响。

7、产品质量控制风险

公司主要客户均为国内各知名整车厂或国际知名零部件一级供应商，客户对相关产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量问题给终端客户造成损失，将可能导致公司向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货的风险，从而对公司业务发展造成重大影响。

8、技术革新的风险

同整车行业一样，内饰件行业的各项生产工艺、技术也在不断地推陈出新。公司部分的传统产品原材料（如用来制造衣帽架的毛毡等），正逐渐被更新的材料及工艺所取代。与此同时，公司也在加紧研发各种新材料、新工艺等，以应用到所生产的产品中。行业技术的革新一方面会使公司原有的传统盈利项目减少，另一方面新技术与产品开发具有较大不确定性，一旦新技术运用不成熟而未达到预期的市场效果，先期的投入会对公司的业绩造成一定影响。

9、现供车型断点对公司经营业绩造成下滑的风险

随着居民收入水平的提高、汽车消费的普及，整车厂为满足消费者日益提高的个性化及换车需求，不断加快新车型的推出以及现产车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短。如果公司目前配套内饰件的车型被升级换代或改型，而公司未能进入新推出或改型车型的供应商名录，由此将造成公司产品的断点风险。现有产品的断点将可能导致公司销售收入的下降和经营业绩的下滑。

（三）财务风险

1、投资收益金额较大以及波动的风险

请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

2、税收优惠政策变动的风险

公司本部2013年度、2014年度享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。公司本部2015年7月6日获得编号为 “GR201532001139”的《高新技术企业证书》，但由于公司在2015年度及2016年1-6月未能达到“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的规定，故公司在2015年度及2016年1-6月不能享受15%的企业所得税税率优惠，适用25%的企业所得税率。2013年度至2015年度享受企业所得税前研发费用加计扣除政策。 2013和2015年度享受企业所得税前支付的安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员工资加计扣除政策。

子公司凯得利回收2013年符合《企业所得税法》关于小型微利企业的标准，企业所得税税率减按20%征收。2014年度和2015年度符合《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2014〕34号）对小型微利企业的优惠政策作出的进一步规定：自2014年1月1日至2016年12月31日，对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

子公司江苏常春2013年度符合小型微利企业标准，企业所得税税率减按20%征收。2013年度江苏常春所取得的技术转让收入免征企业所得税、增值税以及相关附加税。

公司收入结构难以稳定达到高新技术企业的要求，到期后如公司不能被继续认定为高新技术企业或者某一年度不符合享受高新技术企业税收优惠的相关条件，将导致公司所得税税负上升，尽管公司经营成果对税收优惠不存在依赖，税收优惠未构成公司净利润的主要来源，但如果国家相关税收政策发生变化，致使本公司不能继续享受相关税收优惠政策，将对本公司经营业绩产生一定影响。

3、毛利率波动的风险

2013年度、2014年度及2015年度，公司的主营业务毛利率保持稳定，分别为29.25%、29.56%及27.74%。2016年1-6月，公司的主营业务毛利率为24.20%。若公司产品售价或原材料成本在将来发生不利变化，或因为配套车型换代或改型导致公司的产品结构变化，都可能会导致公司毛利率出现波动。

4、内部控制有效性不足的风险

公司已建立《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《子（分）公司管理制度》等较为完善的相关内控规章制度，内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但若实践中对各下属部门以及外地子公司执行内控的有效性不足，这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，将影响发行人的经营管理效率和盈利能力。

5、参股公司的经营业绩风险

芜湖麦凯瑞为2011年公司与香港麦格纳以及奇瑞科技共同投资的主营汽车外饰件的参股公司，目前尚处于投入期，资金需求较大。为了进一步支持芜湖麦凯瑞的发展，芜湖麦凯瑞各股东决定同比例向芜湖麦凯瑞提供融资协助。报告期内公司曾以往来款形式借款予芜湖麦凯瑞，后改为以通过银行提供委托贷款的方式为芜湖麦凯瑞提供融资支持。

报告期内，芜湖麦凯瑞盈利状况不佳，主要是由于其产品配套车型销量不高，产品良品率亦不高所致。2015年7月3日，经公司2015年第三次临时股东大会会议通过，为了进一步支持芜湖麦凯瑞的战略发展，芜湖麦凯瑞各股东拟决定同比例对芜湖麦凯瑞进行增资，公司增资金额为4,180万元，增资完成后，公司仍持有芜湖麦凯瑞34%的股权。公司对芜湖麦凯瑞的增资已于2015年9月9日到位，由于汇率变动，实际出资为42,837,062.40元。2015年9月10日，芜湖麦凯瑞向发行人提前偿还了4,180万元委托贷款。2015年12月，经芜湖麦凯瑞董事会决议，芜湖麦凯瑞投资总额由11,540.00万美元增至13,490.00万美元，注册资本4,300.00万美元增至5,080.00万美元，当月，本公司以人民币17,121,046.80元（折合美元2,652,000.00元）缴付出资款。截至2016年6月30日，本公司累计出资1,727.20万美元，占麦凯瑞全部实收资本的34%。

目前，通过管理层及业务调整，芜湖麦凯瑞产品质量认可度获得了提高，并获得了若干新产品订单，与2015年同期相比，2016年1-6月经营状况好转，亏损幅度减小，发行人对芜湖麦凯瑞的投资收益也从2015年度的-1,864.37万元提升至2016年1-6月的-352.85万元。尽管如此，如果芜湖麦凯瑞的主要客户经营状况或行业市场状况发生重大不利变化，将直接反映到公司的投资收益，对发行人的财务状况造成不利影响。

6、来自关联方收入占比较高的风险

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司来自于关联方的营业收入分别为34,249.21万元、49,962.68万元、50,342.35万元和27,631.49万元，占同期营业收入的比例分别为40.21%、45.91%、49.30%和43.34%。公司来自于关联方的营业收入主要为对联营企业进行二级配套的产品销售收入，为行业内的常见经营模式。联营企业及其外方股东在国内及全球具有领先的行业地位和品牌影响力，近年来业务总体发展趋势良好。公司与联营企业及其外方股东已有多年合作历史，业务合作稳定、股权关系紧密。尽管如此，如上述关联交易终止或规模大幅下滑，将可能对公司经营业绩造成影响。

7、流动性风险

公司处于汽车零部件制造行业，生产经营涉及土地厂房、机器设备、模具等的采购更新，具有一定的资本性支出需求。此外，公司主要客户为整车厂或其一级零部件供应商，部分一级零部件供应商货款回收需要等待向整车厂回收后再向公司支付，因此公司应收账款有一定帐期。报告期内，公司流动比率及速动比率分别维持在0.8及0.7左右，相比汽车零部件行业上市公司水平偏低。尽管公司目前财务状况稳健，报告期内各期末资产负债率低于50%，货币资金余额维持在1亿元以上，如未来公司资金情况发生重大不利变化，将面临一定流动性风险。

8、固定资产规模较大导致折旧费用较高的风险

报告期内，公司机器设备原值占营业收入比重维持在50%左右，汽车零部件行业上市公司平均水平大多处于20%至30%。公司的该项比重偏高系公司主要产品加工工艺需求特点所致，公司价值较大的注塑机、发泡机等生产设备系进口，单位价值较高。与此同时，报告期内公司固定资产折旧费用占扣除投资收益后利润总额的比重亦保持在50%以上。如未来公司固定资产规模进一步大幅上升，公司将面临因折旧费用较高而导致短期内利润下降的风险。

（四）募集资金投资项目的风险

1、因产能扩大导致的产品销售风险

本次发行募集资金投资项目与新增产能相关的主要涉及到位于常熟、芜湖及北京的三个项目。各项目建成投产后，将扩大公司主要产品的产能如下表所示：

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尽管上述项目已分别取得了与目标客户的初步合作意向，但仍然可能存在不确定的不利因素。因此，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。

2、项目建设的风险

本次发行募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，能够满足客户缩短采购半径、降低采购成本的要求，有利于公司进一步加强与各整车厂及一级供应商的合作。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍存在工程进度、工程质量、设备价格、投资成本等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目的顺利达产造成影响。

3、项目投资回报未达预期的风险

随着上述三个募集资金投资项目及研发中心项目的建成投入使用，将进一步扩大公司的生产能力、提升现有的研发水平，有利于公司经营规模的扩大和经营业绩的提升。尽管公司对上述项目进行了充分的市场论证和可行性研究，但上述项目的效益受当时实际的宏观经济环境、市场容量、销售价格、原材料成本等多因素的综合影响。因此，虽然项目预期收益良好，但如果前述因素发生不利变化，将存在项目投资回报不能实现预期目标的风险。

4、发行后净资产收益率下降的风险

2013年度至2015年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的加权平均净资产收益率分别为16.10%、17.74%、16.04%，2016年1-6月未经年化的扣除非经常性损益后归属于公司股东的加权平均净资产收益率为8.54%。本次发行完成后，公司净资产将大幅增长，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年净资产收益率下降的风险。

5、因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险

本次募集资金投资项目完成后，固定资产将大幅增加，折旧及摊销成本将大幅上升，预计每年新增固定资产折旧3,990万元，新增净利润8,455万元。因此，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。

（五）其他风险

1、实际控制人控制的风险

本次发行前，实际控制人罗小春、王卫清分别直接持有本公司49.21%和1.62%的股份，并通过春秋公司间接持有本公司0.50%的股份；本次发行后，公司实际控制人罗小春、王卫清仍处于相对控股地位，能够对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部管控体系，但仍不能排除公司实际控制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。

2、本招股意向书摘要所采用的行业统计数据来自不同机构或公开刊物，统计口径不完全一致的风险

本招股意向书摘要所引用的有关行业统计数据及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完全具有可比性。

3、股市波动的风险

目前，我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。公司的A股股票上市后，其股价不仅取决于公司经营业绩和发展前景，而且受世界经济环境、国内政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等等方面因素的影响。投资者在投资本公司的股票时，需要考虑本公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。

二、其他重大事项

（一）与前五大客户的销售框架合同

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注：1、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司原名为原名上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司。2、截至2016年11月28日，本公司及子公司与前五大客户中的一汽-大众汽车有限公司尚未签署销售框架合同。

（二）与前五大供应商的原材料采购框架合同

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注：本公司前五大供应商中的天合汽车零件（苏州）有限公司为上海通用指定供应商，截至2016年11月28日，天合汽车零件（苏州）有限公司与本公司未签署采购框架协议，公司通过订单方式向天合汽车零件（苏州）有限公司进行采购。

（三）设备采购合同

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（四）借款合同

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（五）《关于进行全面合作的协议》

2015年9月1日，本公司与安通林集团签署了《关于进行全面合作的协议》。具体规定如下：（1）常熟安通林、长春安通林发展形势良好，各方合作愉快，一直以友好、平等、互利、诚实信用的原则进行，各方从事业务在必要时均取得其他方的同意或许可，无任何矛盾冲突，不存在侵犯其他方权益或违反各方约定的情形，也未因此而产生任何纠纷；（2）常熟安通林可以在常熟区域内从事仪表板、门板、立柱、衣帽架及其董事会批准的其他业务；长春安通林可以在长春区域内从事仪表板、立柱及其董事会批准的其他产品的业务，在沈阳区域内从事仪表板、门板、立柱、地毯及其董事会批准的其他产品的业务；长春安通林北京分公司可以在北京区域内从事仪表板、门板及长春安通林董事会批准的其他产品的业务；（3）就常熟区域内两家整车制造厂（即奇瑞捷豹路虎汽车有限公司和观致汽车有限公司）汽车仪表台、汽车仪表台的包真皮的新业务机会，常熟安通林相对于各方中之每一方（和/或其各自的关联方）以及长春安通林（包括长春安通林北京分公司），享有申请、竞标和获得该等业务机会的优先权；就长春区域内一家整车制造厂（即一汽-大众汽车有限公司，包括其大众和奥迪两个品牌）汽车仪表台、立柱的新业务机会和沈阳区域内一家整车制造厂（即华晨宝马汽车有限公司）汽车仪表台、门板、立柱的新业务机会，长春安通林相对于各方中之每一方（和/或其各自的关联方）、常熟安通林和长春安通林北京分公司，享有申请、竞标和获得该等业务机会的优先权；就北京区域内一家整车制造厂（即北京奔驰汽车有限公司）的汽车仪表台、门板新的业务机会，长春安通林北京分公司相对于各方中之每一方（和/或其各自的关联方）、常熟安通林以及长春安通林享有申请、竞标和获得该等业务机会的优先权。（4）尽管有上述规定，如果(i)客户表示其更希望选择公司（和/或其关联方）、安通林集团（和/或其关联方）单独或与某一特定第三方共同从事该业务；或(ii)公司（和/或其关联方）、安通林集团（和/或其关联方）的任何现有或将来的项目延伸至常熟区域、长春区域、北京区域、沈阳区域四个区域内，则公司（和/或其关联方）、安通林集团不受上述限制。（5）除上述约定的限制外，各方从事任何业务均不受任何限制，公司及其投资的企业（包括但不限于：常熟安通林、长春安通林、长春派格汽车塑料技术有限公司）、安通林集团均可从事任何业务。上述《关于进行全面合作的协议》中有关“北京区域”、“长春区域”、“常熟区域”是指长春安通林北京分公司、长春安通林及常熟安通林的住所所在地，即北京市、长春市和常熟市；“沈阳区域”指沈阳市。

（六）重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在重大诉讼或仲裁案件。公司及其子公司不涉及可能对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大现时和未决的诉讼或仲裁案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。查阅时间为除法定节假日以外的每日9:00-11:00，14:00-17:00。

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