德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd.

（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黑龙江路51号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

股票类型：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1元

发行股数：【 】万股

拟上市地：上海证券交易所

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应审慎使用。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、本次发行方案

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或者“德新交运”）本次公开发行股票全部为公司新股公开发行（以下简称“新股发行”），不存在公司股东公开发售股票（以下简称“老股转让”），公司公开发行新股数量占发行后公司总股本比例不低于25%，且不超过3,334万股。

公司首次公开发行股票应主要用于募集公司发展需要的资金，本次新股发行数量应当根据公司实际的资金需求合理确定。根据询价结果，并遵照前述原则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定本次新股发行的最终数量，并确保同时符合以下条件：

1、公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的25%；

2、公司本次发行新股的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限，即3,334万股。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

（一）限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺

1、控股股东德力西新疆投资集团有限公司（以下简称“德新投资”）承诺

自德新交运股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。

所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；德新交运股票上市后6个月内，如德新交运股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付德新投资现金分红中与德新投资应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“新疆国投”）承诺

自德新交运股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。

如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付公司新疆国投现金分红中与公司新疆国投应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、股东、公司董事长马跃进承诺

自德新交运股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。任职期间应当向公司申报所持有的本公司德新交运的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司德新交运股份总数的百分之二十五；所持德新交运股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司德新交运股份。

所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；德新交运股票上市后6个月内，如德新交运股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者德新交运上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

如违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付其本人现金分红中与本人应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿责任；并且不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

4、实际控制人胡成中承诺

自德新交运股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。

如违反上述承诺，本人将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付其本人控制企业的现金分红中与本人应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、与实际控制人胡成中存有关联关系的间接自然人股东承诺

发行人所有间接自然人股东即德力西集团有限公司的10位自然人股东，包括胡成中先生以及其他9位自然人。其他9位自然人与胡成中先生的关系如下：

■

上述9位自然人除吴成文外，均已作出如下承诺：

1）不存在本人代他人持有德力西集团有限公司股权，或者他人带本人持有德力西集团有限公司股权的情形；

2）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份；

3）本人与本次发行的中介机构：保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人保荐代表人王珏、王世平，项目协办人田爱军，项目组成员王珏、方雪亭、苏研、钱俊翔、李光耀，发行人律师国浩律师（上海）事务所及签字律师林雅娜、雷丹丹，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师朱瑛、李婷，资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司及签字评估师刘立、匡向北不存在关联关系。

（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

1、控股股东德新投资承诺

所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；德新交运股票上市后6个月内，如德新交运股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，德新投资持有德新交运股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

如违反上述承诺，德新投资将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给德新交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者依法承担赔偿责任。

德新交运上市后，所持德新交运股份在承诺锁定期满后两年内，可能根据公司自身资金需求、实现投资收益、德新交运股票价格波动等情况减持所持有的德新交运本次发行前已发行的、除在德新交运首次公开发行股票时公开发售（如有）的其他德新交运股票（以下简称“德新交运老股”），每年转让德新交运老股不超过公司上一年度12月31日所持有德新交运老股总数的25%。

在持有德新交运5%以上股份的期间内，将于每次减持德新交运股份前三个交易日通知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工作。如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次的减持计划的，当次减持收益由德新交运享有。

2、股东新疆国投承诺

德新交运上市后，所持德新交运股份在承诺锁定期满后两年内，可能根据新疆国投自身资金需求、实现投资收益、德新交运股票价格波动等情况减持所持有的德新交运本次发行前已发行的、除在德新交运首次公开发行股票时公开发售（如有）以及转持部分股份外的其他德新交运股票（以下简称“德新交运老股”），每年转让德新交运老股不超过公司上一年度12月31日所持有发行人老股总数的25%。

所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

在持有德新交运5%以上股份的期间内，将于每次减持德新交运股份前三个交易日通知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工作。如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次的减持计划的，当次减持收益由德新交运享有。

三、稳定股价的预案

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司A股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，本公司及控股股东将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

公司及相关义务主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

1、公司控股股东增持公司股票；

2、公司回购公司股票；

3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；

4、证券监督管理部门认可的其他方式。

具体措施实施时应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原则，遵循证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。

1、公司控股股东增持公司股票的具体措施

公司控股股东德新投资将自触发稳定股价措施日起15个交易日内按照其章程的规定履行内部决策程序，审议增持公司股份的相关计划，计划内容包括但不限于拟增持的公司A股股票数量范围、价格区间及完成期限等。德新投资增持公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于德新投资上一年度自公司获得的现金分红金额的25%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。德新投资增持公司股份方案不得导致公司股权分布不符合上市条件。

增持股份的制订、实行及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次增持实施完毕。

增持方案实施完毕或终止执行的，德新投资应在两个交易日内通知公司予以公告。

若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），德新投资可以继续执行本会计年度制订的增持方案，或按照上述规定制订增持方案，但单一会计年度公司德新投资用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的50%。超过上述标准的，则视为本次股份增持实施完毕。

2、公司回购公司股票的具体措施

本公司将自触发稳定股价预案之日起15个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%。公司股份回购方案不得导致公司股权分布不符合上市条件。

回购股份计划的制订、实行及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次股份回购实施完毕。

回购方案实施完毕或终止执行的，公司应在两个交易日内予以公告。

若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），公司可以继续执行本会计年度制订的回购方案，或按照上述规定制订回购方案，但单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，则视为本次股份回购实施完毕。

3、公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体措施

在公司领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于上一年度从公司领取薪酬的30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份。履行增持义务的董事和高级管理人员增持公司股份方案，不得导致公司股权分布不符合上市条件。

增持股份的制订、实行及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司在触发稳定股价预案条件后，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次增持实施完毕。

增持方案实施完毕或终止执行的，履行增持义务的董事和高级管理人员应在两个交易日内通知公司予以公告。

若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的，履行增持义务的董事和高级管理人员可以继续执行本会计年度制订的增持方案，或按照上述规定制订增持方案，但单一会计年度公司德新投资用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度从公司领取薪酬的50%。超过上述标准的，则视为本次股份增持实施完毕。

若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事和高级管理人员增持公司股票为第三选择。

公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件的，则由发行人实施股票回购计划。发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件的，则由应履行增持义务的董事和高级管理人员承担股票增持义务。

（四）未履行稳定股价措施的约束措施

1、公司达到实施条件但未实际履行股东大会审议通过的回购股份议案的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%、单一会计年度合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入公司按照《公司章程》年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。

2、控股股东达到实施条件但未提出增持计划，或未实际履行增持计划的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务完毕为止。

3、公司应履行增持义务的董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

四、信息披露的承诺

（一）发行人、股东及董事、监事、高级管理人员承诺

1、发行人德力西新疆交通运输集团股份有限公司承诺

发行人承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对发行人前述事实作出处罚决定之日起30日内，发行人将启动依法回购本次发行的全部新股的程序，回购价格按照回购时发行人股票市场价格，以及本次发行价格加算同期银行活期存款利息孰高原则确定。如遇除权除息事项，上述发行价格作相应调整。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内，发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

2、控股股东德力西新疆投资集团有限公司承诺

德新投资承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断德新交运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对德新交运前述事实作出处罚决定之日起5日内，承诺人将依法及时提议召集召开德新交运董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票。同时，如承诺人已公开发售股份或转让原限售股的，亦将按照回购时德新交运股票市场价格和相关股份发售或转让价格加算银行同期存款利息孰高原则确定回购价格，依法回购公司公开发售股份或转让的原限售股。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内，承诺人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起30日内未启动履行上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且停止在德新交运处取得股东分红，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。

3、实际控制人胡成中承诺

如德新交运本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内，承诺人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起30日内未启动履行上述承诺，则将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人控制的企业停止在德新交运处获取红利（如有），直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。

4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

董事、监事、高级管理人员承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断德新交运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对德新交运前述事实作出处罚决定之日起5日内，承诺人将依法及时提议召集召开德新交运董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内，承诺人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。

如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起30日内未启动履行上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且停止在德新交运处领取薪酬，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。

（二）中介机构承诺

1、长江证券承销保荐有限公司承诺

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

如因长江保荐为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，长江保荐将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

2、国浩律师（上海）事务所承诺

如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、天津华夏金信资产评估有限公司承诺

如因华夏金信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华夏金信将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

（一）发行人董事、高级管理人员的相关承诺

发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对发行人被摊薄即期回报后填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害德新交运利益。

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.承诺不动用德新交运资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与德新交运填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.如德新交运拟实施股权激励，承诺拟公布的德新交运股权激励的行权条件与德新交运填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）发行人控股股东的相关承诺

发行人控股股东德新投资承诺：

“本公司承诺不越权干预德新交运经营管理活动，不侵占德新交运利益。”

（三）发行人实际控制人的相关承诺

发行人实际控制人胡成中先生承诺：

“本人承诺不越权干预德新交运经营管理活动，不侵占德新交运利益。”

六、发行后股利分配政策

根据2014年7月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策以及利润分配政策的研究论证程序和决策机制为：

（一）利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为：

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

4、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

5、利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司的盈利和资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。监事会对利润分配方案进行审议，并形成决议。

7、利润分配的执行：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本次发行后股利分配政策的详细情况详见招股意向书中“第十四节 股利分配政策”。

（二）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司的利润分配政策因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，并应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

本次发行后股利分配政策的详细情况详见招股意向书中“第十四节 股利分配政策”。

七、本次发行前未分配利润的处理

公司首次公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

八、本次发行的国有股转持相关安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司国有股转持有关问题的复函》（新国资函[2014]312号），在本次公开发行上市前，公司国有股股东将向全国社会保障基金理事会合计转让不超过333.4万股股份。

九、特别风险因素

发行人特别提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

（一）铁路竞争风险

同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系。随着我国铁路建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分流影响，对道路运输行业产生一定的冲击。

2014年5月1日，“北疆之星”城际列车开通运营。此次开行的“北疆之星”城际列车共计5对，其中包括：乌鲁木齐至克拉玛依2对，乌鲁木齐至奎屯3对。2014年底，乌鲁木齐逐步开通至哈密、西宁及兰州的动车组，运行时速200公里。2015年10月20日，乌鲁木齐开通“南疆之星”城际列车3对，于乌鲁木齐和库尔勒间运送旅客。2016年5月15日起，新疆铁路实施新的旅客列车运行图，对列车的运行时间、列车等级等进行了优化。根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，新疆铁路建设将完成：1）在建设丝绸之路经济带重大骨干铁路项目的同时，加快疆内区域性铁路项目建设，不断完善路网结构，扩大路网覆盖面，实现重点城市间铁路连接。加快建设库尔勒-格尔木铁路、阿勒泰-富蕴-准东铁路、和田-若羌-罗布泊铁路、新和-拜城铁路等项目。启动奎屯-库车铁路、巴伦台-伊宁铁路项目的研究工作。2）提高铁路网运输能力，重点实施南疆铁路库尔勒-喀什电气化改造、北疆铁路乌鲁木齐-准东、克拉玛依-奎屯扩能改造等项目。逐步构建以乌鲁木齐为中心的城际铁路骨干网，满足通道内中短途城际客流日益快速增长的需求。到2020年，铁路营运里程达到9,627公里，五年新增3,473公里。

公司通过提高车辆等级与服务以提高舒适性、调整发车时间与频次以及积极推进信息化售票系统建设消化新列车开通的不利影响；积极参与中短途运输，充分发挥道路运输在综合交通体系中的衔接作用和客运汽车灵活机动性的特点；以目前主业为基础，积极拓展物流运输、旅游运输等其他业务形态。然而，公司仍将面临因新疆地区铁路旅客运输的逐步发展带来一定程度的不利影响。

（二）安全事故风险

安全事故风险是公司所处道路运输业所面临的固有风险。公司日常经营主要涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。

交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对公司生产经营产生不同程度的影响。

客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点。客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利以及火灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损毁、财产损失的发生，对公司经营产生负面影响。

虽然公司通过建立健全安全生产内部控制制度，包括管理、责任、保障、操作和应急救援等体系建设以及安全生产奖惩制度并且在所有车辆上安装GPS安全监控设备，降低安全事故发生的可能性，同时通过购买车辆运营相关保险转移风险损失，但依然存在面临安全事故的发生对公司经营带来负面影响的风险。

（三）区域性暴恐事件影响风险

“9·11”事件以来，恐怖袭击和区域性暴恐事件一直是国家安全、社会稳定不可回避的问题。2014年4月30日晚七时许，新疆乌鲁木齐市火车南站发生暴力恐怖袭击案件，暴徒在乌鲁木齐火车南站出站口接人处持刀砍杀群众，同时引爆爆炸装置。2014年5月22日上午，新疆乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街早市发生暴力恐怖案件。

恐怖袭击不但造成公民身心伤害、财产损失，社会产生负面影响，而且对交通运输行业造成一定冲击和影响。一方面，恐怖袭击的出现对发生地的社会稳定形象造成一定影响，降低当地旅游吸引力和居民出行意愿，影响地区经济发展；另一方面，为防止相关恐怖袭击的发生，交通运输行业加大安全保护措施，加大人力、物力的投入，造成一定的成本上升。由此，公司存在因所在地区发生恐怖袭击，从而经营受到负面影响的风险。

（四）业绩下降风险

鉴于铁路线路（北疆之星、南疆之星、兰新高铁等）开通对公司客运班线运输产生冲击；同时受到暴恐事件后地区居民出行意愿降低的影响，旅客周转量也同比下降。

上述两大因素的影响使得公司2016年1-6月经审计的营业收入同比下降23.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降36.58%；2016年1-9月经审阅的营业收入同比下降21.63%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降35.31%；2016年全年预测的营业收入同比下降22.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降27.90%；暴恐事件的持续影响和铁路线路建设在新疆地区的推进会造成公司业绩进一步下降的风险。

十、审计截止日后公司经营情况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，立信会计师接受本公司的委托，审计了本公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第115707号）。

（一）2016年1-6月经营情况和上年同期对比

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

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截至2016年6月30日，公司总资产为32,922.97万元，较上年末增加10.79%，公司总负债为8,318.89万元，较上年末减少1.65%，资产、负债规模保持稳定；公司净资产为24,604.08万元，较上年末增长了15.73%，主要系2016年1-6月所实现的净利润所致。

2016年1-6月公司营业收入为12,075.91万元，较上年同期减少了3,699.05万元，降幅为23.45%，实现归属母公司所有者净利润3,403.15万元，较上年同期增加了1,165.45万元，增幅为52.08%，主要系收到锦绣山河支付的南昌路客运站拆迁补偿款，实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润1,289.68万元，较上年同期减少743.94万元，降幅为36.58%，主要系受高铁开通以及暴恐事件的影响冲击较大。

（二）2016年1-9月经营情况和上年同期对比

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表、以及财务报表附注未经审计，但已由立信会计师事务所审阅，并出具了信会师报字[2016]第116393号《审阅报告》。

公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

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截至2016年9月30日，公司总资产为34,404.12万元，较上年末增加15.77%，公司总负债为8,964.41万元，较上年末增加5.98%，资产、负债规模保持稳定；公司净资产为25,439.71万元，较上年末增长了19.66%，主要系2016年1-9月所实现的净利润所致。

2016年1-9月公司实现营业收入为20,052.77万元，较上年同期减少了5,533.27万元，降幅为21.63%，实现归属母公司所有者净利润4,246.54万元，较上年同期增加了713.41万元，增幅为20.19%，实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润2,069.37万元，较上年同期减少1,129.51万元，降幅为35.31%。

2016年1-9月同行业上市公司经营情况如下：

单位：万元

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2016年1-9月发行人归属母公司所有者净利润为4,246.54万元，较上年同期增加了20.19%，增幅高于同行业上市公司平均水平的-11.17%，主要系由于公司收到南昌路客运站拆迁补偿款2,630.40万元。2016年1-9月发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为2,069.37万元，较上年同期减少35.31%，降幅高于同行业上市公司平均水平的-23.53%，主要系由于除了道路客运行业共同受到铁路客运竞争的影响外，发行人所处的新疆地区近年来陆续发生的暴恐事件影响，省内及以外地区的居民出行意愿降低的影响，旅客周转量也同比下降，因此导致发行人2016年1-9月发行人扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润较上年同期的降幅高于同行业上市公司平均水平。虽然暴恐事件对新疆道路客运企业经营冲击较大，但是随着新疆暴恐事件影响的逐步平息，暴恐事件对德新交运的经营状况和经营业绩的影响将逐步消除。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司经营情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、审计截止日后公司经营情况”。

十一、盈利预测

本公司编制了2016年度盈利预测报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第116547号《审核报告》。

根据盈利预测审核报告，公司2016年度预测的主要财务数据及变动情况如下：

单位：万元

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盈利预测的具体情况请参见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十五、盈利预测报告”和“第十一节 管理层讨论与分析”之“十一、盈利预测分析”。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

十二、中介机构专项核查意见

经核查，保荐机构认为，虽然受到暴恐事件和铁路开通的影响，公司2016年1-9月经营业绩出现一定程度的下滑，但是公司的经营和财务未发生重大不利变化，不影响公司的持续经营能力和其他发行条件，不存在影响发行的重大不利因素。

公司盈利预测的基本假设与特定假设符合公司的实际情况，报表项目不存在异常变化，公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。公司业绩下滑情况未对公司股票的发行与上市构成实质性障碍。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人由德新有限通过净资产折股的方式整体变更设立。

德新有限股东德新投资、新疆国投、马跃进先生作为发起人，以公司截至2012年12月31日经审计的净资产121,678,817.34元扣除专项储备金4,425,491.35元后，以1:0.8529的比例折股整体变更设立为股份公司，净资产折股后剩余部分17,253,325.99元计入资本公积；股份公司股本10,000万元，每股面值1元。

2013年5月28日，发行人于乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：650100030002794）。

（二）发起人及其公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

德新投资实际从事的主要业务为对子公司的股权投资与管理。发行人改制设立前后，德新投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。

新疆国投实际从事的主要业务为履行自治区人民政府授权范围内的国有资产出资人职责以及负责自治区人民政府授权范围内的国有资产产（股）权管理、产（股）权收购、兼并和转让等。发行人改制设立前后，新疆国投拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。新疆国投目前拥有的主要资产为持有的经营矿业开发、银行业务等企业的权益。

马跃进为公司董事长，截至招股意向书签署日，马跃进除持有公司2%股权外，无在其他对外投资。

三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，发行人股本总数为10,000万股。本次公开发行股票全部为新股发行，不存在公司股东公开发售股票，公司公开发行新股数量占发行后公司总股本比例不低于25%，且不超过3,334万股。在本次发行均为新股且发行3,334万股的情况下，发行前后

保荐机构（主承销商）

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（上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2102室）

（下转25版）