（上接24版）

公司股本结构如下：

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注：SS是State-own Shareholder的缩写，表示其为国有股股东。

根据自治区国资委《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司国有股转持有关问题的复函》（新国资函[2014]312号）批准，本次发行后，新疆国投须将其所持发行人不超过333.4万股份转由全国社会保障基金理事会持有。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见招股意向书中“重大事项提示”。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务情况

公司是新疆领先的道路旅客运输公司之一，主要业务包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务。2016年上半年，公司道路旅客运输业务和客运汽车站业务收入，分别占公司营业收入的78.56%和10.30%。

1、道路旅客运输

公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。班线客运经营业务是指本公司的营运客车在获得交通主管部门核定的客运线路经营权后，按照固定的线路、时间、站点、班次，为社会公众提供服务、具有商业性质的道路客运活动。班线客运服务是目前公司经营的核心业务。2016年6月，随着新疆旅游业的蓬勃发展，公司尝试开展旅游客运业务。

截至2016年6月末，公司拥有国内客运班线109条、国际客运班线11条，班线客运车辆383台，班线客运客座14,144座，平均日发班次130班以上；国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。

2、客运汽车站

客运站是旅客办理购票、行李托运等乘车手续并候车的场所。客运汽车站根据其车站级别以及交通及物价部门核定的标准向旅客和进入客运汽车站的营运车辆收取费用获取收入，主要包括客运代理费、站务费、行包托运费、安检费、车辆清洗费、小件快运费以及其他各项服务费。客运站是道路旅客运输的支点和依托。

目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和现有的五彩湾客运汽车站3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，交通部文明单位，与乌鲁木齐空港、乌鲁木齐火车南站并列为乌鲁木齐市三大客运枢纽，发行人子公司新德国际下属乌鲁木齐国际运输汽车站是从事涉外运输的客货运输站，同时具备乌鲁木齐碾子沟国际二类口岸资质，是乌鲁木齐乃至新疆对外开放的重要通道和窗口。

（二）主营业务经营模式

1、道路客运业务经营模式

公司道路客运业务主要为班线客运业务：公司拥有班线客运的经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务，并按照规定收取相应费用。公司目前已对全部班车客运实现公司化经营管理，即公司统一负责营运线路经营权的取得和调配以及客运车辆的营运和调度，统一负责车辆登记，统一负责司乘人员的培训、考核、安全监督管理，统一负责营运车辆的安全管理并负责处理交通安全事故，统一负责缴纳车辆保险并办理相关理赔手续（简称“五统一”）。

对于新增线路，公司通过实地调研获取线路经营数据，包括：线路里程、路况、客流量、油耗、配件损耗等数据，确定线路经营特点和管理难度；根据线路经营数据，结合票价、站务费、保险、车辆审验维护费、运输手续和单证办理费等相关费用评估线路经营成本以及线路运营车辆的盈利能力，并根据实际运营过程中的历史统计及预测数据，进行不断修正调整。

公司根据线路经营特点、管理难度不同对不同线路采取不同的经营模式：对线路环境较好、管理和成本控制度高、盈利能力强的班线采取公车公营模式；对线路环境良好、管理和成本控制能力适中，盈利能力一般的班线采用责任经营模式；对极少数线路环境复杂、管理成本高、盈利能力弱的班线采合作经营模式，具体情况如下：

（1）公车公营

在公车公营模式下，公司出资购买营运车辆，并实行“五统一”管理，公司是客运车辆的所有者和经营主体，司乘人员按照规定班次保证车辆的正常运营；司乘人员按照规定签订《劳动合同》取得相应的工资报酬，公司经营管理涵盖线路经营许可、司乘人员以及营运车辆的调度、管理与维修检测等方面；车辆保险、交通事故处理和赔付由公司全部承担。公司在实际经营中，对于外部环境较好、道路条件较好、盈利能力较强的全程高速客运班线主要采取公车公营模式。

（2）责任经营

在责任经营模式下，公司出资购买营运车辆，并实行“五统一”管理，公司是客运车辆的所有者和经营主体；公司与作为公司员工的责任经营者签订《劳动合同》和《道路客运班车责任经营合同》；责任经营方按照规定保证车辆及相应营运班次的正常运营。

公司根据线路的调研和历史数据，确定线路车辆的营运成本和盈利能力，从而确定线路车辆的目标利润，并按照合同约定的每月目标利润进行财务核算与绩效工资的发放，即单车运营收入扣除目标利润及经营成本（包括：车辆折旧、燃料费、车辆维护费、司乘人工成本、安全费用、售票劳务费、车辆保险、通行费及车船税等）后的金额作为绩效工资发放给责任经营方。上述经营成本中，车辆的保险、折旧、车船税、司乘人工成本、安全费用、售票劳务费等运营成本按照公司的会计制度统一进行核算；对于责任经营者在线路营运中发生的燃料费、车辆维护费、通行费等在途成本，公司以营运收入扣除应缴目标利润及公司统一核算的成本后的余额为限予以报销。若营运收入扣减目标利润、公司统一核算的成本及在途成本后仍有余额，则作为绩效工资发放给责任经营方。

公司对责任经营车辆的管理涵盖线路经营许可、司乘人员以及营运车辆的调度、保险、管理与维修检测等方面；发生交通事故时，公司首先统一进行损害赔偿的调解活动及签收有关文书、单据，而与事故相关的责任、损失和费用最终由责任经营方承担。

目前，根据新疆公路建设和班线运行的实际情况，对于线路情况良好、管理和成本可控性适中、收入波动性较大的线路，为控制成本，保证盈利能力的稳定，公司对于大部分班线实行责任经营模式。

（3）合作经营

在合作经营模式下，外部经营者使用自有车辆参与公司班线经营，公司对经营者和车辆实行“五统一”管理。公司与符合一定条件的外部人员签订《道路客运班车合作经营合同》。合作经营方是经营主体，按照规定保证客运车辆及相应营运班次的正常运营并按照合同约定向公司支付相应管理费用。公司对合作经营车辆的管理涵盖线路经营许可、司乘人员以及车辆的使用、管理与维修检测等方面，并统一收取和缴纳车辆保险；发生交通事故时，公司代理损害赔偿的调解活动及签收有关文书、单据，与事故相关的责任、损失和费用最终由合作经营方承担。报告期内，合作经营模式收入占比较低。

2、客运汽车站业务经营模式

公司客运汽车站经营业务主要是面向具有道路客运经营资质的企业，为其所属营运车辆进、出站提供各类站务服务，并根据规定的收费标准收取相关的费用。同时，客运汽车站还面向旅客提供候车、休息、安保、信息等相关服务并根据规定的收费标准收取相关的费用。公司客运汽车站经营业务收取的相关费用主要有：客运代理费、行包运输代理费、旅客站务费、退票费、车辆清洁费、车辆停放费等。公司客运汽车站业务中最重要的是客运代理业务，主要为承运人提供售票、检票、发车、运费结算等服务，收取客运代理费。

（三）主要原材料和能源及其供应商情况

公司经营业务属于服务业，经营性采购主要是营运车辆、配件采购和燃料的采购。

发行人报告期内前5名供应商采购情况

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（四）行业竞争情况及公司的竞争地位

由于新疆独特的地理及自然条件，公路交通运输新疆的交通运输体系上起到举足轻重的地位。近年来，新疆道路旅客运输市场发展迅速，但依然存在组织集约化、规模化程度较低，经营主体呈多、小、散、弱的状况和经营行为不规范等问题，缺乏区域内或跨区域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业。同时，新疆道路旅客运输市场急需具备完备安全管理体系和丰富安全管理经验的企业引导行业整合方向。根据中国道路运输协会公布的“中国道路运输百强诚信企业名单（2016）”，新疆共4家公司入围中国道路运输百强诚信企业名单，其中发行人位列第89名，位居新疆道路运输企业第二，其他3家入围的新疆道路运输企业分别为：石河子鑫源公路运输有限公司位列第83名、新疆天顺供应链股份有限公司位列91名、伊犁交通运输集团有限公司位列93名。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）运输工具

公司的固定资产主要为从事汽车客运业务而购置的旅客运输车辆。截至2016年6月末，公司固定资产中包含客运车辆、公务车辆等车辆合计375辆。

（二）房屋及建筑物

公司及其控制的下属公司已办理产权证的房屋及建筑物共计118处，均不存在抵押情况。

截止本招股意向书摘要签署日，公司及其控制的下属公司尚有20处房屋及建筑物因年代久远及建筑规划等问题未取得产权证，2处房屋及建筑物正在办理产权证。上述无权证房产面积占发行人总房屋面积的比例较小，房屋账面净资产占发行人净资产总额的比例较低；相关房屋涉及的业务目前在发行人整体收入中占比较小，该等房屋的权属瑕疵不会对发行人的经营产生重大影响；同时，发行人股东德新投资及新疆国投已经出具书面承诺，如果发行人因上述房屋权属瑕疵而遭受损失的，将对发行人进行充分赔偿，确保发行人不会因此遭受损失。因此，上述房屋权属存在瑕疵不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）土地使用权

公司无形资产主要为土地使用权。截止本招股意向书摘要签署日，公司及其控制的下属公司已办理产权证的共计16处，均不存在抵押情况。

（四）商标

截止本招股意向书摘要签署日，公司及其控制的下属公司拥有已注册商标2件。

（五）特许经营权

发行人及其下属分、子公司已取得经营所需道路运输经营许可证。截至2016年6月30日，公司拥有国内客运班线109条、国际客运班线11条，全部取得了相应的道路客运班线经营许可书面证明。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

发行人的控股股东为德新投资，其经营范围为：房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目（国家法律、行政法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国内商业贸易（专项审批除外）；高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电缆、通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化工产品（专项审批除外）的加工、销售。控股股东与发行人之间不存在同业竞争。

发行人的实际控制人为自然人胡成中，与发行人之间不存在同业竞争。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争

除发行人外，控股股东拥有其他4家子公司；实际控制人控制的企业为德力西集团及德力西集团控制的企业。控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）发行人向关联方出租客运站办公室

2013年12月30日，发行人与德新投资签订《房屋租赁合同》，约定：由德新投资承租发行人享有所有权的、位于乌鲁木齐汽车站5楼、面积为151平方米的3间房屋作为办公室，租赁期至2015年12月31日，其中，2013年租金5.5万元、2014年租金6.1万元、2015年租金6.6万元。鉴于德新投资自2006年开始实际使用上述房屋，双方同意自2011年1月1日起，德新投资参照周边同类型房屋的租赁价格向发行人支付租金；德新投资自该租赁合同签署之日起5日内向发行人补交2011年、2012年租金合计9.4万元。

2016年初，发行人与德新投资重新签署《房屋租赁合同》，后者将继续租赁上述房产一年，租期自2016年1月1日至2016年12月12日，租金合计6.6万元，自租赁合同签署之日起十日内支付。2016年1月26日，发行人收到德新投资依约支付的租金6.6万元。

（2）发行人向关联方出租客运饭店司助楼、客运饭店综合楼

2012年，温德堡文化、温德堡休闲承租发行人享有所有权的房屋（客运饭店司助楼、客运饭店综合楼），租金是由2006年签订的两份《房屋租赁合同》所约定，即：温德堡文化承租客运饭店司助楼，租金为30万元/年；温德堡休闲承租客运饭店综合楼，租金为70万元/年；租赁期限为2006年8月1日至2016年7月30日。2012年12月，发行人与温德堡文化、温德堡休闲签订《终止协议》，将2006年签订的两份关联租赁协议终止。

2013年1月，发行人与沙依巴克区温德堡浴场签订《租赁协议》，出租客运饭店司助楼、客运饭店综合楼，租金为150万元/年，租赁期为2013年1月1日至2013年12月31日。2013年9月，发行人与沙依巴克区黑龙江路温池堡浴场、沙依巴克区温德堡浴场负责人周仕刚签订《租赁合同承接协议》，约定由沙依巴克区黑龙江路温池堡浴场继续承租客运饭店司助楼、客运饭店综合楼。沙依巴克区黑龙江路温池堡浴场、沙依巴克区温德堡浴场并非发行人关联方。

2013年，考虑到周围房屋租金已上涨，发行人对租金进行调整，经与承租方协商，并参考市场调查的结果，将租金确定为300万元/年，对应单位面积租金为0.78元/天/平方米。2013年12月，发行人与沙依巴克区黑龙江路温池堡浴场签订《补充协议》，将租金调整为300万元/年，将租赁期延至2014年12月31日。此外，温德堡文化和温德堡休闲对该房屋添附的设备等出租给后续承租方使用。

2014年12月20日，发行人与沙依巴克区黑龙江路温池堡浴场续签合同，约定继续将上述房产租赁给后者使用，租赁期自2015年1月1日起至2015年12月31日，租金为300万元/年，每月5日前支付当月租金。

2016年初，发行人与刘明喜续签合同，继续将上述房产租赁给后者使用，租赁期自2016年2月1日至2019年1月31日，租金为300万元/年。

（3）发行人向关联方租赁无产权证资产

2011年10月19日，德新有限与新疆国投签订《无产权证资产租赁协议》，约定：德新有限承租由新疆国投管理的无产权证的客运饭店夹层等资产；租期为2011年9月1日至2016年12月31日，经双方协商一致，可延长资产租赁期限；租金为29万元/年，从德新有限垫付的新疆旅客运输公司职工住房集资款余额103.93万元中扣除。

报告期内，确认的租赁费情况如下：

单位：万元

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2015年10月，发行人与新疆国投签署《<无产权证资产租赁协议>补充协议（一）》，表示自2011年9月至2015年12月间，发行人租赁新疆国投的无产权资产租赁费合计为125.67万元，但因新疆国投自身无租赁业务，无法开具租赁收入发票，致使发行人租赁费支出无法在所得税前扣除，造成实际多缴所得税损失为18.85万元，新疆国投愿意对此作出弥补，弥补后的租赁费余额为106.82万元，扣除德新有限垫付的新疆旅客运输公司职工住房集资款余额103.93万元后，发行人2015年尚需支付2.89万元。发行人于2015年12月14日支付了该笔款项。

另，因新疆国投经营管理调整，将上述无产权资产交由其全资子公司新疆天正投资有限责任公司管理、计算收益，故而发行人与新疆国投、新疆天正投资有限责任公司签署了《<无产权证资产租赁协议>补充协议（二）》。协议约定自2016年1月1日起，新疆国投将《无产权证资产租赁协议》中的权利义务转让给新疆天正投资有限责任公司。

2、偶发性关联交易

（1）关联方向发行人拆借资金

自2012年末关联方归还全部拆借资金后，报告期内未再发生关联方通过资金拆借等形式占用发行人资金的情况。

（2）发行人受让商标

4146934号商标、4143091号商标为发行人在实际生产经营中所使用，但所有权人为德力西集团。为保证资产完整性，发行人与德力西集团分别签订《商标转让协议》，受让上述两项商标。其中4146934号商标采用无偿转让的方式，4143091号商标中因含有“DELIXI”字样，故采用有偿转让的方式，转让价格为297.19万元。为保证关联交易价格之公允，华夏金信对4143091号商标进行了评估，并出具了《德力西集团有限公司拟转让“德力西客运DELIXI”图文组合商标权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2013]285号）。经评估，截至2013年11月30日，4143091号商标专用权无形资产价值为297.19万元。

发行人于2014年2月13日收到国家工商行政管理总局商标局关于4146934号商标的《核准商标转让证明》；于2014年12月13日收到国家工商行政管理总局商标局关于4143091号商标的《商标转让证明》，上述商标转让手续已办理完成。

（3）发行人接受法律顾问服务

2013年5月1日，发行人与新疆金百合律师事务所签订《法律顾问合同书》，聘请郭靖律师团队（郭靖律师为发行人监事会主席肖利先生的配偶）为发行人的常年法律顾问，为发行人提供合同及其他法律文件的起草、修改等服务，服务期限为2013年5月1日至2014年4月30日，法律顾问费用为6万元/年（协助清理重大的债券、债务；参与公司重组改制、兼并；办理案件的法院应诉、起诉、执行、调节以及公安局、检察院与公司之间的事情另行收费，按自治区收费标准八折收取）。2014年5月27日，发行人与新疆金百合律师事务所签订《法律顾问合同书》，继续聘请郭靖律师团队为发行人的常年法律顾问，服务期限为2014年5月1日至2015年4月30日，法律顾问费用为6万元/年（协助清理重大的债券、债务；参与公司重组改制、兼并；办理案件的法院应诉、起诉、执行、调节以及公安局、检察院与公司之间的事情另行收费，按自治区收费标准优惠收取）。2015年4月28日，发行人与新疆金百合律师事务所第三次签订《法律顾问合同书》，继续聘请郭靖律师团队为发行人的常年法律顾问，服务期限为2015年5月1日至2016年4月30日，年顾问费用及另行收费项目与上年相同。2016年5月16日，发行人与新疆金百合律师事务所继续签订《法律顾问合同书》，约定法律顾问费为5万元/年。其中，办理：a.协助清理重大的债权、债务；b.参与公司重组改制、兼并；c.办理聘请方案件的法院应诉、起诉、执行、调解，以及公安局、检察院与公司之间的事情将另行收费。

（4）签订南昌路客运站联合摘牌并合作开发的三方协议

2015年3月1日，发行人与锦绣山河、停车场投资公司共同签署《土地联合摘牌及共同建设协议》，合同主要内容如下：

A、土地摘牌方式及共同建设内容

①由发行人、锦绣山河、停车场投资公司三方联合申请土地摘牌，由锦绣山河全额垫付土地摘牌费用及相应的契税、登记费用等。

②该土地联合摘牌成功后由锦绣山河牵头，会同发行人、停车场投资公司分别或三方共同与土地局签订该宗地的土地成交确认书、国有土地使用权出让合同，并以三方名义分别或共同领取国有土地使用权证、建设用地批准书。同时亦由锦绣山河牵头依三方审定的建筑及房产分配方案、投资金额、等方案分别或共同申办自项目立项、建筑规划许可证、工程招投标、建筑工程施工许可证、工程竣工备案、工程交付使用、土地证分割、房产证分户等所有手续。

③该项目的工程组织与施工管理整体由锦绣山河负责，发行人、停车场投资公司二方应分得的自用房产亦由锦绣山河代为建设。

④该项目代为建设的施工期限为开工后36个月。

B、各方的利益分配和责任承担

①该项目规划用地面积13,896.11平方米，容积率3.89，地上建筑总面积约5.4万平方米。依三方审定的施工图方案，发行人分得沿街中段（邮政局补偿用房以东、写字楼主体裙楼以西、独立分段、独立使用的建筑）一层、二层商业，总建筑面积不得少于2,000平方米（即每层不得少于1,000平方米）自用。停车场投资公司分得写字楼主体裙楼以东（独立分段、独立使用的建筑）一至三层公共停车库，总建筑面积不得少于3,000平方米（即每层不得少于1,000平方米）自用。

锦绣山河分得其余建筑面积，用于销售、保障性住房、安置补偿、社区用房、地下停车库、人防、其他配套设施等。

②该项目建成后，三方依各自分得的建筑面积仅分担建安成本、土地出让金及契税、土地管理费、与各方建筑使用功能相关的配套工程费、前期费用（前期费用内不包含拆迁安置费用）。其他成本﹛如项目管理费用、其他配套工程费（含换热站迁建、外管网改造、小区内绿化、小品等）、拆迁安置费用、征迁服务费、拆除工程费， 其中还包括物业用房、公共厕所、换热站、人防工程、设备用房等的二次分摊成本等﹜均由锦绣山河独自承担。但各方分得建筑内的专用设备、二次装修依然由各方自行负担。

③发行人分担的成本=[（土地出让金及契税+土地管理费+前期费用）÷总规划建筑面积]×发行人分得的建筑面积+按面积占比分担的与发行人建筑使用功能相关的配套工程费＋发行人分得建筑面积的建安成本。

停车场投资公司分担的成本=[（土地出让金及契税+土地管理费+前期费用）÷总规划建筑面积]×停车场投资公司分得的建筑面积+按面积占比分担的与停车场投资公司建筑使用功能相关的配套工程费＋停车场投资公司分得建筑面积的建安成本。

④各方分得的建筑物门前广场由各方独自占用。各自建筑物的外墙使用权、楼面使用权由各方独享。

C、对发行人被拆除资产的补偿

①发行人同意按乌鲁木齐新土房地产评估有限公司出具的“乌鲁木齐新土（估）字2014第0711号”《德力西新疆交通运输集团股份有限公司位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路2号保修办公室及招待楼房地产市场价格估价报告》的评估价格由锦绣山河给予发行人货币补偿，补偿金额为26,303,961.5元。之后再不向发行人支付任何补偿费用。

②上述补偿由锦绣山河列入“拆迁安置费用”内，由锦绣山河独自负担，不得向发行人、停车场投资公司分摊。

D、资金结算

①该项目土地摘牌及建设资金均由锦绣山河垫付，对发行人应付的成本费用，需在工程交付使用后按实际发生成本在锦绣山河应付给发行人的补偿款中扣除，余款由锦绣山河一次性付给发行人。

②该项目土地摘牌成功后，停车场投资公司需按工程进度向锦绣山河支付应分担的成本费用，在该项目交付使用时结清余款。

③锦绣山河的工程款结算需接受发行人和停车场投资公司的监督，施工企业只有提供经过三方确认的工程发票锦绣山河方可付款。（该条款需写入与施工企业签订的工程施工合同内）

E、工程建设过程中，三方各指派1人，德新投资指派2人成立项目监管小组，参与项目建设方案的审定、对50万元以上工程类合同的招投标事宜提出表决意见。

2015年6月10日，发行人与锦绣山河、停车场投资公司就《土地联合摘牌及共同建设协议》签署《补充协议》，就交易履行过程中因代建事宜而产生的代建工作内容、代建收费标准及项目代建行为下各方完成建设工程手续、取得建设工程发票等事项作出约定。

2015年9月30日，发行人第一届董事会第十七次会议审议通过《关于南昌路建设工程项目预算的议案》和《关于签订南昌路建设工程项目总承包合同的议案》。本次交易构成关联交易，独立董事在本议案提交董事会审议前出具了事前认可意见，并发表了独立意见。审议本议案时，关联董事回避未参与表决。2015年10月16日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。

南昌路建设工程项目的预算总额达到18,000万元。

广西五鸿建设集团有限公司（以下简称“五鸿建设集团”）为国家一级施工企业，拥有房屋建筑工程施工总承包壹级等二十项资质，股东包括蔡立宗等五名自然人。五鸿建设集团与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业，以及发行人的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

2015年10月22日，发行人、锦绣山河、停车场投资公司与五鸿建设集团四方共同签署了《建设工程施工合同》。合同约定工期总日历天数为710天，自2015年10月22日至2017年9月30日，合同价格采用定额计价（其他价格形式合同计量），计18,000万元。2015年11月24日，锦绣山河向五鸿建设集团支付了工程款700万元。

2016年3月31日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过《关于土地联合摘牌及共同建设补充协议的议案》。同日，发行人与锦绣山河签署《共建协议之补充协议（二）》，协议约定：经双方确认，项目在土地摘牌及建设期间，发行人应付的成本费用暂估为8,003,961.5元（以下简称“暂估款”），由锦绣山河在应付发行人的补偿款中预留，余款一次性向发行人支付。待工程交付使用后，发行人按照实际发生费用与锦绣山河进行结算，以暂估款为基础双方多退少补。

2016年7月27日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于审议签署产权分割协议的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2016年8月3日，发行人与锦绣山河、停车场投资公司签署《产权分割协议书》。协议书约定：三方根据《土地联合摘牌及共同建设协议》以及由新疆正新房地产测绘咨询有限公司出具的德锦永盛综合楼房屋面积（预测）测绘报告（正新房测字TD46-2016-30-1），作为三方（分配）办理“德锦永盛综合楼”房屋产权及对应土地使用权的依据。其中，发行人分得1层商业102产权面积1,013.93㎡和2层商业202产权面积1,008.62㎡，总面积2,022.55㎡房屋产权及对应的土地使用权。

2016年11月4日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过《关于审议土地成本分摊确认书的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2016年11月10日，发行人与锦绣山河、停车场投资公司签署《土地成本分摊确认书》，发行人确认土地开发成本106.17万元。

（5）签订向准东交运贷款的相关协议

2015年7月29日，发行人与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司友好支行（以下简称“乌市商业银行友好支行”）签署乌商银（2015）委贷字（昆仑-友好）第2015072900000006号《委托贷款合同》，由发行人提供资金并委托乌市商业银行友好支行并以后者名义向发行人指定的相关单位或个人发放贷款，资金总额150万元，乌市商业银行友好支行向发行人按照委托贷款金额的0.3%收取手续费。

同日，发行人、乌市商业银行友好支行和准东交运签署乌商银（2015）委借字（昆仑-友好）第2015072900000006号《委托借款合同》，约定由发行人提供150万元资金并委托乌市商业银行友好支行以后者名义向准东交运发放贷款，用途仅限流动资金，贷款期限自2015年7月29日至2016年7月29日，年利率8%，利息按本金分次还款时间分次还清。

2016年8月9日，发行人与乌鲁木齐银行友好支行续签了乌行（2016）（昆仑-友好）委贷字第2016080900000051号《委托贷款合同》；同日，发行人、乌鲁木齐银行友好支行和准东交运续签乌行（2016）（昆仑-友好）委借字第2016080900000051号《委托借款合同》，约定由发行人通过乌鲁木齐银行友好支行并以后者名义继续向准东交运发放贷款150万元，贷款期限自2016年8月10日至2017年8月10日，年利率8%。

3、独立董事意见

公司独立董事就报告期内（2013年1月1日至2016年6月30日）公司关联交易发表了独立意见：“经核查，本人已经详细了解了报告期内股份公司关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条款，本人认为上述关联交易内容真实，协议条款公平合理，在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形。本人认为上述关联交易均通过正常程序批准，不违反当时的公司章程和其他有关规定。上述关联交易有利于股份公司业务的发展，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

单位：万元

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除马跃进先生持有发行人发行前200万股股份外，其他董事、监事、高级管理人员不持有发行人股份。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

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八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

（一）公司实际控制人

发行人的实际控制人为胡成中先生，其通过控制德力西集团而控制德新投资，进而控制发行人。

胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为330323196103******，住所为浙江省乐清市柳市镇，博士研究生，高级经济师，全国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十一届人大代表，全国工商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会副会长、中国对外贸易经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副会长，浙江大学特聘硕士生导师、世界生产率科学院院士等。现任德力西集团董事局主席兼CEO、中国德力西控股集团有限公司董事局主席兼CEO。

（二）公司控股股东为德新投资，其基本情况如下：

德新投资持有发行人6,800万股份，占总股本的68%，其基本情况如下：

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德新投资的股权结构如下：

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九、财务会计信息

（一）发行人合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益表

依照中国证监会公告2008年43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（2008修订）和《中国注册会计师审计准则》的有关规定，立信所对本公司报告期内的非经常性损益明细表进行了审核，并于2016年8月3日出具了信会师报字[2016]第115711号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。依据经申报会计师审核的非经常性损益明细表，公司2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后净利润金额及非经常性损益对当前净利润的影响情况如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率与每股收益

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（五）管理层讨论与分析

报告期内公司充分把握新疆地区经济发展的机遇，通过向旅客提供安全、高效、舒适的道路客运服务以及客运站服务；同时公司利用新疆地区天然气资源优势，更新了燃料效能更高的天然气车辆，使得公司燃料成本在报告期内逐年下降，公司总体盈利能力逐渐提升。公司各项财务指标包括，资产负债率、流动与速动比率、固定资产与总资产周转率、期间费用率等在报告期内呈现出逐年向好的趋势。2015年及2016年1-6月受到地区社会与经济因素的影响，收入出现了下滑，公司管理层通过加强责任经营者绩效考核与运营成本控制减少收入下滑对盈利的负面影响，已待暴恐事件的影响逐步减小。

1、公司资本结构与偿债能力

报告期内公司资产负债率呈现逐年下降的趋势，并已低于同行业平均值，为公司未来利用财务杠杆扩张发展提供了空间。公司的流动与速动比率较高，流动资产中除其他应收款以外，主要是货币资金、应收账款以及其他流动资产构成，变现能力较好。公司的非流动负债主要是责任经营模式下车辆责任经营者向公司缴纳的各类保证金，根据协议上述保证金将在其经营期限内根据其经营情况逐步归还，由于公司的责任经营者相对稳定，通常不存在短期内大规模变动的情形，因此不存在集中兑付保证金的压力。

2、公司营运能力

报告期内公司通过有效的管理，努力提高资产的营运能力。公司固定资产资产周转率在2015年达到3.90次/年，总资产周转率在2015年达到1.06次/年，均高于同期同行业上市公司平均水平。公司一方面根据市场需求与行业趋势，发展增量资产，如燃气客车；同时针对市场情况调整存量资产，如利用房屋资产的区位优势提供仓储服务。

3、公司盈利能力

公司通过有效的安全管理与精细化的运营管理，同时充分利用新疆天然气气源充足的优势，逐步更新天然气客运车辆，有效增强了道路运输业务盈利能力，化解了由于人工与燃料成本上升带来的不利影响，优质的客运站资产也是公司盈利能力的重要保障；与同行业相比，公司相关财务指标具有竞争力。公司主营业务包括客运业务与客运站业务，其他业务主要为仓储与租金收入，1）客运业务2013年保持稳定，2014年有所下降，2015年及2016年1-6月继续下降，但公司通过更新燃气车辆以及加强责任经营者绩效考核，使毛利率水平保持稳定，2）客运站业务收入2013年由于受到客流、政策以及地区经济与政治因素的影响出现下滑，相关成本逐年增长，因此毛利率水平出现波动，但整体毛利率水平仍然较高，3）其他业务收入金额保持稳定，成本控制有力，2015年将资产经营中心旅馆部包租给个人经营，因此毛利率水平逐年增长。公司的期间费用在报告期内保持稳定，虽然管理费用存在一定幅度波动，但是由于财务费用的减少，使得期间费用的增幅较小，同时公司建立并严格执行了《财务审批制度》来控制期间费用。

报告期内公司的净资产收益率远高于同行业其他上市公司。

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注：上表中同行业上市公司江西长运相关指标采用2016年半年度数据，富临运业、宜昌交运、龙洲股份采用2016年一季度数据推算。

虽然2015年及2016年1-6月，公司收入出现一度幅度的下滑，但是管理层通过减少发车班次，提高线路的客座率，从而部分化解了收入下滑带来的不利影响，但是公司作为传统服务业，其成本控制存在一定临界点，在确保运营安全的前提下，如果未来收入持续下滑，公司管理层将无法持续通过控制燃材料成本的方式来化解，需要调整与责任经营方间的目标利润指标，以确保司乘人员的稳定。同时由于2014年以来碾子沟客运站周围加强了安全保卫工作，客观上影响了通行能力，部分旅客可能选择在站外发车的无证车辆，也对公司收入造成了一定不利影响。

4、公司未来盈利能力

公司未来将进一步加快传统服务业的现代化的步伐，具体包括：1）利用先进的技术手段加强车辆安全管理，减少事故损失，2）加强运营管理制度化与精细化水平，3）通过募集资金完成天然气客车的更新以及增资准东交运建设五彩湾二级客运站项目，以进一步提升公司的盈利能力。但是公司所处道路运输行业未来将受到铁路发展，人工与燃料成本的上升等不利因素的影响，有可能造成公司业绩的波动，但上述不利因素也可能成为倒逼行业整合的契机，公司可以充分发挥自身的规模优势、管理优势以及资金优势，通过推动行业规模化、集约化的发展，实现自身规模与盈利能力的提升。

（五）股利分配政策

1、发行前股利分配政策及最近三年股利分配情况

根据公司现有《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、提取10%的法定公积金；

3、经股东大会决议，提取任意公积金；

4、按照股东持股比例分配股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

公司最近三年股利分配情况如下表所示：

单位：万元

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根据2012年6月15日公司股东会决议，2012年公司向全体股东分配股利2,500万元。

根据2014年4月28日公司2013年度股东大会审议通过的《关于审议2013年度公司利润分配方案议案》，2014年公司向全体股东分配股利4,500万元。

根据2015年4月20日发行人2014年度股东大会审议通过的《关于审议2014年度公司利润分配方案议案》，2015年发行人向全体股东分配股利2,500万元。

2、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

根据2014年7月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，在本次公开发行完毕后，由公司新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）共同享有本次公开发行前公司的滚存利润。

3、发行后股利分配政策

详见第一节，重大事项提示。

第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

2014年7月10日，本公司第一届董事会第九次会议审议通过了《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案的议案》。2014年7月25日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2014年8月29日，本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司首次公开发行股票并上市所募集资金投资项目的议案》。2014年9月17日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

本次拟向社会公开发行3,334万股新股，募集资金用于增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目” 和天然气客车更新项目，具体情况如下：

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上述项目预计投资总额为16,560万元，计划全部使用募集资金。本次发行上市募集资金到位前，公司将以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金将用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资总额，按照上述项目排列顺序予以实施，不足部分资金由公司自筹解决。

本次募集资金投资项目投资的预计进度，具体情况如下：

单位：万元

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根据新疆准东经济技术开发区环境保护局出具的《关于<准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目环境影响报告表>的批复》（新准环评[2014]19号），同意该项目按《准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目环境影响报告表》所列示地点、性质、规模和环保措施进行建设。

根据乌鲁木齐市环境保护局出具的《证明函》，“德力西新疆交通运输集团股份有限公司申报的天然气客运车辆更新项目，无需进行环境影响评价文件审批”。

二、项目前景分析

（一）增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”

准东煤田五彩湾矿区不仅是国家规划建设的第14个能源基地(新疆)重要的组成部分，还拥有号称“全世界最大整装煤田”的准东煤田。准东经济技术开发区规划面积为9.8134平方公里，包括两个区块：区块一为五彩湾产业区，规划面积4.9034平方公里，四至范围：东至乌准铁路以西500米，南至五彩湾至将军庙公路，西至216国道以东17公里，北至五彩湾至将军庙公路以北2.4公里；区块二为将军庙产业区，规划面积4.91平方公里，四至范围：东至228省道以东1.12公里，南至五彩湾至将军庙公路以南1.08公里，西至228省道以西1.06公里，北至五彩湾至将军庙公路以北1.16公里。

准东经济开发区未来将设立准东市（规划城市人口45万）、规划建设用地面积30平方公里。按照《新疆城镇体系规划（2011-2030）》，准东市城市规模与奇台（古城市）相当，均为50万人口的大城市，开发区（准东市）将建设两个新的城镇，一个位于吉木萨尔县五彩湾，规划期末（2030年）城市人口为25万人，一个位于奇台县芨芨湖（规划人口20万），作为开发区的综合生活服务基地（城区）。准东市两城区为开发区产业集中区、矿区就业的工人、服务人员及其家属提供居住、医疗、教育的基地。奇台仍是昌吉东部中心城市，满足整个昌吉东部地区整体更高层次服务需求，为整个昌吉州东部地区提供教育、医疗、商业、娱乐消费等高等级的服务设施；这座戈壁新城的建设拉开了准东煤电煤化工产业全面开发的序幕。

随着准东地区道路运输基础设施建设迅猛发展，园区路网不断完善及高速公路里程数的快速增长，目前准东地区客运市场发展空间十分广阔，加之各类大型煤电煤冶金企业项目纷纷落地开工建设，大量产业工人聚集到准东地区，道路客运发展需求旺盛，由于特殊的地理位置，准东发往北疆、东疆吐鄯托盆地、哈密乃至跨省的客运线路具有得天独厚的优势条件。

与准东客运市场潜在的巨大空间形成了鲜明反差的是，现有的五彩湾客运站基础设施落后及有效供给能力不足，市场机遇空间与现有发展平台建设存在着较为突出的矛盾。目前准东地区尚没有符合部颁标准的二级客运汽车站，而现有的承担客运站职能的五彩湾客运站，区域狭小，服务设施简陋，环境较差，安全设施不足，客运服务功能滞后，无法满足当地群众和广大产业工人的出行需求，这种现状与当前准东地区道路交通投资理念和客运市场发展态势不和谐，同时对准东国家园区整体形象造成不利影响。

交通部在十二五规划中提出，建设与准东地区客运市场相适应的客运枢纽工程和车站设施是今后交通建设的迫切任务。因此建设一座规模较大、设施先进、功能齐全、能展示准东地区风貌，并为准东地区交通产业提供强大助推作用的现代化二级客运汽车站已势在必行。

项目全部达产后，预计当年实现营业收入732.11万元，投资的内部收益率（税后）为12.26%，项目投资回收期为11.91年。具有良好的市场前景和经济效益。

（二）天然气客车更新项目

天然气客车是指以NG为燃料驱动的客车，有别于传统的以柴油为燃料进行驱动。按照使用天然气状态的不同，天然气客车可以分为压缩天然气（CNG）汽车和液化天然气（LNG）汽车，公司综合考虑车辆的安全性以及投资成本，此次募投项目主要采购压缩天然气（CNG）系列客车；相较于柴油型客车，天然气客车在安全性，经济性，环保性等方面均有突出的优势。公司计划在2014年至2016年期间更新150辆天然气客车，更新后的营运车辆将更加节能环保，有利于降低公司燃料与维护成本，增厚净利润，同时减少废气排放，保护环境。

预计项目实施起五年内（2015年至2019年）相关车辆可实现净利润0.98亿元，现金流入1.83亿元，项目总投资为1.35亿元，项目静态回收期为3.60年。

第五节 风险因素和其他重要事项

投资者在评价发行人此次发行的股票时，除招股意向书提供的其他章节资料以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、铁路竞争风险

同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系。随着我国铁路建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分流影响，对道路运输行业产生一定的冲击。

2014年5月1日，“北疆之星”城际列车开通运营。此次开行的“北疆之星”城际列车共计5对，其中包括：乌鲁木齐至克拉玛依2对，乌鲁木齐至奎屯3对。2014年底，乌鲁木齐逐步开通至哈密、西宁及兰州的动车组，运行时速200公里。2015年10月20日，乌鲁木齐开通“南疆之星”城际列车3对，于乌鲁木齐和库尔勒间运送旅客。2016年5月15日起，新疆铁路实施新的旅客列车运行图，对列车的运行时间、列车等级等进行了优化。根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，新疆铁路建设将完成：1）在建设丝绸之路经济带重大骨干铁路项目的同时，加快疆内区域性铁路项目建设，不断完善路网结构，扩大路网覆盖面，实现重点城市间铁路连接。加快建设库尔勒-格尔木铁路、阿勒泰-富蕴-准东铁路、和田-若羌-罗布泊铁路、新和-拜城铁路等项目。启动奎屯-库车铁路、巴伦台-伊宁铁路项目的研究工作。2）提高铁路网运输能力，重点实施南疆铁路库尔勒-喀什电气化改造、北疆铁路乌鲁木齐-准东、克拉玛依-奎屯扩能改造等项目。逐步构建以乌鲁木齐为中心的城际铁路骨干网，满足通道内中短途城际客流日益快速增长的需求。到2020年，铁路营运里程达到9,627公里，五年新增3,473公里。

公司通过提高车辆等级与服务以提高舒适性、调整发车时间与频次以及积极推进信息化售票系统建设消化新列车开通的不利影响；同时积极参与中短途运输，充分发挥道路运输在综合交通体系中的衔接作用和客运汽车灵活机动性的特点；以目前主业为基础，积极拓展物流运输、旅游运输等其他业务形态。然而，公司仍将面临因新疆地区铁路旅客运输的逐步发展带来一定程度的不利影响。

二、安全事故风险

安全事故风险是公司所处道路运输业所面临的固有风险。公司日常经营主要涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。

交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对公司生产经营产生不同程度的影响。

客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特点。客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利以及火灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损毁、财产损失的发生，对公司经营产生负面影响。

报告期内，公司各项安全生产指标均高于一级企业安全标准要求，未发生特大、重大交通事故。各类交通事故情况及相关安全标准如下：

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虽然公司通过建立健全安全生产内部控制制度，包括管理、责任、保障、操作和应急救援等体系建设以及安全生产奖惩制度并且在所有车辆上安装GPS安全监控设备，降低安全事故发生的可能性，同时通过购买车辆运营相关保险转移风险损失，但依然存在面临安全事故的发生对公司经营带来负面影响的风险。

三、区域性暴恐事件影响风险

“9·11”事件以来，恐怖袭击和区域性暴恐事件一直是国家安全、社会稳定不可回避的问题。2014年4月30日晚七时许，新疆乌鲁木齐市火车南站发生暴力恐怖袭击案件，暴徒在乌鲁木齐火车南站出站口接人处持刀砍杀群众，同时引爆爆炸装置。2014年5月22日上午，新疆乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街早市发生暴力恐怖案件。

恐怖袭击不但造成公民身心伤害、财产损失，社会产生负面影响，而且对交通运输行业造成一定冲击和影响。一方面，恐怖袭击的出现对发生地的社会稳定形象造成一定影响，降低当地旅游吸引力和居民出行意愿，影响地区经济发展；另一方面，为防止相关恐怖袭击的发生，交通运输行业加大安全保护措施，加大人力、物力的投入，造成一定的成本上升。由此，公司存在因所在地区发生恐怖袭击，从而经营受到负面影响的风险。

四、与营改增相关的税务风险

根据财政部、国家税务总局联合印发的《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，从2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的相关工作。公司相关业务的增值税计征税率高于现有营业税的税率，涉及的核算与征收方式也可能需要随之调整，公司将面临由于内外部经营环境尚未完全满足营改增要求而导致相应成本无法全部抵扣，以致整体税负水平上升而影响公司的盈利能力，对此公司已经申请自2013年8月1日起的三年内选择按照简易征收办法（按销售额的3%的增值税征收率）计征增值税，待使内外部经营环境逐渐适应营改增的要求后再按照一般方式缴纳增值税。若不按简易办法，按一般增值税纳税人计缴下，客运业务适用增值税税率改为11%。则以2015年数据进行测算，客运业务收入将减少1,917.60万元，下降7.21%，客运业务毛利将减少1,014.93万元，下降16.12%，应交增值税将增加958.03万元，增加120.02%。发行人计划2016年及2017年批量更新天然气客车，将会产生较大的可抵扣进项税，降低应交增值税。

根据财政部颁布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）中“附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定”，一般纳税人发生公共交通运输服务，包括轮客渡、公交客运、地铁、城市轻轨、出租车、长途客运、班车行为，可以选择适用简易计税方法计税。发行人根据自身情况，已于2016年7月13日完成简易办法征收备案。尽管发行人可以通过选择增值税征收方式与更新天然气客车的方式降低税负，但仍存在因税收政策变化导致对公司业绩产生影响的风险。

五、燃料成本波动风险

燃油和天然气是当下最主要的汽车动力燃料，因此，油气消耗是道路交通运输的主要成本之一，油气价格的波动对公司道路交通运输的成本有着直接的影响。

由于公司所处环境条件变化较大，会使用到各种高低标号的柴油，主要取决于冬季的时间长短以及气温的高低，同时由于新疆地域较大，疆内区域柴油零售价格存在一定差异，2014年之前我国整体柴油价格呈现的趋势为波动上升，2014年下半年开始柴油价格出现大幅降低（见下图），因此柴油客车的燃料成本波动具有不确定性。

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新疆发展和改革委员会和交通运输厅发布《关于建立我区道路客运价格与成品油价格联动机制的通知》（新发改能价[2011]1785号）对班线客运实施油价与票价联动机制的方式，一定程度上缓解了油价波动风险；但成品油价格波动，不可避免的对公司道路运输业务的利润率水平产生一定的影响。

报告期内，由于新疆天然气供应充足，具有得天独厚的优势，公司进行了天然气客车的更新，使得整体燃料成本得到一定程度的降低。天然气价格与柴油价格类似呈现波动趋势，虽然公司可以利用各地天然气价格不同，选择价格相对较低的加气站，但是天然气价格的波动一定程度上影响到公司的盈利水平。

六、卧铺客车停产风险

由于运输时间较长和旅客对到达时间及舒适度的要求，卧铺客车在公司客运车辆当中占有一定比例，截至2016年6月末，公司共经营201辆卧铺车辆，占公司经营班线客运车辆的52.48%。

2011年12月31日，工信部、公安部联合下发《关于进一步提高大中型客货车安全技术性能加强车辆《公告》管理和注册登记管理工作的通知》，要求在卧铺客车安全技术标准修订公布之前，工业和信息化部暂停受理卧铺客车新产品申报《道路机动车辆生产企业及产品公告》；自2012年3月1日起，相关企业应暂停生产、销售卧铺客车产品，公安机关、交通管理部门暂停办理卧铺客车注册登记。

虽然公司加大对半卧式高级车辆的采购，以提高车辆整体舒适性，但是依然面临卧铺车辆暂停生产时间不确定带来的客源流失风险。

七、客运站竞争风险

汽车客运站业务是公司的主要经营业务之一，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月客运站收入分别占公司总收入的8.02%、9.20%、9.77%和10.30%。客运站的班线数量、发车频次、交通便利性对客运站客流和收入有较大影响。而同城新汽车客运站的兴建对原有客运站的班线数量和客流，存在一定的分流影响。

乌鲁木齐高铁新客站已于2016年7月1日试运营。高铁新客站作为乌鲁木齐新的火车客运站和枢纽中心，同时设计了长途客车站和长途客车蓄车场等功能。未来，随着乌鲁木齐高铁新客站投入使用，一方面加大了以乌鲁木齐市为中心，出入新疆各地客流量的整体提升，另一方面对目前乌鲁木齐其他火车站和客运站的客流造成一定分流影响。

虽然公司未来可通过联网售票、客运配载等方式尽可能降低因旅客分流造成的客运站客流量的下降风险，但是公司依然存在面临高铁新客站运营对公司客运站业务造成一定影响的风险。

八、在途管理风险

道路客运服务主要为将旅客运输到目的地的商业活动。公司目前有两座在乌鲁木齐市内的客运站，因此从客运车辆在驶离乌鲁木齐的途中，公司对车辆管理有一定的难度，具体表现为对司乘人员服务质量的控制，对于在途发生的燃料、材料以及维修成本的控制等。对此，公司通过加强与对口车站合作监督，建立规范操作手册和安全运营管理制度，为每辆车安装“GPS实时监控系统”和车载“黑匣子”，通过两级监控中心24小时监控车辆在途的路线和车速以及停靠等状况并及时提醒驾驶员，回放检查在途视频记录，实行旅客代表监督反馈制度以及根据线路经营环境采用责任经营的模式等手段加强对在途车辆的管理。虽然公司采取上述措施努力规范和提高司乘人员在途操作和人员素质，但是仍存在车辆在途运营管理有效性不足的风险。

九、国际关系变动风险

公司下属新德国际旅客运输有限公司主要从事国际客、货运输。国际旅客需经拟抵达国家批准，获得其签证许可后才能过境。两国海关关税、汇率、旅客行包重量限制和物品限制等政策的变更均对国际商务旅客出行和货物运输造成影响。2013年，由于哈萨克斯坦海关提高关税，限制旅客行包重量和物品种类，同时护照签证的办理难度加大，造成中哈间旅客运输量下降；塔吉克斯坦班线运输由于塔吉克斯坦国内道路原因暂停经营。2016年上述情况有所改善，但哈萨克斯坦腾格大幅贬值对中哈间贸易往来影响较大。因此，公司可能受到由于国际关系变动的不确定性造成的经营风险。

十、自然灾害风险

公司道路旅客运输业务主要以乌鲁木齐为中心辐射新疆地区主要城市。我国新疆地区属中国大陆西域断块，是我国主要的内陆地震活动区之一，频发的不同烈度地震活动给新疆地区的经济社会活动带来一定程度的不利影响。此外，新疆地区还不时发生山体滑坡、泥石流、寒潮、风雹、雪灾等自然灾害。公司存在因新疆地区发生的自然灾害对公司正常生产经营带来不利影响的风险。

虽然公司建立了《应急救援体系》，并为司乘人员、旅客、运输车辆办理了相应保险，但由于自然灾害的突发性和不可控等客观因素，公司经营存在面临因自然灾害带来不利影响的风险。

十一、业绩下降风险

鉴于铁路线路（北疆之星、南疆之星、兰新高铁等）开通对公司客运班线运输产生冲击；同时受到暴恐事件后地区居民出行意愿降低的影响，旅客周转量也同比下降。

上述两大因素的影响使得公司2016年1-6月经审计的营业收入同比下降23.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降36.58%；2016年1-9月经审阅的营业收入同比下降21.63%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降35.31%；2016年全年预测的营业收入同比下降22.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降27.90%；铁路线路建设在新疆地区的推进和暴恐事件的持续影响会造成公司业绩进一步下降的风险。

十二、责任经营风险

发行人道路客运经营方式实行责任经营、公车公营和合作经营并行的经营方式。报告期内，发行人采用责任经营模式的收入和线路占道路客运业务的比例较高，是发行人道路客运业务所采用的主要经营模式之一。报告期内各期，责任经营模式在发行人道路客运收入和道路客运班线中的占比的构成情况如下表所示：

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根据公司与责任经营者签署的《道路客运班车责任经营合同》，公司与责任经营者约定线路车辆的目标利润。如果个别责任经营者不能完全履行与公司签署的《道路客运班车责任经营合同》，无法按月完成约定的目标利润，则会对发行人道路客运业务盈利能力构成不利影响。

同时，根据公司与责任经营者签署的《道路客运班车责任经营合同》，发生安全事故时，公司首先统一进行损害赔偿的调解活动及签收有关文书、单据，而与事故相关的责任、损失和费用最终由责任经营方承担。公司为运营车辆购买了人民币50万元/座（含驾驶员座位）的承运人责任险。交通事故赔偿中，对于赔付金额超过保险金额50万的部分，将由公司预先赔付后，向责任经营者追偿。因此，虽然报告期内，公司交通事故单笔赔付金额超过50万元的情况较少，且公司根据《道路客运班车责任经营合同》向责任经营者收取经营风险保证金、合同保证金及安全保证金，但依然存在责任经营者赔偿能力有限从而导致公司预先赔付事故款项无法收回的风险。

十三、募投项目实施风险

发行人本次发行的募集资金将用于增资准东交运投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”及天然气客车更新项目，计划投入资金16,560万元。

本次增资准东交运投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”，属于公司主营业务客运站经营，该项目的建设扩大了公司的经营规模及站点，提高公司行业竞争力的同时增加了新的盈利增长点，有利于公司发展中短途客运业务和多站点联营优势。虽然准东地区未来具有良好的发展前景，公司也对该项目进行了充分的可行性研究与论证，但由于准东未来发展的不确定性，项目实施过程中仍可能受到客流量未达到预测水平等不可预见因素带来的项目效益不确定性等方面的影响；同时由于项目投产后，固定资产折旧费用的增加将可能影响公司盈利水平，因此在项目组织实施过程中公司面临着项目运营管理及盈利水平受到一定影响的风险。

本次天然气客车更新项目所涉线路的经营情况稳健，选用车型已在公司部分线路上实际投入使用，同时对新疆地区天然气加气站点的分布与价格进行了调研，对新购置车辆导致的折旧成本上升进行了测算。然而，上述项目实施后仍然可能面临国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化、天然气价格波动等因素而导致募集资金投资项目的预期收益不能充分实现，固定资产折旧费用增加而影响公司盈利水平的风险。

本招股意向书中“第十三节 募集资金使用”之“二、本次募投项目分析”中对募投项目经济效益的分析虽然基于目前以及对未来的合理预期的基础上测算得出，但依然存在因预测基础发生变化造成募集资金投资项目的预期收益不能充分实现的风险。

十四、规模扩张带来的管理风险

道路运输行业属于劳动密集型行业，人员众多、经营区域较广、经营场所分散，管理控制点多、管理难度大，因此，对道路运输企业的经营管理水平有着较高要求。随着公司现有业务的不断发展以及未来业务的拓展，公司的资产规模、线路数量、经营覆盖范围和人员数量都将不断扩大，这对公司管理层的专业技术与管理水平提出了更高的要求。因此，如果公司管理层未来不能随着公司规模的扩大，不断提升现有业务的现代化管理水平以及对扩张部分进行有效的规范化、集约化整合，有可能影响公司经营的安全水平与盈利能力。

十五、人力成本上升风险

近年来我国居民人均收入水平不断提升，新疆地区平均工资水平逐年提高，用工规范性要求不断加大，劳动密集型企业的人力成本压力不断增大。公司所属的道路旅客运输行业属于劳动密集型行业，虽然公司可以通过加强运营管理的精细化水平以及进行天然气客车改造等手段，降低其他成本项目的支出，但公司的生产经营仍面临人力成本不断上升的不利影响。

十六、行业政策风险

目前，各级政府以及行业主管部门对于道路交通运输行业的各个环节均有不同的法律法规、政策意见以及管理办法。尤其在定价方面，公司经营所涉及的汽车客运、汽车客运站经营业务收费标准由行业主管部门和物价部门共同制定。道路运输企业根据相关法律法规、行业规定、政策指引等结合自身经营情况制定具体收费项目和价格后报行业主管部门和物价部门备案或审批。

如果未来各级政府以及行业主管部门对道路旅客运输行业的法律法规、政策意见以及管理办法根据市场环境的变化进行调整，将对公司的经营产生不同程度的影响。因此，公司也面临行业政策发生变化而影响公司经营的风险。

十七、班线无法重新许可风险

根据《中华人民共和国道路运输条例》、《交通行政许可实施程序规定》以及《道路旅客运输及客运站管理规定》，从事道路客运企业除应当依照相关规定向道路运输管理机构申请取得道路客运经营的行政许可之外，还应取得道路客运班线经营许可，方可开展相应客运业务。根据新疆道路运输管理局《关于印发<全区市际班车客运、市际包车客运、市际非定线旅游客运有关行政许可事项进行调整的实施方案>的通知》（新运办[2013]18号），客运经营权届满须重新许可的，将对连续超过180天未运营的客运班线、客运车辆和班次将予以注销，此外，对发生死亡3人至9人及以上道路交通事故并负主要责任或全部责任的安全事故的企业，将根据安全事故等级予以1年-3年不得新增客运班线、整改、撤销道路运输经营许可、收回经营权、注销线路及营运证件等不同处罚。

虽然公司通过加强经营管理，提高运行监控技术和加强安全教育等方式、方法尽量减少影响班线重新获得许可的事项，但仍然面临相关事项发生导致公司线路到期后无法重新获得许可的风险。

十八、实际控制人控制风险

本次发行前，控股股东德力西新疆投资集团有限公司持有发行人68%的股权，公司实际控制人胡成中先生可通过控制德力西集团有限公司而控制德力西新疆投资集团有限公司，进而控制发行人。胡成中先生具有直接影响公司重大经营决策的能力，如果胡成中先生利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响力，对公司经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损害发行人和中小股东的利益。

十九、净资产收益率下降风险

发行人本次发行结束且募集资金到位后，公司的净资产将大幅提高。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，募投项目的建成投入也将增加相应的固定资产折旧，所以发行人本次发行后短期内存在净资产收益率大幅下降的风险。

二十、股票投资风险

股票市场收益机会与投资风险并存，上市后公司股票的市场交易价格将受到公司的经营和财务状况以及国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，发行人提醒投资者，在投资发行人股票前，应了解招股意向书本节所列示的与发行人相关的各项风险，并充分了解股票市场的风险，审慎做出投资决定。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行的重要时间安排

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第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书、发行保荐工作报告；

（二）财务报告及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件；

二、文件查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午8:30—11:30，下午13:30—17:00。

三、文件查阅地址

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

联系地址：乌鲁木齐市黑龙江路51号

电 话：0991-5878240

传 真：0991-5878687

长江证券承销保荐有限公司

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

电 话：021-38784899

传 真：021-50495602

四、招股意向书查阅网址:www.cninfo.com.cn

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

2016年12月15日

（上接24版）