■山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http：//www.szse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺

（一）发行人实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺

发行人实际控制人于晓宁和韩丽梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，在各自任职期内每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。离职6个月后的12个月内转让其所持有的股份数不超过50%。

（二）发行人控股股东、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

1、发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

发行人控股股东道恩集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；若出现发行人股票上市后6个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。

减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。

2、其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺

发行人股东伍社毛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。

减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。

（三）发行人其他股东对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺

发行人股东田洪池、蒿文朋均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；离职6个月后的十二个月内转让其所持有的股份数不超过50%。

发行人股东田洪池、蒿文朋、韩丽梅均承诺：发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。

上述人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。

上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所相关规定执行。

（四）发行人、控股股东及韩丽梅关于回购首次公开发行的全部新股的承诺

发行人承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股。

控股股东道恩集团及韩丽梅承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，道恩集团及韩丽梅将回购已转让的原限售股份。若发行人未能履行回购首次公开发行的全部新股，道恩集团及韩丽梅将代为履行上述义务。道恩集团及韩丽梅以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。

发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。

（五）发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：发行人上市后三年内连续二十个交易日的收盘价均低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。

发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。

除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员需先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。

（六）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺

发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

（七）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

发行人保荐人承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

申报会计师、发行人律师、发行人评估机构承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

二、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人承诺

如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：

1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

（二）控股股东承诺

发行人控股股东道恩集团承诺：

如本公司承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益的，本公司将采取以下措施：1、通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本公司在股东大会审议该事项时回避表决；3、将本公司违反承诺所得收益归属于发行人。

如因本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：1、将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；2、若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益，本人将采取以下措施：

1、通过发行人及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；3、将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。

如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：1、同意发行人停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失；2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。

三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，以填补本次发行对即期回报的摊薄。但是，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。相关措施包括：（1）提高现有产品的标准化水平，降低产品的辅助性成本；（2）增强产品的行业通用性，以利于更好的开拓相关行业市场；（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；（4）继续打造高附加值产品，提高在建新项目的建设效率；（5）大力推进新装备、新工艺、新材料的应用，提高公司综合竞争力；（6）推动产品国际市场的开发，完善国际营销网络建设；（7）严格执行分红政策，保障公司股东的利益回报。

为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺： “（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为；（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

四、发行前滚存利润的安排

经2014年8月25日召开的公司2014年第1次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票前的滚存利润，由发行后公司新老股东共享。

五、本次发行上市后的利润分配政策

根据公司2014年第1次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下：

（一）利润分配的原则和形式

公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司主要采取现金分红的股利分配政策；公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。

（二）利润分配的条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露，独立董事应对此发表明确意见。

（三）利润分配的决策、监督程序和机制

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，公司董事会在利润分配方案的论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）利润分配政策的调整和披露

公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如已对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司股利分配政策及分红回报规划具体内容详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。

六、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）经营成果受下游行业波动影响的风险

公司成立以来专注于热塑性弹性体（主要为TPV）、改性塑料和色母粒产品的研发、生产、销售和专业服务，产品主要应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、建筑工程等领域。报告期内，以汽车、家电为代表的下游行业的快速发展相应带动了公司业务的发展，但如果下游行业受到宏观经济、进出口贸易环境、汇率波动等诸多因素影响出现不利变化，将减少其对公司所在行业产品的需求，对公司的经营成果造成不利影响。

（二）主要产品原材料价格波动的风险

本公司产品主要原材料包括PP、ABS、PA、EPDM等，近三年及一期，上述主要原材料采购金额合计分别为22,840.81万元、25,570.70万元、25,655.82万元和14,412.99万元；占各期公司原材料采购总额的比重分别为65.64%、60.94%、55.82%和64.50%。上述原材料多为合成树脂，市场价格受石油价格波动影响较大。合成树脂是原油经过裂解、重整形成基本的化工原料，再经过聚合得到。因此，原油价格变动是影响合成树脂成本变化的重要原因，原油价格的波动将会通过产业链层层传导最终影响到产品的成本，若原油价格上涨过快，生产企业则会面临生产成本上升的压力。

由于公司产品销售客户主要为汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、建筑工程等领域的厂商，上述行业在我国基本处于完全竞争状态，因此，原材料价格波动导致产品成本上升的风险可能无法完全、及时通过产品提价转嫁给下游客户，从而影响公司利润水平。

（三）募集资金投资项目新增产能的市场开拓风险

本次募集资金投资项目包括动态全硫化热塑性弹性体（TPV）扩建项目等，募投项目的产品具有技术先进、性价比高、市场空间巨大等优势，代表了当前国内动态全硫化热塑性弹性体领域的领先水平，且公司已对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证。募集资金项目建成后，公司动态全硫化热塑性弹性体（TPV）产能将大幅提高。

由于公司产品性能与国际同类产品性能相当，在汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、建筑工程等领域得到广泛应用，市场空间较大。虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但由于公司募投项目建设周期为2-2.5年，不排除在此期间由于技术进步，新产品的开发，以及宏观经济形势发生变动，造成产品市场需求发生变化、市场开发不甚理想等情形，募投项目面临一定的市场开拓风险。

（四）应收账款回收的风险

近三年及一期各期末，公司的应收账款账面余额分别为10,952.59万元、13,606.86万元、15,421.47万元和17,099.13万元，营业收入分别为50,014.73万元、58,075.94万元、62,623.08万元和35,624.41万元，占比分别为21.90%、23.43%、24.63%和48.00%，应收账款随着公司销售规模的增长而增长，且占营业收入的比重逐年增长。报告期应收账款周转率分别为5.94、4.73、4.31和2.19，应收账款周转率呈逐年下降的趋势，未来应收账款将随着销售规模的扩大而进一步增加，如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分应收账款不能正常收回的风险。

（五）经营活动产生现金流量净额波动风险

近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为313.20万元、4,835.15万元、4,552.06万元和3,301.60万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为4,563.93万元、4,718.39万元、5,989.20万元和4,232.02万元。公司报告期内各年度经营活动产生的现金流量净额波动较大，部分年度经营活动产生的现金流量净额占当年净利润金额比重较低，公司存在经营性现金流不能与经营业绩同步增长，从而影响公司盈利质量的风险。

（六）核心技术失密和核心技术人员流失的风险

高分子复合新材料行业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集行业，新技术、新工艺和新产品的开发和应用是本公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。同时，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性，若核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由龙口市道恩工程塑料有限公司（以下简称“道恩有限”）整体变更设立的股份有限公司。2010年11月22日，道恩有限召开临时股东会，全体股东一致决定以2010年9月30日为基准日，以净资产折股方式将道恩有限整体变更为股份有限公司，拟注册资本5,700万元。股份公司发起人为道恩有限的全体股东，公司名称变更为“山东道恩高分子材料股份有限公司”。

根据山东汇德会计师事务所有限责任公司出具的（2010）汇所审字第7-019号《审计报告》，道恩有限以截至2010年9月30日的净资产111,382,515.51元按1.954079：1的比例折为5,700万股，每股1元，各发起人在股份公司中的持股比例不变，余额54,382,515.51元转入资本公积，整体变更设立山东道恩高分子材料股份有限公司。2010年12月10日，山东汇德会计师事务所有限责任公司出具了（2010）汇所验字第7-004号《验资报告》，经审验，截至2010年12月8日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,700万元。

2010年12月29日，本公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了第370681228007455号《企业法人营业执照》，注册资本5,700万元。

（二）发起人及其投入资产的内容

整体变更设立股份公司前后，本公司各股东的持股比例不变，原道恩有限的股东即为本公司的发起人。本公司设立时，其股权结构如下：

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公司发起人将其在原道恩有限的全部资产、负债投入到股份公司。

三、发行人的股本变动情况

（一）股份公司第一次股本变动

2012年12月，公司2012年第二次临时股东大会作出决议，同意公司增加注册资本600万元。道恩集团有限公司以货币资金出资3,899万元，其中557万元作为注册资本，余额3,342万元作为资本公积；自然人蒿文朋以货币资金出资301万元，其中43万元作为注册资本，余额258万元作为资本公积。变更后公司注册资本变为6,300万元，其中道恩集团有限公司占64.69%，韩丽梅占27.79%，伍社毛占6.17%，田洪池占0.67%，蒿文朋占0.68%。

2012年12月25日，山东汇德会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具（2012）汇所验字第7-016号《验资报告》。公司就本次增资行为在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的注册号为370681228007455的《企业法人营业执照》。

此次增资后，道恩高材的股权结构如下：

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（二）本次发行前后的股本结构

发行人本次发行前总股本为6,300万股，本次拟发行人民币普通股不超过2,100万股。如不考虑公司股东公开发售股份，发行前后发行人股本结构如下：

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（三）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东

本公司现有5名股东，其中，道恩集团、韩丽梅、伍社毛、田洪池为发起人股东。除道恩集团为法人股东外，其他股东均为自然人股东。具体情况如下：

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本次发行后，股份流通限制和锁定安排相关承诺详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，本公司发起人股东韩丽梅（持有本公司27.79%的股权）同时持有道恩集团20%的股份，且与道恩集团控股股东于晓宁先生系夫妻关系，构成公司共同实际控制人。除此之外，本公司各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的业务概况

（一）发行人的主营业务

本公司主要从事热塑性弹性体、改性塑料、色母粒等高分子材料的研发、生产和销售。

（二）发行人的主要产品及用途

本公司主要产品为热塑性弹性体、改性塑料、色母粒，主要应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生等行业。

（三）产品销售方式和渠道

公司产品销售采取直销为主，经销为辅的销售模式。公司的经销模式主要为境内经销商买断式经销。

（四）主要原材料

报告期内，公司主要原材料为PP、ABS、PA、EPDM等。

（五）行业竞争情况及公司的竞争地位

1、热塑性弹性体行业

境外TPV产业化的主要有美国埃克森美孚公司、美国Teknor Apex公司及日本三井石油化学公司等为数不多的几家企业，境内TPV工业化产品很少，生产能力超过1,000t/a的企业主要有道恩高材、南京金陵奥普特高分子材料有限公司、张家港市美特高分子材料有限公司、南帝化学工业股份有限公司（台湾）。道恩高材的TPV产品在技术工艺、产品性能、技术指标上具有较强的竞争优势，主要针对替代进口的TPV产品，应用于汽车工业为代表的高端市场，是国内TPV行业的龙头企业，受邀承担TPV国家行业标准的起草工作（第一单位）。

2、改性塑料行业

国外企业的技术水平领先，规模大、市场占有率较高，但品种比较单一、市场反应速度较慢，在境内不具有绝对领先的地位。国内企业在改性塑料行业的竞争较为充分，由于改性塑料进入下游应用领域的壁垒相对较高，认证周期长，先进入者具有明显的先发优势，具有品质稳定性和研发持续性优势的国内企业不多；同时，具有热塑性弹性体生产技术实力和规模化产能的企业主要是道恩高材，凭借在改性塑料专业领域建立起来的与下游客户的紧密的合作关系和在TPV等更新换代产品领域的技术领先优势，道恩高材在未来满足汽车、家电等高端下游需求的行业竞争中将会显示出明显优势。

3、色母粒行业

色母粒产品应用领域中以家电与化妆品行业要求最高，其中化妆品色母主要以进口产品为主。道恩高材色母粒产品主要应用于家电行业，主要客户包括海尔集团、海信集团、长虹集团等知名家电企业，在高端色母粒领域具有较强的竞争地位。

五、发行人的资产权属状况

（一）土地使用权

本公司及其控股子公司共拥有2宗土地，基本情况如下：

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注：发行人子公司青岛润兴的土地证与房产证合并为房地产证，根据青岛市房地产登记薄，该土地为工业用地，土地使用权类型为出让，土地使用期限至2056年12月28日。

（二）房屋建筑物

本公司及控股子公司的主要经营场所包括3处房屋建筑物，基本情况如下：

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（三）商标权和专利权

1、专利

截止本招股意向书签署之日，公司拥有47项专利（17项发明专利、30项实用新型专利）。

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（下转27版）

保荐人（主承销商）:■

（北京市西城区太平桥大街19号）