（上接26版）

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2、商标

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六、同业竞争与关联交易情况

（一）独立经营情况

公司拥有独立的产、供、销体系及面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东、实际控制人相互独立和分开。公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作、独立经营，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的经营资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。公司在招股意向书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。

（二）同业竞争情况

公司控股股东道恩集团、实际控制人及其控制的企业的主营业务均与本公司不同，与本公司不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函。

（三）关联交易情况

1、经常性关联交易情况

（1）关联采购

单位：万元

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报告期内，公司向关联方采购的产品占公司采购总额的比重较低。大韩道恩为公司合营企业。2014年、2015年公司分别向其采购21.73万元和68.62万元原材料用于生产研发，金额较小。

（2）关联销售

单位：万元

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报告期内，公司向关联方销售的商品占公司同类交易的比重较低，且金额很小。大韩道恩为公司合营企业。自2013年起，为了协助大韩道恩试制产品，公司向其小批量销售产品及原料，2013年、2014年及2015年向其销售的金额分别为6.64万元、5.90万元和81.45万元，金额较小。

2、偶发性关联交易情况

报告期内，偶发性关联交易主要为关联方为公司提供担保：

单位：万元

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3、关联方往来款项余额

单位：万元

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2013年公司向大韩道恩销售少量产品及原材料，报告期期末应收账款余额为对方尚未支付款项，金额较小。

4、关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

公司对关联方采购、销售占同期采购总额与营业收入的比例很小，公司与关联方依据市场公允价格进行交易，不会对公司的经营状况和财务状况产生较大影响。

偶发性关联交易主要是关联方为公司提供担保，解决了公司银行融资问题，未对公司主营业务产生重大影响。七、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本信息

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（二）董事、监事和高级管理人员的其他情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）控股股东

本公司控股股东为道恩集团有限公司，道恩集团成立日期为2000年4月26日，法定代表人为于晓宁，注册资本、实收资本为人民币10,600万元，注册地及主要生产经营地为龙口开发区东首，企业法人营业执照注册号：370681228014411。其经营范围为：苯酚、丙酮、甲苯、丁酮、苯乙烯、纯苯、乙二醇、盐酸、丁醇、辛醇、异丁醇、二甲苯、二甘醇、甲醇、甲基异丁基（甲）酮、二氯乙烷的带有储存设施的经营（仅限苯酚）及不带有储存设施的经营。（有效期限以许可证为准）。合成树脂、染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、机电设备、仪器仪表、五金、矿产品、土木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、石油焦、工业用水、黄金销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；成品油零售（限公司加油站经营）；仓储；货物装卸服务；房屋、场地、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本招股意向书签署日，道恩集团股权结构如下：

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（二）实际控制人

于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，韩丽梅女士持有道恩集团20%的股权，于晓宁先生与韩丽梅女士系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。

于晓宁先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：37062319670929****。于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，通过道恩集团间接持有本公司3,260.1535万股，占发行前公司总股本的51.75%。

韩丽梅女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：37062319710204****。韩丽梅女士持有本公司1,750.6523万股，占发行前公司总股本的27.79%；韩丽梅女士同时持有道恩集团20%的股权，通过道恩集团间接持有本公司815.0384万股。

九、发行人简要财务会计信息及管理层分析与讨论

公司近三年及一期的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为众环审字（2016）012295号的审计报告，以下主要财务数据及财务指标均取自上述经审计财务报表或根据财务报表计算得出，如无特别说明，单位均为人民币元。

（一）简要财务会计信息

1、简要合并资产负债表

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2、简要合并利润表

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3、简要合并现金流量表

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（二）主要财务指标

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（三）非经常性损益明细

单位：万元

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（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1、公司资产、负债情况

报告期内，公司资产以流动资产为主，固定资产比重不大，上述资产结构与公司所处的行业特征以及公司目前的生产经营情况相适应。公司主要从事热塑性弹性体、改性塑料、色母粒的生产和销售，根据客户订单情况以及对各类产品的市场需求预估情况安排采购、组织生产，按照客户的实际需要发货，对于稳定客户会给予一定的账期。部分原材料订货周期较长，需要公司根据产品的市场销售预期提前安排采购，因而会保有原材料最低库存以确保生产。因此，公司总资产中应收账款与存货占比较高。

公司生产设备多为自行研发定制，价值适中，同时，公司不断改进工艺、减少工序、改造设备，延长设备使用年限；公司充分利用厂房与机器设备，采用轮班制进行生产，在确保产能的同时，最大限度地减少对机器设备与厂房的投入。因此，固定资产在总资产中所占比例不高，与公司所处的行业特征相符。

公司总体资产质量状况良好，资产结构配置合理；公司采用了稳健谨慎的会计估计，资产减值计提充分、合理，符合资产质量的实际情况。公司负债规模逐年递增，以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为87.42%、80.76%和79.07%。公司流动比率、利息保障倍数较高，偿债能力良好。

2、公司盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占总收入的比例均高于95%，公司的主营业务突出。报告期内，公司的主营业务收入来源于热塑性弹性体、改性塑料和色母粒，其中色母粒为公司2013年4月收购的子公司青岛润兴的主营产品。报告期内公司主要产品的收入均保持了稳定增长。随着我国经济的快速增长、下游行业的需求不断增加，公司营业收入和净利润将继续保持稳定增长。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金净流入主要为经营活动过程中产生。公司“销售商品、提供劳务收到的现金流”与营业收入之间、“购买商品、接受劳务支付的现金流”与营业成本之间的变动趋势吻合良好。报告期内，“销售商品、提供劳务收到的现金流”与营业收入之间的比例分别为108.42%、111.43%、108.72%、114.28%，其比例较为稳定，表明公司收益质量较高、主营业务收入获取现金的能力较强，销售回收现金情况良好。

4、公司未来财务趋势分析

目前，公司整体质量良好，资产结构与公司业务能力相匹配，盈利状况良好，具有较强的盈利能力，经营活动与筹资活动产生的现金流量基本满足公司发展需要，同时资产负债率适中，具有良好的偿债能力。

本次募集资金到位后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会上升，直接提升公司的生产能力。此外，公司的净资产规模将大幅上升，募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，短期内净资产收益率和每股收益指标将被摊薄。随着募集资金投资项目的全部建成及达产，本公司的产品结构将进一步完善，打造更强大的生产基地，进一步增强市场竞争力，提升公司的盈利能力，净资产收益率和每股收益也将稳步提高并推动公司业绩稳定增长。

（五）股利分配情况

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（六）发行人控股子公司的基本情况

公司控股子公司的基本情况如下：

（1）山东道恩特种弹性体材料有限公司

山东道恩特种弹性体材料有限公司成立于2016年2月1日，公司类型为有限责任公司，公司社会信用代码为91370681MA3C68A95C，公司住所为龙口市龙港街道和平路西侧、道恩湖北路北侧。公司法定代表人为蒿文朋，注册资本为1,500万元，实收资本15万元。公司经营范围：氢化丁腈橡胶、氢化丁苯橡胶产品的研发、生产销售并提供上述产品的技术咨询、技术服务、技术转让及进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本招股书签署日，股权结构为：

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道恩特种弹性体近一期经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下:（单位：万元）

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（2）青岛润兴塑料新材料有限公司

青岛润兴塑料新材料有限公司成立于2005年8月16日，公司类型为台港澳与境内合资有限责任公司，公司企业法人营业执照注册号为370214400018340，公司住所为青岛市城阳区棘洪滩街道11号路，公司法定代表人为张明连，注册资本、实收资本为200万美元。主要管理人员为：田洪池为法定代表人；金海木 为总经理；邹远勇为财务总监；牛茂平、崔全延为副总经理；李兆溪为制造总监。

公司经营范围：制造、加工：塑料色母料、功能母料、塑料改性料；货物进出口（不含进口商品分销业务）（产品20%外销）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

公司主营业务为：塑料色母料、功能母料、塑料改性料的生产、销售。

青岛润兴目前的股权结构如下（单位：人民币元）：

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青岛润兴近一年及一期经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下（单位：元）：

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金的运用

经公司2014年8月25日召开的2014年第1次临时股东大会审议通过，本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将根据轻重缓急依次投资于以下项目：

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二、募集资金运用计划

根据项目建设投资计划，募投项目建设安排如下表：

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本次公开发行股票募集资金将全部投资于上述项目，募集资金不足部分用自有资金补足。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可以用募集资金置换先期自筹资金投入。

三、本次募集资金拟投资项目前景分析

本次募集资金拟投入的“企业技术中心建设项目”主要是提高产品品质、提升产品生产效率，不直接新增产能。

动态全硫化热塑性弹性体是由橡胶和塑料组成的一种复杂结构的高分子复合材料，兼具高弹性和热塑性，是一种可重复加工、使用和回收的先进绿色弹性体材料。主要应用于汽车、医疗以及建筑、电子电器等其他领域，市场发展空间较大。

改性塑料下游客户主要集中在汽车、家电、电子电气等行业，得益于汽车、家电、电子电气等诸多下游行业的快速发展和对新兴材料需求的不断提高，国内改性塑料市场需求增幅近年来一直保持在较高水平。

国内抗生素粉针剂、输液制剂以及口服液制剂的瓶口封装材料，以前都是采用天然橡胶塞，由于天然橡胶塞存在不纯净性、已老化、易落屑，会造成污染，并且其屏蔽、密封性能较差，在生产工艺中也存在许多问题，对药品质量可能产生重大影响。基于此，我国的医用胶塞产业大多采用热固性溴化丁基橡胶作为原料代替天然橡胶。然而，由于热固性溴化丁基橡胶生产流程过长、生产设备昂贵、边角余料浪费等问题致使成本过高，利润空间狭小，同时热固性溴化丁基橡胶过程产生粉尘、硫化烟气，环境污染问题严重。本项目产品热塑性医用溴化丁基橡胶材料与热固性溴化丁基橡胶及传统橡胶瓶塞相比，具有毒性小、使用安全性能高、低能耗、低成本、可回收等优良性能，是一种替代热固性溴化丁基橡胶的新型医用溴化丁基橡胶产品。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营成果受下游行业波动影响的风险

已在“重大事项提示”中披露。

（二）主要产品原材料价格波动的风险

已在“重大事项提示”中披露。

（三）募集资金投资项目新增产能的市场开拓风险

已在“重大事项提示”中披露。

（四）应收账款回收的风险

已在“重大事项提示”中披露。

（五）存货积压的风险

近三年及一期各期末，公司存货的期末余额分别为9,017.48万元、7,693.35万元、8,277.55万元和10,185.43万元，占同期流动资产的比例分别为32.44%、22.42%、24.13%和25.91%，占比波动较大。虽然公司为订单式生产，存货跌价风险较小，但如出现客户退货或市场竞争环境变化等情形，可能给公司带来产品积压的风险。

（六）经营活动产生现金流量净额波动的风险

已在“重大事项提示”中披露。

（七）核心技术失密和核心技术人员流失的风险

已在“重大事项提示”中披露。

（八）实际控制人、控股股东控制风险

本次发行前，公司总股本为6,300万股。其中道恩集团持股比例为64.69%，为公司控股股东；韩丽梅女士持股比例为27.79%。于晓宁先生持有道恩集团80%的股权，通过道恩集团控制公司64.69%的股权；于晓宁先生和韩丽梅女士系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。如不考虑股东公开发售股份，本次发行完成后，两人合计控制公司股份仍占公司总股本的69.36%。若其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事安排等方面进行控制，可能对公司及其他股东的权益产生不利影响。

（九）环保政策变动风险

本公司主要从事热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等高分子复合材料的生产和销售，公司产品除了生产过程中产生轻微的粉尘、热能以及噪音外，基本不会对环境产生其他影响。公司一直严格对生产过程中产生的粉尘、废气和噪声等污染源和污染物进行监测，确保公司生产环境符合国家和地方的环境保护标准。

随着我国经济发展模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护工作的日益重视，国家和地方各级政府部门可能制定更为严格的环保标准，公司将因此面临环境标准提高、环保投入增加的风险。

（十）摊薄即期回报的风险

2015年，公司基本每股收益和稀释每股收益为0.95元，公司扣除非经常性损益后重新计算的基本每股收益和稀释每股收益为0.89元。根据本次发行方案，本次发行完成后公司的总股本将由6300万股增至8400万股，股本规模将增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”、“改性塑料扩建项目”、“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”和“企业技术中心建设项目”等募投项目，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，产生效益需一定的运行时间，可能无法在发行当年即产生预期效益。本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益可能会低于上年度水平，致使公司存在募集资金到位当年即期回报被摊薄的风险。

二、其他重要事项

截至审计报告出具日公司不存在重大需披露的其他重要事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行的时间安排

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第七节 附录和备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

山东道恩高分子材料股份有限公司

2016年11月24日