中原证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告

特别提示

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发（2016）1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发（2016）2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

1、本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

（1）中原证券为香港联交所上市公司（股票简称“中州证券”，股票代码“1375.HK”），发行人和保荐机构（联席主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）、瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“联席主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、H股价格水平、募集资金需求、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为4.00元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次发行价格4.00元/股对应市盈率为：

① 9.22倍（每股收益按照经会计师事务所所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）；

② 11.23倍（每股收益按照经会计师事务所所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为J67“资本市场服务业”。截至2016年12月13日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为13.27倍，本次发行价格对应发行市盈率低于行业近一个月平均静态市盈率。截至初步询价截止日2016年12月13日（T-3日）（含当日），中州证券H股收盘价、前5日、前10日和前20日均价折合人民币分别为3.91元/股、3.98元/股、3.98元/股和3.99元/股。

投资者请按此价格在2016年12月16日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年12月16日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

（2）发行人和联席主承销商根据初步询价情况，对所有申报价格按照报价由高到低进行排序，相同价格的按照数量由低到高进行排序，相同数量的按照申报时间由晚到早进行排序（以上交所网下申购平台显示的申报时间和申报序号为准），剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

（4）网下投资者应根据《中原证券股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年12月20日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户2016年12月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（6）有效报价网下投资者未参与申购以及网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

2、本次发行初步询价和网下发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”）进行，申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo，请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。本次网上发行通过上交所交易系统，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《网上发行实施细则》。

3、发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2016年12月15日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中原证券股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

重要提示

1、中原证券股份有限公司首次公开发行不超过70,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2868号文核准。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为中泰证券股份有限公司、联席主承销商为瑞信方正证券有限责任公司。中原证券股份有限公司的股票简称为“中原证券”，股票代码为“601375”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称“中原申购”，网上申购代码为“780375”。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和联席主承销商通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由联席主承销商通过上交所网下申购电子平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

3、发行人与联席主承销商协商确定本次发行股份数量为70,000万股，全部为新股，不安排老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为49,000万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为21,000万股，占本次发行总量的30%。

4、本次发行的初步询价工作已于2016年12月13日（T-3日）完成。发行人及联席主承销商根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、H股价格水平、募集资金需求、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、投资者结构等因素，根据初步询价结果协商确定本次发行价格为4.00元/股。

5、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为280,000万元，扣除发行费用12,707.637057万元后，预计募集资金净额为267,292.362943万元，将全部用于补充营运资金。

6、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

（1）网下申购

网下申购在初步询价阶段入围的配售对象须参与本次发行的网下申购，提交有效报价的配售对象名单见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。未包含在此名单中的配售对象不得参与本次网下申购。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中申报的入围申购量。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的网下投资者未按要求提供材料，联席主承销商有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户/账号等）以在中国证券业协会登记备案的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将剔除不予配售。

（2）网上申购

2016年12月16日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2016年12月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股票一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2016年12月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每10,000元市值可申购一个申购单位，不足10,000元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过210,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

（3）认购缴款

2016年12月20日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当与于2016年12月20日（T+2日）当日16:00前到账。

网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2016年12月20日（T+2日）公告的《中原证券股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

有效报价网下投资者未参与申购以及网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额认款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

7、本次发行网下、网上申购于2016年12月16日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在2016年12月19日（T+1日）的《中原证券股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“一、（六）回拨机制”。

8、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

9、本次发行可能因以下情形中止：（1）申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；（2）申购日（T日），网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者，回拨后有效报价投资者仍未能足额认购；（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；（5）发生其他特殊情况，发行人与联席主承销商可协商决定中止发行；（6）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，联席主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与联席主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请详细阅读2016年12月8日（T-6日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中原证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《中原证券股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

■

一、本次发行的基本情况

（一） 股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行规模和发行结构

发行人与联席主承销商协商确定本次发行股份数量为70,000万股，回拨机制启动前，网下初始发行49,000万股，占本次发行规模的70%；网上初始发行数量为21,000万股，占本次发行数量的30%。

（三） 发行方式与时间

本次网下发行由联席主承销商负责组织实施，配售对象通过申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格4.00元/股认购。网下发行申购时间：2016年12月16日（T日）9:30-15:00；网上发行申购时间：2016年12月16日（T日）(9:30-11:30,13:00-15:00）。

（四） 发行价格及对应的市盈率

通过初步询价确定本次发行价格为4.00元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）9.22倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）11.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五） 募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为280,000万元，扣除发行费用12,707.637057万元后，预计募集资金净额为267,292.362943万元，将全部用补充营运资金。

（六）回拨机制

本次发行网下、网上申购于2016年12月16日（T日）15:00同时截止。发行人和联席主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额认购的前提下，根据网上投资者的初步认购倍数，于2016年12月16日（T日）决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：

1、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和联席主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由联席主承销商余额包销。

2、网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

3、网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。在发生回拨的情形下，联席主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见2016年12月19日（T+1日）刊登的《网上申购情况及中签率公告》。

（七）本次发行的重要日期安排

■

注：（1）T日为发行申购日；

（2）如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（联席主承销商）联系；

（八）锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

（九）拟上市地点

上海证券交易所。

二、本次发行的询价及定价情况

（一）初步询价申报情况

1、网下投资者总体申报情况

2016年12月12日至2016年12月13日，发行人和联席主承销商通过上交所申购平台进行初步询价，共有5,618家网下投资者管理的8,302个配售对象在规定的时间内通过上交所申购平台参与了初步询价报价，报价区间为3.98元/股-23.90元/股，拟申购数量总和为40,067,830万股。配售对象具体报价情况请见“附表：配售对象初步询价报价情况”。

2、剔除无效报价情况

经联席主承销商核查，共有62家投资者管理的95个配售对象确定为无效报价。其中，86个配售对象未按要求在规定时间内向联席主承销商提交网下投资者资格核查文件；9个配售对象为《发行安排及初步询价公告》中规定的禁止参与网下询价的关联方。上述相关配售对象提交的报价已确定为无效报价予以剔除，具体名单请见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。

提请投资者注意，联席主承销商在初步询价截止后及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。

3、剔除无效报价后的报价情况

剔除无效申购报价后，共5,566家投资者管理的8,207个配售对象，符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件，其申购总量为39,630,580万股，整体申购倍数为808.79倍。上述投资者及其管理的配售对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已全部按照相关规定完成登记和备案。报价的中位数为4.00元/股，加权平均数为4.01元/股，公募基金报价的中位数为4.00元/股，公募基金报价的加权平均数为4.00元/股。配售对象的具体报价情况请见附表《配售对象初步询价报价情况》。

■

（二）剔除最高报价部分情况

发行人和联席主承销商根据初步询价情况，并按照《发行安排及初步询价公告》中披露的剔除方法，对所有申报价格按照报价由高到低进行排序，相同价格的按照数量由低到高进行排序，相同数量的按照申报时间由晚到早进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

发行人和联席主承销商经协商一致，将报价高于4.00元的配售对象全部剔除，剔除的配售对象累计申购总量为29,900万股，占本次初步询价拟申购总量的0.08%。剔除部分不得参与网下申购。剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下:

■

（三）发行价格和有效报价投资者的确定过程

1、发行价格的确定

发行人和联席主承销商根据初步询价情况，剔除报价最高部分后，并综合考虑发行人基本面、H股价格水平、募集资金需求、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、投资者结构等因素，确定本次发行的发行价格为人民币4.00元/股（以下简称“本次发行价格”），此价格对应的市盈率为：

（1）9.22倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）11.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）。

2、有效报价投资者的确定

有效报价投资者是指，剔出最高报价部分后申购价格不低于发行价格，且符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的投资者。本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为5,559家，管理的配售对象家数为8,200家，有效拟申购数量总和为39,600,680万股。有效报价配售对象名单、申购价格及有效申购数量请参见本公告附表《配售对象初步询价报价情况》。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。

联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

（四）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类标准，发行人属于资本市场服务业（分类代码：J67），截止2016年12月13日（T-3）日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为13.27倍。

主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

■

本次发行价格4.00元/股对应的2015年摊薄后市盈率为11.23倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。

（五）与H股价格水平的比较

截至初步询价截止日2016年12月13日（T-3日）（含当日），中原证券H股收盘价、前5日、前10日和前20日均价折合人民币分别为3.91元/股、3.98元/股、3.98元/股和3.99元/股。

三、网下发行

（一）有资格参与网下申购的配售对象

在初步询价期间提交有效报价的投资者方可且必须参与网下申购。经发行人和联席主承销商确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为8,200家，其对应的申购总量为39,600,680万股。有效报价配售对象可以通过申购平台查询其可参与网下申购的申购数量。

有效报价配售对象只能以其在中国证券业协会登记备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。有效报价配售对象的相关信息（包括配售对象名称、证券账户名称及代码、收付款银行账户名称和账号等），以2016年12月9日（T-5日）（初步询价开始日前一个交易日）12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述期间前完成登记备案的，不得参与网下申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自负。

配售对象申购款退款的银行收款帐户需与其申购款付款的银行付款帐户一致。

（二） 网下申购流程

有效报价配售对象应通过上交所申购平台进行申购。

1、申购时间

网下申购时间为2016年12月16日（T日）上午9:30至下午15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

2、申购价格和申购数量的规定

有效报价配售对象在参与网下申购时，其申购价格为本次发行价格4.00元/股，申购数量为有效报价配售对象在初步询价阶段报价对应的拟申购数量（以下简称“有效申购数量”）。每个配售对象参与网下申购的有效申购数量可通过申购平台查询。

有效报价配售对象未参与申购，或实际申购数量少于有效申购数量的情形将在《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》中予以公示。

有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向联席主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

（三）网下申购款项的缴付

网下投资者在2016年12月16日（T日）申购时，无需缴付申购资金。

(四）网下获配股数计算

发行人和联席主承销商将根据2016年12月8日（T-6日）刊登的《初步询价及推介公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效报价的配售对象，并将在2016年12月20日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》中披露配售情况。

（五）公布配售结果

2016年12月20日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（六）认购资金的缴付

1、2016年12月20日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》的获配数量，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

请投资者注意资金在途时间，提早进行资金划付。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

网下投资者未到位资金对应的获配股份由联席主承销商包销。

2、认购款项的计算

申购款项计算公式如下：

应缴认购款项=发行价格（等于本次发行价格4.00元/股）×获配数量。

3、认购款项的缴付及账户要求

认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。配售对象只能以其在证券业协会登记备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自负。

中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持-业务资料-银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码601375，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789601375”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及联席主承销商查询资金到账情况。

4、联席主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将在《中原证券股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

5、若获得配售的网下投资者缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2016年12月22日（T+4日），联席主承销商将通过结算平台向网下投资者退还应退认购款，应退认购款=网下投资者有效缴付的认购款-网下投资者获配股数对应的认股款金额。

6、网下投资者的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

7、北京市华海律师事务所将对本次发行的网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和联席主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

8、若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

四、网上发行

（一）申购时间

本次网上申购时间为2016年12月16日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为4.00元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三） 申购简称和代码

申购简称为“中原申购”；申购代码为“780375”。

（四） 网上投资者申购资格

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。本次发行的联席主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

根据《网上发行实施细则》，以投资者2016年12月16日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2016年12月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。市值计算规则参照《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施细则》。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。回拨机制启动前，网上初始发行数量为21,000万股。联席主承销商在指定时间内（2016年12月16日（T日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）将21,000万股“中原证券”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以4.00元/股的发行价格卖出。

（六）申购规则

1、投资者持有的市值以投资者为单位，按其2016年12月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于2016年12月16日（T日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

2、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售A股股份的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即210,000股。

3、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

4、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（七）网上申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

2、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于2016年12月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次中原证券网上发行的投资者，应在网上申购日2016年12月16日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（T日9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，上交所按照每1,000股配一个号的规则对有效申报进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2016年12月16日（T日），上海证券交易所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2016年12月19日（T+1日），在公证部门的监督下，由联席主承销商和发行人主持摇号抽签，确定摇号中签结果，向投资者公布配号结果。

2、公布中签率

2016年12月19日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2016年12月19日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2016年12月20日（T+2日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（十）中签投资者缴款

参与网上申购的投资者申购新股摇号中签后，应依据2016年12月20日（T+2日）公告的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股，可以不为1,000股的整数倍。投资者放弃认购的股票由联席主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

（十一）放弃认购股票的处理方式

网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商讲根据实际缴款情况确认网上实际发行股份数量。对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2016年12月21日（T+3日）15：00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给联席主承销商。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由联席主承销商包销。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

五、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见2016年12月22日（T+4日）刊登的《中原证券股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

六、中止发行当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

2、申购日（T日），网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者，回拨后有效报价投资者仍未能足额认购；

3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

5、发生其他特殊情况，发行人与联席主承销商可协商决定中止发行；

6、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，联席主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与联席主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

七、余股包销

网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由联席主承销商负责包销。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由联席主承销商负责包销。

发生余股包销情况时，2016年12月22日（T+4日），联席主承销商将余股包销资金与网下、网上发行募集资金一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至联席主承销商指定证券账户。

八、发行费用

本次网下网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

九、利息的处理

全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

十、咨询电话

本次发行的咨询电话为：010-59013948、010-59013949。

十一、发行人和联席主承销商

1、发行人：中原证券股份有限公司

法定代表人：菅明军

住所：郑州市郑东新区商务外环路10号

电话：0371-69177590；0371-65585610

传真：0371-65585118

联系人：徐海军

2、保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司

住所：济南市经七路86号

法定代表人：李玮

簿记咨询电话：010-59013948、010-59013949

传真：010-59013930

联系人：资本市场部

3、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

法定代表人：何其聪

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

电话：010-66538666

联系人：资本市场部

发行人：中原证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司

联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

2016年12月15日

保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司

联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

附表《配售对象初步询价报价情况》：

中原证券股份有限公司

首次公开发行股票投资风险特别公告

保荐机构(联席主承销商)：中泰证券股份有限公司

联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“发行人”或“公司”）首次公开发行70,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获证监会证监许可[2016]2868号文核准。本次发行将于2016年12月16日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）与瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“联席主承销商”）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

（1）中原证券为香港联交所上市公司（股票简称“中州证券”，股票代码“1375.HK”），发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、H 股价格水平、募集资金需求、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为4.00元/股，网下不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2016年12月16日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年12月16日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

（2）发行人和联席主承销商根据初步询价情况，对所有申报价格按照报价由高到低进行排序，相同价格的按照数量由低到高进行排序，相同数量的按照申报时间由晚到早进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参加网下申购。

（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

（4）网下投资者应根据《中原证券股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年12月20日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年12月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（6）有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

2、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年12月8日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《中原证券股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要》及登载于上交所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

5、本次发行价格为4.00元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

6、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为J67“资本市场服务业”。截至2016年12月13日（T-3日），中证指数发布的J67“资本市场服务业”最近一个月平均静态市盈率为13.27倍。

发行人为香港联交所上市公司（股票简称“中州证券”，股票代码“1375.HK”），截至初步询价截止日2016年12月13日（T-3日）（含当日），中原证券H股收盘价、前5日、前10日和前20日均价折合人民币分别为3.91元/股、3.98元/股、3.98元/股和3.99元/股。

本次发行价格4.00元/股对应的2015年扣除非经常性损益的摊薄后市盈率为11.23倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

7、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所（www.sse.com.cn）的《中原证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

8、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、H 股价格水平、募集资金需求、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

9、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

10、按本次发行价格4.00元/股计算的预计募集资金总额为280,000万元，扣除发行人应承担的发行费用12,707.637057万元后，募集资金净额为267,292.362943万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

11、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

12、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

13、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

14、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

（1）申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

（2）申购日（T日），网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者，回拨后有效报价投资者仍未能足额认购；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发生其他特殊情况，发行人与联席主承销商可协商决定中止发行；

（5）证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，联席主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与联席主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

15、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：中原证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司

联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

2016年12月15日

（下转38版）