南宁化工股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 公告编号：监2016-50
南宁化工股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月15日
(二) 股东大会召开的地点：南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议会议由董事会召集，董事长覃卫国先生主持会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事王若晨先生因病请假；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 公司董事会秘书蔡桂生先生出席了本次股东大会；公司高管总工程师陈军先生、财务总监张海坚先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
3、 议案名称：逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
3.01议案名称：交易对方、交易标的
审议结果：不通过
表决情况：
■
3.02议案名称：定价依据及交易价格
审议结果：不通过
表决情况：
■
3.03议案名称：本次交易支付方式
审议结果：不通过
表决情况：
■
3.04议案名称：标的股权交割
审议结果：不通过
表决情况：
■
3.05议案名称：过渡期间损益的归属
审议结果：不通过
表决情况：
■
3.06议案名称：与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
审议结果：不通过
表决情况：
■
3.07议案名称：决议有效期
审议结果：不通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于公司重大资产出售不构成重组上市的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司51%股权之转让协议>的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
12、 议案名称：《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
13、 议案名称：《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
14、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
■
15、 议案名称：《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会决定对部分债权的清收方案并督促经理层具体实施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
■
2、 关于选举独立董事的议案
■
3、 关于选举监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会共表决19项议案，议案表决情况说明如下：1、特别决议议案15项即议案1-议案15，其中议案15获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，议案1-议案14未获有效表决权股份总数的2/3以上通过。2、涉及关联股东回避表决的议案：南宁化工集团有限公司应回避表决议案1-议案14，已回避表决；南宁产业投资有限责任公司和南宁统一资产管理有限责任公司应回避表决议案2-议案14，已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（南宁）律师事务所
律师：黎中利 覃朗
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
南宁化工股份有限公司
2016年12月15日
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-51
南宁化工股份有限公司
关于拟终止筹划重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，公司股票自2016年9月2日起停牌，并于2016年9月9日进入重大资产重组程序。2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案并于2016年10月28日进行公告。2016年11月9日，公司收到上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函[2016]2256号)（以下简称“《问询函》”），公司于2016年12月9日对《问询函》进行了回复。
除上述重大资产出售外，公司正在筹划涉及资产注入公司的另一起重大资产重组事项。2016年10月28日，公司接到广西北部湾国际港务集团有限公司发来的《拟筹划重大资产重组的告知函》，2016年10月31日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（临2016-29公告），公司股票自2016年11月2日起继续停牌时间不超过1个月，并发布了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（临2016-30公告）。2016年11月14日，经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（临2016-33公告）及2016年11月16日《更正公告》（临2016-35公告）；2016年11月28日，公司召开重大资产重组投资者说明会（临2016-45公告）。
2016年12月15日，公司在南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室召开2016年第一次临时股东大会，会议审议了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》，该议案未获得股东大会审议通过。
公司将尽快召开董事会审议决定是否终止本次重大资产重组事项的相关议案，并尽快利用上交所“上证e互动”平台召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止重大资产重组有关提问进行回答。公司将不晚于五个工作日内复牌。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告
南宁化工股份有限公司董事会
2016年12月15日
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-52
南宁化工股份有限公司
关于终止筹划重大资产出售事项暨暂停上市的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，公司股票自2016年9月2日起停牌，并于2016年9月9日进入重大资产重组程序。2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案并于2016年10月28日进行公告。2016年11月9日，公司收到上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函[2016]2256号)（以下简称“《问询函》”），公司于2016年12月9日对《问询函》进行了回复。
2016年12月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议本次重大资产出售相关议案（详见临2016-49公告），相关议案未获得股东大会审议通过，公司决定终止本次重大资产出售事项。
公司董事会对终止筹划本次重大资产出售事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
由于公司2014年度、2015年度连续亏损，根据公司第三季度报告，2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-3,290.87万元，根据《上市规则》14.1.1条第（一）款的相关规定，若公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能将被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。
特此公告
南宁化工股份有限公司董事会
2016年12月15日
北京大成（南宁）律师事务所
关于南宁化工股份有限公司2016年
第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南宁化工股份有限公司
北京大成（南宁）律师事务所接受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公司召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。
基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
具体法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司董事会作为召集人于2016年11月15日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》等媒体公告了召开会议的通知，拟定于2016年11月30日召开2016年第一次临时股东大会，股权登记日为2016年11月23日。
因上海证券交易所对公司提交的重大资产出售文件审核时间及公司根据审核意见修改完善披露文件的时间存在不确定性，公司董事会决定延期召开2016年第一次临时股东大会，并于2016年11月26日公告了《关于2016年第一次临时股东大会的延期公告》。本次股东大会延期至2016年12月15日召开，股权登记日不变。
2.本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.本次股东大会现场会议如期于2016年12月15日下午13:30在南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室召开，由公司董事长覃卫国先生主持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为2016年11月23日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的股东（含委托代理人出席会议的股东）共6人，代表股份80,740,246股，占股权登记日公司有表决权股份总数的34.34%。前述人员持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
3.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络投票的股东身份核查及验证由上证所信息网络有限公司进行。公司将出席现场会议的股东情况上传后，经上证所信息网络有限公司统计并确认，通过现场投票及网络投票参加本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）合计763人，代表股份151,218,838股，占股权登记日公司有表决权股份总数的64.31%。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的临时提案
公司董事会于2016年11月15日发出召开会议的通知后，公司第一大股东南宁化工集团有限公司（持股比例为32%）于2016年11月17日向公司董事会书面提出临时提案，提议在本次股东大会中增加审议《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会决定对部分债权的清收方案并督促经理层具体实施的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》。公司董事会于2016年11月19日发出了《关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
本所律师认为，本次股东大会临时提案的增加符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入会议通知的以下议案了表决：
1.《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》；
2.《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；
3.《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项表决）；
4.《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
5.《关于公司重大资产出售不构成重组上市的议案》；
6.《关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
7.《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转 让协议>的议案》；
8.《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；
9.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
10.《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；
11.《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
12.《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；
13.《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》；
15.《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》；
16.《关于提请股东大会授权董事会决定对部分债权的清收方案并督促经理层具体实施的议案》；
17.《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制选举）；
18.《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制选举）。
（二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，也未对会议通知中列明的议案进行修改。
（三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。本次股东大会审议议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
根据投票表决结果，本次股东大会审议的《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项表决）、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售不构成重组上市的议案》、《关于<南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司关于南宁绿洲化工有限责任公司 51%股权之转让协议>的议案》、《关于批准公司本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》等议案未获通过，《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会决定对部分债权的清收方案并督促经理层具体实施的议案》等议案获得通过，韦韬、黄葆源、吴松、覃卫国、郑桂林、郭兴当选为公司董事，王若晨、杨建军、徐全华当选为公司独立董事，向红、梁缦缨、谭志强当选为公司监事。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京大成（南宁）律师事务所
负责人：李安华
经办律师：黎中利
覃 朗
2016年12月15日
