(上接24版)

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（三）房屋建筑物

截至2016年9月30日，公司房地产权证情况如下：

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（四）特许经营权

截至2016年9月30日，发行人及其子公司拥有以下特定区域的燃气特许经营权：

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东为皖能集团，实际控制人为安徽省国资委。截至本招股意向书签署之日，皖能集团直接和间接持有公司66.92%的股份。公司控股股东除通过本公司从事天然气相关业务外，未直接或通过其他经营主体从事同类业务，与本公司不存在同业竞争。公司控股股东控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

为避免将来与公司及公司控制的企业之间发生同业竞争，公司所有股东均出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联销售

单位：万元

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（2）采购CNG

单位：万元

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（3）其他关联交易

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）关联方委托贷款

单位：万元

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（2）关联方代垫

单位：万元

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（3）关联方代建管理

2010年8月18日，公司与皖能置业签订协议，委托皖能置业提供龙塘基地二期厂房建设项目的报批、施工前准备、现场监督等代理服务，公司按工程进度向皖能置业按月支付工程款项，代理建设费为工程总价的5%，共计35.24万元。

（4）收购关联方资产

为解决潜在同业竞争，公司与全资子公司天然气压缩公司收购了皖能集团及皖能电力所持有的国皖公司52%的股权。截至本招股意向书签署日，公司已完成上述收购事宜。

（5）与关联方共同投资

公司2013年第一次临时股东大会决议同意公司与港华燃气投资有限公司共同出资设立亳州皖华燃气有限公司，公司出资1,530万元，占注册资本的51%。

公司2013年度股东大会同意公司与港华燃气投资有限公司共同出资设立皖能港华天然气有限公司，公司出资12,240万元，占注册资本的51%。

（6）其他关联交易

①皖能集团发行超短期融资券募集资金12亿元，期限自2015年5月14日起至2015年11月10日止，利率为3.30%，全部用于子公司补充营运资金。本公司使用5,000.00万元超短期融资券资金，使用期限自2015年5月14日起至2015年11月10日止，利率为3.30%，2015年度支付给母公司资金使用费811,475.41元。

②皖能集团发行超短期融资券募集资金10亿元，期限自2015年11月4日起至2016年7月31日止，利率为3.30%，全部用于子公司补充营运资金。本公司申请使用10,000.00万元超短期融资券资金，使用期限自2015年11月4日起至2016年7月31日止，利率为3.30%，2015年度支付给母公司资金使用费524,383.56元，2016年1-6月资金使用费1,645,479.45元。

③2016年5月，皖能新奥与凤阳新奥燃气有限公司签署《关于定远至凤阳高压天然气管道工程项目之资产转让协议》，确定标的资产的转让总价（含增值税）为19,069.04万元；以《资产移交确认单》签署日为转让标的的交割日；2016年6月3日，皖能新奥与凤阳新奥燃气有限公司签署《关于定远至凤阳高压天然气管道工程项目之资产移交确认单》。

3、关联方往来余额

单位：万元

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4、关联交易对公司生产经营成果的影响

股份公司设立之前，发行人未制订专门的关联交易制度。股份公司设立后，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》。发行人与关联方之间发生的关联交易已按《关联交易决策制度》的相关规定，履行了相关的决策程序，关联方回避了相关表决。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人情况

（一）控股股东简要情况

皖能集团直接和间接持有公司66.92%的股份。其中，皖能集团直接持有15,120股，占总股本的60.00%，皖能集团通过皖能电力间接持有1,542.24万股，占总股本的6.12%；通过皖能运检间接持有201.60万股，占总股本的0.80%。

（二）实际控制人简要情况

安徽省国资委持有皖能集团100%的股权，为公司的实际控制人。

九、财务会计信息

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

■

（四）非经常性损益明细表

单位：元

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（五）主要财务指标

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（六）净资产收益率及每股收益

■

注：有限公司阶段未计算每股收益。

（七）合并盈利预测表

单位：万元

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十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

报告期内，公司资产总额持续增长，主要系公司业务规模扩大以及增加固定资产投资所致；公司资产结构保持稳定，流动资产占比较低，主要为货币资金、应收账款和预付款项，非流动资产占比较高，主要为输气管线等固定资产和在建工程，呈现“重资产”特点，与天然气管网与燃气供应行业的运营特点相符。公司资产整体优良，减值准备提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。

报告期内，公司各期末的负债主要由流动负债组成，而流动负债主要由短期借款和应付账款组成，公司负债结构基本保持稳定。

近三年，公司资产负债率（母公司）处于较高水平，主要原因是公司长输管线项目投资额较大、投资周期较长，项目资金多依赖于银行借款。近三年，公司息税折旧摊销前利润呈上升趋势，利息保障倍数较高，经营活动现金流量充足，净利润持续增长，为债务偿付提供了重要保障。

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均保持较高水平，与行业经营特点相符。近三年，公司应收账款周转率逐年提高，主要系公司营业收入增长较快，及加强应收账款管理所致；公司存货周转率呈下降趋势，主要系公司输气管线长度增加导致管存天然气数量增长，以及生产性备品备件增加和城燃子公司未完工安装工程增加所致。

（二）盈利能力分析

2013-2015年，受安徽省经济快速发展的带动，加之公司新建长输管线建成投产，下游客户及天然气消费需求量增加，公司天然气销售量持续增长，公司主营业务收入增长较快。公司主营业务收入具体构成如下：

单位：万元

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（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成分析

报告期内，公司主营业务毛利主要来源于长输管线业务，具体情况如下：

单位：万元

■

2、毛利率构成分析

报告期内，公司主营业务毛利率的构成具体如下：

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注1：占比是指占主营业务收入的比例；

注2：贡献是指主营业务综合毛利率贡献

报告期内，公司长输管线业务收入占主营业务比重较高，主营业务毛利率的波动受长输管线业务毛利率波动的影响较大。

（四）公司2016年半年度经营业绩下降分析

皖天然气2016年上半年与去年同期相比的营业收入、利润下降情况如下表：

单位：万元

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2016年上半年，公司收入、利润水平约占上年全年的40%左右，较上年同期有所下降。

（五）现金流量分析

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量及其与净利润的比例如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生现金的能力较强，经营业绩具有良好的现金流支撑。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司处于生产经营的扩张期，购建长输管线等固定资产较多，现金流出较大。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流入主要系公司为购建固定资产取得的银行借款及收到的股东增资款；筹资活动现金流出主要系公司偿还债务支付的现金。

4、未来趋势分析

公司所处行业发展前景良好，未来将利用资本市场的力量，抓住行业发展机遇，稳步推进长输管线的建设，强化气源保障。公司发展目标明确，市场前景较好，具有较强的持续盈利能力。

目前，公司主营业务正处于快速发展阶段，基础建设及资本运营的资金需求量大。公司目前融资方式较少，融资手段较为单一，业务发展所需资金仅能通过自有资金和银行借款解决，难以满足公司快速发展的需要。本次股票若能成功发行，则可为公司扩大业务规模提供所需的项目建设资金，从而提升公司竞争能力和盈利能力。

十一、发行人股利分配政策和股利分配情况

（一）发行人近三年及发行后的股利分配政策

1、整体变更设立之前，有限公司的《公司章程》对股利分配政策规定如下：

各股东方按各自出资比例分享利润，承担风险；在合资公司累计开始盈利、弥补上年亏损及依法缴付各项税款后，由合资公司总经理提请董事会决定在税后利润中按法定比例提取储备基金、企业发展基金和职工奖励福利基金；在交纳税款并提取各项基金后，由董事会决定利润分配方案。合资公司可分配利润应于每个会计年度结束后4个月内按各方的出资比例或实际出资比例以同一货币结算分配。

2、整体变更设立之后，《公司章程》对股利分配政策规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。

（二）发行人最近三年的实际股利分配情况

公司最近三年未进行股利分配。

（三）发行后的股利分配政策

公司2013年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》，公司2013年年度股东大会审议通过了关于修订《公司章程（草案）》的议案，对公司上市后的股利分配政策规定如下：

股利分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

股利分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可以进行中期现金分红。

现金分红的政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。

1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，除特殊情况外，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。

上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况。

未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。

股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

股利分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，取得全体独立董事过半数同意，制定年度或中期利润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

股利分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并将书面论证报告经独立董事过半数同意后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（四）滚存利润的分配安排

经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享。

第四节 募集资金运用

一、募集资金数额及投资计划

本次募集资金投资项目如下：

单位：万元

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注1：根据安徽省环保厅《关于取消和下放行政审批项目的通知》（皖环发[2014]14号），该项行政职能下放市级环保行政部门；

注2：若本次发行实际募集资金净额高于拟使用募集资金额，多余部分用于补充流动资金、偿还银行借款。

二、募集资金投资项目的市场前景

（一）符合产业政策和环保要求

根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，我国将推动低碳循环发展，积极开发天然气、煤层气、页岩气。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，我国将坚持增加供应与提高能效相结合，加强供气设施建设，扩大天然气进口，有序拓展天然气城镇燃气应用。到2020年，天然气在一次能源消费中的比重由2014年的5.62%提高到10%以上。

天然气是一种清洁经济能源，大力推广和使用有利于实现经济和环境协调发展。项目实施后，将增加建设区域的天然气供应量，减少二氧化碳的排放量，改善供气区域环境。

（二）符合市场需要

随着经济的发展和环保意识的提高，我国天然气需求日益增加。根据《BP世界能源统计（2016）》，我国天然气消费量从2013年的1,719亿立方米增至2015年的1,973亿立方米。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重由2014年的5.62%提高到10%以上。按照国家发改委的规划，到2015年和2020年，中国天然气消费量将分别达到约2,300亿立方米和4,000亿立方米。

本次募集资金投资项目供气区域涉及铜陵市、芜湖市、马鞍山市、江南产业集中区、颍上县、霍山县等地。根据安徽省统计年鉴，铜陵、芜湖、马鞍山等3市2014年经济总量合计为4,258.98亿元，占全省总量的20.43%。2014年，上述3市的天然气供气量合计为6.78亿立方米，约占全省总量的30.84%。目前，铜陵市、芜湖市、马鞍山市等地主要使用西气东输一线气源。本次募集资金投资项目实施后，上述区域将实现双气源供给。江南产业集中区2014年全区固定资产完成投资71.71亿元，同比增长18.50%。颍上县、霍山县等地主要依靠槽车运输LNG、CNG供应天然气，成本高于管输天然气。本次募集资金投资项目实施后，上述区域将实现管输天然气供给。

随着上述区域经济的发展，天然气需求量会进一步增长。

三、募集资金投资项目概况

1、天然气江南联络线输气管道工程项目。本项目拟建输气管道全长100.4公里，设计输气压力6.3MPa，近期输气能力3.0亿立方米/年，远期18.0亿立方米/年。管道全线不增压输送，沿途向芜湖、马鞍山等地供应天然气。

2、天然气江南产业集中区支线工程项目。本项目拟建输气管道全长57.62公里，设计输气压力6.4MPa，输气能力4.8亿立方米/年，远期13.2亿立方米/年。管道全线不增压输送，沿途向铜陵、江南产业集中区等地供应天然气。

3、天然气利辛-颍上支线项目。本项目拟建输气管道全长88公里，设计输气压力4.0MPa，近期输气能力5.5亿立方米/年，远期8.7亿立方米/年。管道全线不增压输送，沿途向阜阳市颖东区、颍上县等地供应天然气。

4、天然气六安-霍山支线项目。本项目拟建输气管道全长51.5公里，设计输气压力4.0MPa，近期输气能力3.67亿立方米/年，远期8.68亿立方米/年。管道全线不增压输送，主要向霍山县等地供应天然气。

5、补充流动资金、偿还银行借款。随着公司业务规模的逐步扩大，为满足不断增加的日常营运资金规模的需求，增强公司资金实力、优化财务结构，支持公司主营业务健康、持续发展，结合公司行业特征、业务发展规模以及资金周转速度等因素，公司拟将本次发行实际募集资金净额高于拟使用募集资金额部分，用于补充流动资金、偿还银行借款。

四、募集资金运用对经营成果的影响

（一）募集资金运用对财务状况的影响

募集资金到位后,公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资本结构得到改善，资产负债率下降。但由于募集资金到位至项目投产需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会有所下降。从中长期来看，募集资金投资项目的投产将有利于公司盈利能力的提高。

（二）募集资金运用对经营成果的影响

本次募集资金投资项目投产后新增固定资产80,791.23万元。按照公司会计政策，募集资金项目建成后年新增固定资产折旧费用测算如下：

单位：万元

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募集资金投资项目实施后，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司的竞争力。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）天然气价格调控制度所致的风险

国家对天然气价格实行调控和管理，目前正对天然气价格的形成机制进行改革，即按照市场化取向，建立起反映市场供求和资源稀缺程度与可替代能源价格挂钩的动态调整机制，逐步理顺天然气与可替代能源的比价关系，最终实现天然气价格完全市场化。

公司主要从事安徽省内天然气长输管线的建设与运营、CNG/LNG及城市燃气等业务，目前省内管道运输价格及调整由省物价局核定；CNG价格及调整由省、市级物价局核定；居民生活用气价格及调整由省物价局核定。若上游天然气价格或天然气价格形成机制由于市场或监管政策变化而波动，而公司相应价格调整的影响不能及时向下游转移，则公司的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。

（二）气源供应商依赖的风险

目前，安徽省初步形成西气川气双气源供应格局。公司上游气源供应商为中石油和中石化。公司天然气供应分别来自于中石油的西气东输和中石化的川气东送。

若上游气源供应变化导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气供应，或者上游供应商因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则可能会对公司的业务、经营业绩及天然气业务的拓展造成不利影响。

（三）气源紧张导致公司业务发展受限的风险

近年来，安徽省天然气市场发展较快。根据《安徽省“十二五”能源发展规划》，安徽省天然气消费占能源消费总量的比重将从2010年的2.1%上升到2015年的7%。

若上游天然气供应难以确保充分满足未来下游市场的旺盛需求，公司存在业务发展受上游天然气供气量制约的风险。

（四）管线基础设施建设市场竞争加剧的风险

城镇化进程的加快及产业能源消费结构调整等极大带动了用气需求，推动了天然气基础设施的建设。根据《安徽省“十二五”能源发展规划》，安徽省将根据国家天然气利用政策，统筹平衡资源，规划省内天然气管网布局，大力发展天然气管网。为进一步提高省级天然气管网供气的稳定性、可靠性、用气安全性，安徽省将着力开展省内支干线管网互联互通的环网工程建设，以江南联络线、皖北联络线、黄山支线、江南和江北产业集中区支线为重点，全面开展输气管网工程建设，基本实现全省所有市县管道供气。

2014年4月1日起施行的《天然气基础设施建设与运营管理办法》鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施，公司未来面临管线基础设施建设市场竞争加剧的风险。

（五）下游市场需求波动的风险

天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市场需求，则可能会给公司的经营带来不利影响。

（六）下游市场开拓的风险

近年来，公司加快向天然气产业链下游延伸，分别取得了13个授权区域的燃气特许经营权，目前公司城燃业务处于起步阶段，公司特许经营权的授权区域多为新建开发区，市场需要培育，城燃业务短期内可能会持续亏损，公司存在因下游市场开拓而导致的经营风险。

（七）税收返还政策变化导致净利润受到影响的风险

根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2011〕111号）和合肥市包河区国家税务局2013年3月11日下发的《关于安徽省天然气开发股份有限公司管道运输服务超税负部分实行增值税即征即退政策税务认定》，公司2013年、2014年、2015年分别收到的管道运输服务收入税收返还2,120,997.01元、3,732,107.80、4,062,101.60元。随着营改增工作的进行，上述优惠政策是否继续执行存在不确定性，若前述优惠政策不再继续执行，将可能会对公司的净利润产生一定影响。

（八）毛利率波动的风险

公司毛利率受上游天然气价格、省内管输价格及公司发展阶段等因素变化影响较大。当上游天然气价格上升时，同样的输售气量会导致更高的销售收入，而毛利率则随之下降；当省内管输价格下降时，同样的输售气量会导致毛利额和毛利率的下降。此外，当公司快速发展投资规模较大时，因折旧及运营成本等增加，短期内可能会影响公司毛利率水平。

（九）经营业绩下滑的风险

公司所处行业与国内宏观经济密切相关。2015年以来可替代能源价格处于低位，加之，越来越多的社会资本参与投资建设天然气基础设施，天然气行业市场竞争日趋激烈。2016年上半年，公司经营业绩较上年同期下滑，具体如下：

单位：万元

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此外，天然气长输管线项目具有投资额大、建设周期长等特点，项目建成初期，受市场开发和客户培育程度的影响，一段时间内，天然气输气量增长及对公司业务收入增加的贡献可能不及预期。公司长输管线建设资金通常以银行借款等债务融资方式取得，数额较大且财务成本高，随着固定资产转入所带来的新增折旧及运营等成本的增加，建设项目投资能否如预期及时产生稳定的收入、达到预计的收益水平均存在一定的不确定性。

综上，公司存在经营业绩持续下滑的风险。

（十）业务规模扩大引致的管理风险

报告期内，公司资产规模从2013年末的1,512,974,570.64元增至2015年末的2,614,450,762.73元，营业收入从2013年的1,731,136,948.34元增至2015年的2,625,592,671.25元，管网覆盖区域也进一步增加。根据公司业务发展战略，为抓住天然气行业快速发展的机遇，公司将持续加大业务拓展力度，积极建设省内长输管线，增加管线覆盖区域，提高管道燃气、城市燃气及CNG/LNG的供应和保障能力。

公司管理能否及时适应新情况下公司发展的需要，将直接影响公司经营战略目标的正常实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平以及在资本市场上的形象，公司存在因业务扩大引致的管理风险。

（十一）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资项目实施过程及后期经营中，如果政策、环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响公司预期收益的实现，公司存在募集资金投资项目所致的风险。

（十二）管道毁损的风险

天然气长输管线及城市燃气管道的安全运营受多种因素的影响。管道沿线的施工作业、非法占压、部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷、自然灾害等均易导致管道毁损，造成天然气供应中断，甚至引发安全事故。

公司运营的天然气管道线长面广，燃气管道沿线情况复杂，存在管道毁损的风险。

（十三）因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险

目前公司正处于快速发展期，在建项目较多。天然气建设项目具有投资额大、建设周期长等特点，若公司在建投资项目不能达到预期盈利水平，公司的盈利能力将受到不利影响。公司存在因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险。

（十四）短期偿债风险

公司主要通过银行借款等有息债务融资方式进行融资，随着公司规模的扩大，公司有息债务余额逐年增加。报告期内，公司借款总额占负债比率分别为60.55%、62.15%、60.68%和54.12%。报告期末，公司流动比率和速动比率分别为0.57倍和0.40倍，公司流动比率和速动比率较低。若公司债务、资金管理不当，将对经营产生不利影响，公司存在短期偿债风险。

（十五）公司经营业绩对长输管线业务存在一定程度依赖的风险

公司主要从事安徽省内的长输管线建设运营、CNG/LNG和城市燃气等业务。截至2015年末，公司已建成投入运营的18条省内天然气长输管线，基本形成了安徽省“多气源、一张网”的供气格局。报告期内，公司主营业务收入从2013年的17.31亿元增至2015年的26.25亿元，主要系长输管线业务增长所致。长输管线业务收入占同期主营业务收入的比例分别为83.97%、84.03%、85.76%和84.32%，占同期主营业务毛利的比例分别为65.76%、67.72%、70.56%和79.08%。随着未来包括募投项目在内的多条长输管线建成投产，公司对全省天然气的供气保障能力将得到进一步提升。作为公司收入和利润的主要来源，长输管线业务的盈利水平及能力对公司整体业绩影响较大，公司经营业绩对长输管线业务存在一定程度的依赖。

单位：万元

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（十六）照付不议履行义务的风险

公司与上游供应商中石油签署了包含照付不议条款的协议，报告期内，公司对中石油的实际采购量均超过了合同约定的照付不议量，不存在触发照付不议条款的情形。若公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量而触发照付不议义务，中石油有权要求公司就该年实际采购量与最少采购量的差额付款。若中石油强制执行照付不议条款，则公司在就该差额付款后，有权要求中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量；但若公司未能出售中石油所供应的燃气补充量，则可能对公司业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

（十七）CNG业务业绩下滑的风险

近年来，国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施，安徽省内CNG母站建设速度加快，公司CNG业务市场竞争加剧，加之可替代能源汽油价格下跌的影响，2015年公司CNG业务出现业绩下滑的情形。未来，上述因素可能会持续存在，公司存在CNG业务业绩下滑的风险。

（十八）城燃业务燃气特许经营权届满后不能获得后续授权的风险

国家发改委、住房和城乡建设部等六部委于2015年6月颁布施行的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。截至目前，公司已取得安徽省内13个特定区域的城燃业务燃气特许经营权，授权期限均为30年。若公司该等燃气特许经营期限届满后，因国家关于特许经营权的相关规定发生变化，或公司未持续满足相关要求而未能取得后续授权，则相关城市燃气业务经营将可能受到不利影响，公司存在因燃气特许经营权届满后未能获得后续授权所致的经营风险。

（十九）盈利预测的风险

公司编制了2016年度盈利预测报告，华普天健对此出具了会专字[2016]5049号《盈利预测审核报告》。公司2016年预测营业收入215,567.89万元，较2015年降低17.90%，预测利润总额11,453.10万元，较2015年降低20.41%。尽管公司2016年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其它不可抗力的因素，公司2016年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。本公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

二、其他重要事项

（一）发行人对外担保事项

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司不存在对外担保情况。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司及子公司不存在诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、公司控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

（一）招股意向书全文；

（二）发行保荐书及发行保荐书工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）盈利预测报告及审核报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间

工作日上午9点至12点，下午2点至5点。

三、备查文件的查阅地点

（一）发行人：安徽省天然气开发股份有限公司

联系地址：安徽省合肥市包河工业园大连路9号

联系人： 吕石音

联系电话：0551－62225677

（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

联系地址：安徽省合肥市梅山路18号

联系人：刘云霄、陶传标、王兴禹、蒋顾鑫、王健翔

联系电话：0551－62207999

安徽省天然气开发股份有限公司

2016年12月16日