长江精工钢结构
（集团）股份有限公司
关于第六届董事会2016年度第八次临时会议决议公告

2016-12-16 来源：上海证券报

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2016-072

长江精工钢结构

（集团）股份有限公司

关于第六届董事会2016年度第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届董事会2016年度第八次临时会议于2016年12月15日上午以通讯方式召开，公司于2016年12月12日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

（一）发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式

本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后，拟分期发行，首期债券的发行规模为不低于人民币1亿元（含1亿元）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）债券利率及付息方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）募集资金专户

本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）发行债券的上市

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。

本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）本次公司债券的承销方式

本次公司债券的承销方式为余额包销。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）决议有效期

股东大会审议通过之日起生效，有效期24个月；若在上述24个月内本次发行获得监管部门的核准，则有效期自动延长至相关批文核准的期限。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司公开发行公司债券预案的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

（一）关于本次公司债券发行的授权事项

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定是否担保及担保方式相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

（二）偿债保障措施

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于购买浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司部分股权的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2016-073）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于与墙煌新材料股份有限公司日常关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2016-074）

本议案表决情况：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。

七、审议通过了《关于为控股子公司提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2016-075）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2016-076）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2016年12月16日

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2016-073

长江精工钢结构

（集团）股份有限公司

关于购买浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司部分股权的公告

重要内容提示：

●投资标的名称：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司103,578股内部职工股

●投资金额：59.22万元人民币

一、交易概述

2016年9月，经公司第六届董事会2016年度第五次临时会议审议通过《关于竞价购买浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以公开竞价方式购买浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”）在绍兴市柯桥区产权交易所有限责任公司公开竞价转让的约57,278,632股内部职工股。日前，公司从绍兴市柯桥区产权交易所有限责任公司成功竞买瑞丰银行实际所转让56,404,804股内部职工股，占瑞丰银行总股本4.15%，转让金额32,245.35万元，对应每股单价约5.717元。

由于待转让的部分内部员工股因派遣制转正等原因未及时办理拍卖等转让手续，现公司拟以协议转让形式购买部分待转让的瑞丰银行内部员工股103,578股，本次购买完成后，公司共持有瑞丰银行股份56,508,382股，占瑞丰银行总股本的4.16%。

公司与8名自然人不存在关联关系，本次购买事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司向瑞丰银行投资（含本次）12个月内共计32,304.57万元，在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会进行审议。

二、交易方基本情况

持有未带任何限制性条件的瑞丰银行103,578股股份的8名自然人。

三、交易标的基本情况

公司名称：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

注册资本：人民币1,358,419,427元

注册地址：浙江省绍兴市柯桥区笛扬路1363号

法定代表人：俞俊海

公司类型：股份有限公司

成立时间：2005年1月 28日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，瑞丰银行资产总计8,626,321.96万元，净利润87,968.48万元，每股净资产5.51元（上述数据均经审计）。

四、交易的主要内容

1、交易方：长江精工钢结构（集团）股份有限公司与8名自然人

2、交易标的：瑞丰银行本次股份转让的股数为103,578股内部职工股，占瑞丰银行总股本的0.000076%股份。

3、交易价格：合计金额为59.22万元，对应每股单价约 5.717 元。

4、交易定价：经协商，上述交易价格参考公司竞得瑞丰银行股权的公开市场价格，交易价格合理。

五、对购买目的与意义

瑞丰银行是中国银行业协会发布的“陀螺(GYROSCOPE)评价体系”综合排名前十的农村商业银行，综合实力较强，资产优良，治理规范，成长性好。该行每年有较稳定的分红，同时已向中国证券监督管理委员会提交了首次公开发行股票的申报，因此，预计项目具有较好的投资回报期。公司拟以自有资金投资，提高公司投资收益，进一步提升运营能力。

六、授权委托

公司董事会授权董事长委托专人办理本次购买瑞丰银行部分股权的所有事项。

七、备查文件

第六届董事会2016年度第八次临时会议决议。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2016年12月16日

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：2016-074

长江精工钢结构

（集团）股份有限公司关于

与墙煌新材料股份有限公司日常关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与墙煌新材料股份有限公司（原名“浙江墙煌建材有限公司”，以下简称“墙煌新材料”）签署《2016年度产品采购协议之补充协议》。

● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

一、关联交易概述

公司于2016年4月14日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于与浙江墙煌建材有限公司日常关联交易的议案》，具体内容详见公司于2016年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的2016-022号公告。

公司在生产经营过程当中，因业务增长等原因拟调整公司及下属所控制企业与墙煌新材料及其下属所控制企业的日常关联交易额度，公司于2016年12月15日与墙煌新材料签署《2016年度产品采购协议之补充协议》，即：本公司及下属所控制企业因日常生产经营的需要，按照产品当地市场价格为原则向墙煌新材料及其下属所控制企业采购铝单板等产品，新增发生金额应不超过3,500万元人民币（不含税），累计发生金额应不超过8,500万元人民币（不含税）。协议有效期自2016年至2017年6月30日。

公司于2016年12月15日召开的第六届董事会2016年度第八次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。

二、关联方情况介绍

墙煌新材料股份有限公司于1996年3月27日设立，注册资本为11180万元人民币，法定代表人为楼宝良，公司注册地为浙江省绍兴市柯桥区柯西工业区，经营范围为生产：铝塑复合板、多层复合板（含多层复合保温系统产品）、涂层板、铝单板，销售自产产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。截止2015年12月31日，该公司总资产102,333.44万元、净资产7,442万元（以上数据未经审计）。

因墙煌新材料为本公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，故本次协议签署构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司与墙煌新材料股份有限公司签订的《2016年度产品采购协议之补充协议》，协议有效期自2016年至2017年6月30日。本次新增发生金额应不超过3,500万元人民币（不含税），累计发生金额应不超过8,500万元人民币（不含税）。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、签署协议各方：本公司与墙煌新材料股份有限公司

2、交易标的：本公司及下属所控制企业向墙煌新材料股份有限公司及其下属所控制企业进行采购铝单板等产品事项。

3、交易定价原则：以产品当地市场价格为依据。

4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际采购量计算，原则上以转帐方式结算，可根据具体情况另行协商。

5、协议生效时间及期限：本协议经公司董事会审议批准后生效，协议有效期自2016年至2017年6月30日。

6、关联交易的金额：本次新增发生金额应不超过3,500万元人民币（不含税），累计发生金额应不超过8,500万元人民币（不含税）。

五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

公司及下属实质控制企业与墙煌新材料及其下属所控制企业发生的关联交易属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，属于正常的商业交易行为，符合公司日常经营活动开展的需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会2016年度第八次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事意见；

4、公告所指协议。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2016年12月16日

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2016-075

长江精工钢结构

（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供融资担保的公告

重要内容提示：

● 被担保公司名称：浙江精工钢结构集团有限公司、精工工业建筑系统有限公司、湖北精工钢结构有限公司、上海精锐金属建筑系统有限公司

● 本次是否有反担保：无

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至2016年12月15日，公司的实际对外融资担保金额累计为130,910.39 万元人民币，本次担保金额82,387.40万元人民币，其中续保中已实际为其提供担保28,378.78万元人民币。

● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方的融资提供担保。具体如下：

■

上述担保已经第六届董事会2016年度第八次临时会议审议通过，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

二、被担保公司基本情况

浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其 99.81%的股权。截至2015 年 12 月 31 日，总资产313,934.16万元、净资产89,422.05万元（上述数据均经审计）。

精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路，法定代表人：洪国松，注册资本 900万美元，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装；承包建筑钢结构工程及与其实力、规模、业绩适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（法律、行政法规禁止或需经审批的除外）（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。截至目前，本公司持有其99.65%的股权。截至 2015 年 12 月 31 日，总资产49,115.74万元、净资产21,680.86万元（上述数据均经审计）。

湖北精工钢结构有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法人代表：裘建华，注册资本 500 万美元，主要从事建筑机械制造；建筑钢结构产品及新型墙体材料设计、生产、销售、安装；机械零件的加工。截至目前，本公司持有其99.65%的股权。截至 2015年 12 月 31 日，总资产17,679.51万元、净资产2,169.28万元（上述数据均经审计）。

上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路266号，法人代表：徐国军，注册资本1,692.80 万美元，主要从事钢结构建筑安装；设计、研发建筑金属屋面体系、金属复合板体系、金属屋面及墙面系统的安装集成；建筑光伏一体化屋面及墙面系统安装；提供金属制品系统设计、安装及相关技术咨询和售后服务；上述设计、安装集成整合及同类业务的服务、进出口，并提供相关配套服务；从事钢结构工程（网架、轻型钢结构工程、金属屋面系统、金属墙面系统）的设计、安装。截至目前，本公司持有其99.93%的股权。截至2015年 12 月 31 日，总资产53,581.65万元、净资产30,029.61万元（上述数据均经审计）。

三、担保协议的主要内容

上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

四、董事会意见

董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，给下属子公司提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项。上述担保事项已经公司第六届董事会2016年度第八次会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审计净资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

公司为下属子公司提供融资担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。同意公司将该事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年12月15日，公司的实际对外融资担保金额累计为130,910.39 万元人民币，其中因股权资产出售形成的关联公司担保共计27,482.82万元，其余被担保公司均为公司所控制公司（金刚幕墙集团有限公司因转让形成的担保事项已经2015 年度股东大会审议通过），加上本次新增担保金额54,008.62万元人民币，合计184,919.01万元，占公司经审计净资产的52.35%。无逾期担保的情况。

七、备查文件目录

1、本公司第六届董事会2016年度第八次临时会议决议；

2、独立董事意见；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2016年12月16日

证券代码：600496 证券简称：精工钢构公告编号：2016-076

长江精工钢结构

（集团）股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月3日9点 30分

召开地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际30楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月3日

至2017年1月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年12月16日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

3、集中登记时间：2016年12月29-30日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、联系方式

联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部

邮政编码：237161

联系人：张女士、曹先生

联系电话： 0564-3631386、021-31215599-6858

传真：021-31105061

2、会期半天，出席者交通费、食宿自理

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

2016年12月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第六届董事会2016年度第八次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长江精工钢结构（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月3日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2016-077

长江精工钢结构

（集团）股份有限公司

公开发行公司债券预案

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

（二）发行方式

本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准后，拟分期发行，首期债券的发行规模为不低于人民币1亿元（含1亿元）。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

（五）债券期限及品种

（六）债券利率及付息方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（七）担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（八）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（九）募集资金用途

（十）募集资金专户

本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（十一）发行债券的上市

（十二）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）本次公司债券的承销方式

本次公司债券的承销方式为余额包销。

（十四）决议有效期

股东大会审议通过之日起生效，有效期24个月；若在上述24个月内本次发行获得监管部门的核准，则有效期自动延长至相关批文核准的期限。

（十五）授权事项

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况

1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

注：经中国证监会“证监许可（2012）10号”文批准，公司于2012年3月22日向社会公众投资者和机构投资者发行面值总额为7亿元的公司债券（债券简称：“11精工债”），债券期限为3年，债券票面固定利率为6.30%，采取单利按年计息，不计复利。债券按年付息，到期支付本金及最后一期利息。“11精工债”已于2015年3月21日到期，截至本预案出具日，公司已支付全部本金及利息。公司于2015年7月29日完成6亿元公司债的发行，该公司债期限为5年期（附第三年末上调利率选择权），募集资金6亿元，面值100元，发行利率5.2%。

（2）母公司资产负债表

单位：万元

■

（3）合并利润表

单位：万元

■

（4）母公司利润表

单位：万元

■

（5）合并现金流量表

单位：万元

■

（6）母公司现金流量表

单位：万元

■

2、合并财务报表合并范围的变化情况

（1）2013年度合并范围变化情况

2013年，公司合并报表范围未发生变化。

（2）2014年度合并范围变化情况

A、公司于2014年3月出资设立，拥有其100%股权，能够对其形成控制，故公司从2014年3月开始将绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司纳入合并报表范围。

B、公司的控股子公司香港精工钢结构有限公司于2014年6月出资设立绍兴绿筑材料有限公司，拥有其100%股权，能够对其形成控制，故公司从2014年6月开始将绍兴绿筑材料有限公司纳入合并报表范围。

C、公司的全资子公司金刚幕墙集团有限公司于2014年3月出资设立绍兴金刚幕墙工程有限公司，拥有其100%股权，能够对其形成控制，故公司从2014年3月开始将绍兴金刚幕墙工程有限公司纳入合并报表范围。

D、公司的全资子公司金刚幕墙集团有限公司于2014年3月出资设立天津金刚幕墙工程有限公司，拥有其100%股权，能够对其形成控制，故公司从2014年3月开始将天津金刚幕墙工程有限公司纳入合并报表范围。

E、公司的控股子公司精工国际钢结构有限公司于2014年6月出资设立精工钢结构巴西有限公司，拥有其100%股权，能够对其形成控制，故公司从2014年6月开始将精工钢结构巴西有限公司纳入合并报表范围。

F、公司的控股子公司精工国际钢结构有限公司于2014年5月出资设立精工钢结构马来西亚有限公司，拥有其100%股权，能够对其形成控制，故公司从2014年5月开始将精工钢结构马来西亚有限公司纳入合并报表范围。

G、公司的控股子公司精工国际钢结构有限公司于2014年6月出资设立精工钢结构（上海）有限公司，拥有其100%股权，能够对其形成控制，故公司从2014年6月开始将精工钢结构（上海）有限公司纳入合并报表范围。

（3）2015年度合并范围变化情况

A、公司以2015年11月3日为合并日，向安徽长江精工装备科技有限公司支付现金人民币83,250,500.00元作为合并成本，取得了安徽美建钢结构有限公司100%的权益。

B、公司的控股子公司精工国际钢结构有限公司于2015年1月出资设立精工国际钢结构（沙特阿拉伯）有限公司，拥有其100%股权，能够对其形成控制，故公司从2015年1月起将精工国际钢结构（沙特阿拉伯）有限公司纳入合并报表范围。

（4）2016年1-9月合并范围变化情况

A、因转让子公司金刚幕墙集团有限公司100%股权，自2016年5月25日金刚幕墙集团有限公司不再纳入公司合并范围。

B、因转让子公司上海绿筑光能系统技术有限责任公司100%股权，自2016年5月9日上海绿筑光能系统技术有限责任公司不再纳入公司合并范围。

C、公司的控股子公司上海精锐金属建筑系统有限公司于2016年4月出资设立上海精捷劳务派遣有限公司，拥有其100%股权，能够对其形成控制，故公司从2016年05月起将上海精捷劳务派遣有限公司纳入合并报表范围。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

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（三）最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。

（四）公司管理层简明财务分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司资产总额分别为838,661.33万元、978,906.30万元、1,044,376.76万元及991,277.98万元，其中流动资产670,640.95万元、778,420.24万元、832,390.36万元及711,732.48万元，占各期末总资产的比例分别为79.97%、79.52%、79.70%及71.80%，是公司的主要资产；非流动资产分别为168,020.38万元、200,486.06万元、211,986.40万元及279,545.50万元，占各期末总资产的比例分别为20.03%、20.48%、20.30%及28.20%。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人负债总额分别为607,178.79万元、641,063.85万元、690,419.51万元、620,082.70万元，资产负债率分别为72.40%、65.49%、66.11%、62.55%。

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人流动负债分别为526,587.69万元、624,473.83万元、598,970.58万元及522,629.24万元，占总负债比例分别为86.73%、97.41%、86.75%、84.28%，为发行人主要负债。发行人流动负债主要是短期借款、应付票据及应付账款。

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人非流动负债分别为80,591.10万元、16,590.02万元、91,448.94万元及97,453.46万元，占总负债比例分别为13.27%、2.59%、13.25%、15.72%。发行人非流动负债主要是应付债券。

3、现金流量构成情况分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表：

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人经营活动现金净流量分别为-934.99万元、11,685.90万元、46,468.63万元及24,053.31万元。公司经营活动现金流入主要为销售钢构件材料及提供相应安装劳务取得的项目款项收入的主营业务现金流入；经营活动现金流出主要为购买钢材及支付项目安装分包款项支出的主营业务现金流出。2014年度、2015年度及2016年1-9月份，由于公司加强应收账款的管理，加大应收账款的催收力度，公司工程款的回款情况有所好转，经营活动产生的现金流转为净流入。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人投资活动现金净流量分别为-12,044.53万元、-36,960.97万元、-33,873.27万元及-62,647.15万元。公司投资活动的现金流量净额持续为负，主要系公司投资活动支出较大所致。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人筹资活动现金净流量分别为26,835.75万元、48,322.67万元、-5,740.48万元及25,757.87万元。公司筹资活动现金流入主要为发行债券或银行借款所取得的现金，筹资活动现金流出主要为归还到期公司债及银行借款所支出的现金。2015年度筹资活动现金净流量为负数主要为当期归还银行借款影响。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

■

由于公司于2014年度通过非公开发行A股股票融资，公司资产负债率有所改善。由于公司2015年度利润下滑，利息保障倍数有所下降。报告期内，公司流动比率与速动比率保持相对稳定。由于报告期内公司存货占流动资产比重较高，因此公司流动比率与速动比率差额较大。公司存货主要由原材料（其中原材料主要为各类中厚型钢板）、工程施工（减工程结算）、库存商品等构成，这主要由钢结构行业特点决定，根据建造合同准则，工程施工成本与工程结算之间未达到合同收款节点的差额需计入存货科目核算。由于工程建筑类项目合同结算周期长，且需要分进度结算，故公司存货较大。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司营业收入、营业成本、毛利率及净利润如下表：

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人营业收入分别为751,971.20万元、688,577.99万元、720,533.74万元及395,361.62万元。公司营业收入主要来自钢结构业务。公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年度新接订单分别约为90.4亿元、80.3亿元、104.7亿元及65.72亿元。2014年度，公司营业收入较上一年度有所下降，主要系：（1）国内钢材价格持续走低，公司下游客户采购价格下降；（2）由于工程企业按施工进度确认收入，因此2013年度订单下降对2014年度的收入有一定影响。2015年度，公司营业收入较上一年度有所上升，主要系公司2014年度新接订单金额增长导致2015年度按施工进度确认收入相应增加。2016年1-9月，公司营业收入同比下降，主要系：公司2015年度新接订单金额下降导致2016年1-9月按施工进度确认收入相应减少。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人营业收入毛利率分别为15.29%、16.58%、16.57%及16.32%，较为稳定。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人净利润分别为23,799.52万元、26,494.34万元、19,159.60万元及13,589.12万元，2014年较2013年利润规模的上涨主要是由于业务规模的上涨，2015年因坏账计提损失增加，公司净利润有所下滑。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司目前的主营业务为建筑钢结构业务。公司抓住建筑产业化的发展趋势和产业结构调整的机遇，正由“建筑钢结构建造商”向“钢结构建筑系统集成商”转型，并且明确了“引领需求、集成创新、整合资源，实现规模与效益齐飞”的发展思路。为落实上述发展战略，公司以绿色集成建筑及国际业务为切入点，通过2014年度非公开发行股票募集资金投入相关产能建设，在增加新的利润增长点的同时推动公司产业战略升级，从而巩固提升公司的核心竞争并实现长期可持续发展。本次公司债券发行有助于优化公司债务结构，减轻公司营运资金压力，增强公司业务承接能力，保障公司未来业务的持续增长并提升长期盈利能力。

四、本次公开发行公司债的募集资金用途

本次公司债券的拟发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司稳步健康发展。

五、其他重要事项

（一）对外担保

截至本预案公告之日，公司向控股子公司以外的公司的对外担保为27,482.82万元，主要由于金刚幕墙集团有限公司转让形成的对外担保。

（二）未决诉讼或仲裁事项

截至本预案公告之日，公司不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁事项。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

二零一六年十二月十五日

28版信息披露