浙江万好万家文化股份有限公司
对上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司
终止重大资产重组事项的问询函》回复的公告
证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2016-080
浙江万好万家文化股份有限公司
对上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司
终止重大资产重组事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月9日收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2016】2393号）（以下简称“《问询函》”），上海证券交易所要求公司、相关中介机构及交易各方，就拟终止发行股份及支付现金收购上海隆麟网络技术有限公司和上海快屏网络科技有限公司并募集配套资金的事项作进一步说明和补充披露。 公司与交易对方、各中介就问询函中提及的问题进行了认真核查，做出了以下回复：
问题一、鉴于公司本次重组尚需完成股东大会决议程序、证监会审核以及后续发行股份等工作，在2016年度完成重组事项的可能性较低。预案披露并复牌时，交易各方理应对重组进展及完成时间持有合理预期。请交易各方分别说明原预期于2016 年度完成重组事项的判断依据和主要考虑，是否发现存在无法按期完成的风险并采取应对措施，是否及时披露相关情况的变化和可能存在的风险。
公司回复如下：
上市公司自2016年4月停牌以来均与交易对方、中介机构积极推进本次交易，故根据对审核进度的初步判断，一致商定以2016年度完成重组实质工作为目标，为有效推进本次重组进程并制定了工作时间进度表，目的是督促各方加快交易进程。
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2016年7月22日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了重组预案及相关事项，考虑到本次交易涉及的行业为电竞商务运营业，标的所处行业较新，公司自披露预案后也受到较多关注，公司于2016年8月初和9月初分别收到了上海证券交易所《一次问询函》和《二次问询函》，公司组织各方进行了回复，并于2016年9月13日开市起复牌交易。虽然上述总体工作推进过程已晚于双方商定的时间表，存在无法按时间表完成的风险，但鉴于“2016年度完成重组实质工作”仅为双方的工作目标，并非此次重组的前提条件，双方秉持诚意仍愿意继续推进本次重组，故公司认为没有必要就此做特别的信息披露。
互联网直播行业系新兴行业，在重组预案准备阶段公司与中介机构已注意到标的所处的行业涉及与直播平台合作，在预案之“重大风险提示”中已披露“直播平台客户集中风险”，并说明由于整个电竞行业发展处于爆发成长期，各类直播平台层出不穷，未来直播平台可能由于资金不足、内容违规等自身问题出现经营困难，间接影响标的公司。重组工作推进过程中，行业监管政策不断出台和明确化，2016年11月4日，国家互联网信息办公室发布了《互联网直播服务管理规定》，该规定明确互联网直播服务提供者提供互联网新闻信息服务的，应当依法取得互联网新闻信息服务资质，并在许可范围内开展互联网新闻信息服务。鉴于互联网直播服务提供者是标的公司的下游企业，此项政策强化了本次重组预案披露的风险。在此政策出台后，为确认上述政策对本次重组的实质性影响，公司组织相关中介机构召开了多次电话会议讨论论证，并要求标的公司及时跟进合作平台就此项政策的应对措施。在经历多次讨论和论证后，交易双方对风险判断影响产生了分歧，且评估机构认为短时间内该政策对被评估企业的影响较难量化，在上述事项明确前，尚未达到评估报告出具条件。上述情形严重影响了交易进度，交易双方于2016年11月27日举行了最后的商谈，双方仍无法就交易进程达成一致意见。在两家标的公司提议后，经交易双方友好协商决定终止重组，并开始着手安排商谈和签署终止重组协议。为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司于 2016 年 11 月 28 日申请了股票紧急停牌。
问题二、请公司董事会、重组财务顾问、交易对方分别说明“预期于2016年度完成重组事项”是否为实施本次重组的前提。如是，请说明在相关预案以及进展披露中是否已充分披露并解释原因，并提示如不能按期完成重组事项将导致本次重组终止；如否，请说明因此取消本次重组的理由和依据。
公司回复如下：
“预期于2016年度完成重组事项”不是本次重组的前提，仅为交易双方在交易初期设定的预期工作目标，目的是提高双方沟通效率，加快重组进程。
本次重组取消的原因主要是由于受标的公司所处行业较新，重组过程涉及两家标的公司和众多主播，工作事项复杂，及《互联网直播服务管理规定》等行业相关新政策发布，评估机构认为短时间内该政策对被评估企业的影响较难量化，在上述事项明确前，尚未达到评估报告出具条件等多重因素影响，导致整体各方推进工作的进程都远慢于预期，从而影响交易进度，双方无法就交易进程达成一致意见。在两家标的公司提议后，经交易双方友好协商而终止重组。
问题三、公司披露称，由于评估等工作涉及因素较复杂，进程缓慢，致使重组进度晚于预期，请补充披露筹划重组期间及预案披露后评估等相关工作的具体安排和进展情况，相关因素的复杂程度等，并请公司董事会、相关中介机构、交易对方说明是否尽到勤勉尽责的义务。
公司回复如下：
（一）筹划重组期间工作具体安排及进展情况
筹划重组期间上市公司与交易对方进行磋商，同时协调各中介机构进度及工作安排，配合独立财务顾问以及其他中介进行尽职调查，密切关注本次重组的进展，并充分、及时地进行信息披露。
独立财务顾问于2016年7月初开始进场尽职调查，对标的企业业务、资产、财务、历史沿革等各方面尽心勾勒初步梳理，协调律师、审计机构、评估机构就各自工作进行有序安排，并与交易各方进行沟通确认也获取预案出具前的相关调查资料。
评估机构于7月初开始尽职调查现场工作，对标的企业资产状况进行初步清查，对本次评估的经济行为背景情况、标的企业存续经营的相关法律情况、会计政策、行业发展状况及风险、经营模式、客户分布、主要业务未来预测可实现性进行初步尽职核查；并于预案披露前协助委托方初步完成对标的企业的预评估。
（二）预案披露后相关工作具体安排及进展情况
2016年7月重组预案以后，上市公司一方面针对问询函关注问题并听取各方中介机构意见进行深入尽职调查，主要包括访谈交易对方的主要负责人、查阅各主播经纪合同、协调中介机构对交易标的的客户和供应商进行访谈确认，积极落实问询函主要问题。另一方面，为加速推进第二次董事会审议草案相关工作，上市公司积极推进审计机构对两家标的公司进行审计并基本完成审计工作，并协调独立财务顾问、律师、评估机构全面尽职调查、协调评估机构对两家标的业绩承诺的可实现性进行深入调查等一系列工作。
独立财务顾问负责协调公司及中介机构落实交易所两次反馈意见，同时进行进一步的完善尽职调查工作，主要通过访谈高管、走访标的主要客户、主要供应商、收集行业资料、标的资产核查、资质梳理等多项工作，为草案工作进行全面准备。
评估机构负责对被评估企业全面开展现场资产清查工作；通过访谈高管、主要客户、主要供应商，收集行业发展及监管政策资料等工作对被评估企业存续经营的相关法律情况、行业发展状况及风险、经营模式、客户分布、主要业务未来预测可实现性进行进一步核查和尽职调查；持续跟进并核实2016年7月至2016年11月盈利完成情况；同时分别针对预案第一二次问询函评估相关问题进行反馈答复。
鉴于本次重组过程中因机构工作时间安排冲突原因更换了独立财务顾问和评估机构，部分团队进场较晚，公司及相关中介机构虽积极调配人员，加快工作进程，但总体进度仍晚于预期。同时2016年11月4日国家互联网信息办公室发布的《互联网直播服务管理规定》也进一步导致了后续工作开展的复杂性和不确定性。公司和相关中介机构召开多次电话会议讨论论证，并督促交易对方及时跟进合作平台就此项政策的应对措施，但是协商中公司与交易对方对该政策风险的影响判断仍然产生了分歧，双方无法就交易进程达成一致意见。另一方面评估企业也认为短时间内该政策对被评估企业的影响较难量化，在上述事项明确前，尚未达到评估报告出具条件。综合上述因素，2016年11月27日交易各方举行了最后的商谈，仍无法达成一致意见，在两家标的公司提议后，经友好协商决定终止重组，公司及时申请了紧急停牌并快速落实终止工作，按要求披露了相关信息。
综上，公司、中介机构、交易对方在筹划重组期间及预案披露后均按照要求履行了尽职调查程序，尽到了勤勉尽责的义务。
问题四、你公司、公司重组财务顾问和评估机构等相关中介机构、交易对方应分别就上述事项出具专项说明，同时就公司重组终止事项及时填报相关内幕知情人名单。
公司回复如下：
公司、本次重组的独立财务顾问、评估机构和交易对方已分别就上述事项出具专项说明，并就公司重组终止事项已及时填报相关内幕知情人名单。根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司会及时披露。
特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2016年12月16日
