大连天神娱乐股份有限公司
关于并购基金对外投资的公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-166
大连天神娱乐股份有限公司
关于并购基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》。目前，并购基金已完成工商变更登记手续（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-154、2016-158）。
现将并购基金对外投资情况公告如下：
一、并购基金对外投资基本情况概述
宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“乾坤问道”或“并购基金”）以现金方式受让井冈山市远景传媒有限公司（以下简称“远景传媒”、“交易对方”）持有的工夫影业（宁波）有限公司（以下简称“工夫影业”、“标的公司”）15%的股权，投资金额为人民币2.7亿元，投资完成后乾坤问道将持有工夫影业15%的股权。近日，乾坤问道与工夫影业及其他投资方签订了《投资协议》。
工夫影业不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、并购基金的基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28304N8N
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：杜 晋喆）
经营场所：北仓区梅山盐场1号办公楼十六号131室
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）
三、交易对方的基本情况
公司名称：井冈山市远景传媒有限公司
统一社会信用代码：91360881MA35KY2NXE
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：肖洋
经营场所：江西省吉安市井冈山市红星街办兴国路农业大厦（井冈山市国有资产经营管理有限公司）
注册资本：100万人民币
经营范围：*文艺创作服务*企业管理咨询服务*企业形象策划服务*文化经纪代理服务*组织文化艺术交流活动服务*广告设计、制作、发布、代理服务*国内会议服务*展览服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
远景传媒与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持 公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
四、并购基金投资标的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：工夫影业（宁波）有限公司
统一社会信用代码：9133021206292927XP
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
注册地址：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1626室
法定代表人：陈国富
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制、发行；经营演出及经纪业务；影视项目投资、策划；技术推广服务；影视相关技术咨询服务；文化艺术交流活动策划；展览展示服务。
2、投资标的的经营情况
工夫影业公司集结业内优秀编导、制片人以及各部门主创，提供影视项目投资、策划开发、制作拍摄和营销宣传等全方位服务；核心团队以创作人为主导，参与策划、制作和监制的作品包括《风声》、《天下无贼》、《狄仁杰》系列、《画皮》等。公司通过对影视制作每个环节的专业掌控、制作出品质卓越、风格独特、引领潮流的影视作品。
公司自成立以来，参与投资或制作的影视项目有：《寻龙诀》、《少年班》、《火锅英雄》、《北上广不相信眼泪》等。
3、财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2016]第1-01797号），工夫影业2015年度及2016年8月31日的主要财务指标如下：
单位：元
■
五、交易标的的评估结论
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2016）第896号），评估结论为：评估基准日2016年8月31日，经采用收益法评估，工夫影业股东全部权益的市场价值为1,878,390,000元，增值率为3277%。
六、投资协议的主要内容
（1）协议主体：宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）、工夫影业（宁波）有限公司及其他投资者。
（3）投资方案：各方同意，标的公司整体估值为18亿元，经各方协商确认乾坤问道以人民币2.7亿元受让工夫影业原股东750万元注册资本。投资完成后，乾坤问道占标的公司注册资本的15%。
（4）交易方式
乾坤问道以现金作为对价，向原股东购买其所持有的标的公司15%股权。
（5）交易协议的生效条件
协议约定，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人仅需签字）之日起生效。
七、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对上市公司的影响
本次投资是公司参与设立的并购基金乾坤问道对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。此次公司参与投资设立并购基金投资于影视行业，是公司在影视娱乐行业的积极布局，将对公司长远发展产生积极影响。
（二）本次投资存在的风险
影视行业竞争日趋激烈，工夫影业未来可能会面临激烈的市场竞争，而导致发展不如预期的风险。工夫影业将持续秉持独特的发展理念，提高创新度，打造核心品牌，提高竞争力。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年12月15日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-167
大连天神娱乐股份有限公司关于
并购基金进展情况及对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、进展情况及对外投资概述
1、并购基金进展情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳泰悦”或“并购基金”）基金份额，基金总规模约13亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额约2.17亿元（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-155）。
目前，基金已完成工商变更登记手续，基金的主要工商信息如下：
统一社会信用代码：91440300MA5DAHF554
名称：深圳泰悦投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：和壹资本管理（北京）有限公司
2、对外投资概述
近日，深圳泰悦拟与深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”或“标的公司”）相关方签署《投资协议》。深圳泰悦拟以人民币10.67亿元受让口袋科技部分原股东持有的标的公司51%的股权。投资完成后，深圳泰悦占标的公司51%的股权。
口袋科技不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、永新县伐木累科技研发中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360830MA35L1MC2N
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：邓劲
成立日期：2016年10月27日
主要经营场所：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场内1街1号304室
经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
永新县伐木累科技研发中心（有限合伙） 与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
2、永新县正永泰科技研发中心（有限合伙）
执行事务合伙人：郑瑞生
统一社会信用代码：91360830MA35L1K95H
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年10月27日主要经营场所：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场内1街1号301室
经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（ 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)）
永新县正永泰科技研发中心（有限合伙） 与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
3、永新县石页科技研发中心（有限合伙）
执行事务合伙人：陈立硕
统一社会信用代码/注册号：91360830MA35L1LLXW
住所：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道时代广场内1街1号302室
经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年10月27日
永新县石页科技研发中心（有限合伙） 与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
4、永新县上善科技研发中心（有限合伙）
执行事务合伙人：李红斌
统一社会信用代码/注册号：91360830MA35L1L162
住所：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场303室
经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年10月27日
永新县上善科技研发中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
5、永新县小盖科技研发中心（有限合伙）
执行事务合伙人：龙旭
统一社会信用代码/注册号：91360830MA35L1LH7M
主要经营场所：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣大道中段时代广场内1街1号305室
经营范围：游戏、软件产品的研发、技术咨询与销售；企业管理咨询、财务咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年10月27日
永新县小盖科技研发中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
6、熊园平
身份证号： 360104********1519
熊园平与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
7、邓冬桂
身份证号： 441621********5513
邓冬桂与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
8、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳同创伟业资产管理股份有限公司
统一社会信用代码/注册号：91110108584429651E
住所：北京市海淀区科学院南路2号C座南楼1502室
成立日期：2011年10月21日
经营范围：投资与资产管理；投资咨询；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京同创共享创业投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
9、深圳口袋共享投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人：邓劲
统一社会信用代码/注册号：91440300334999475T
住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路1号海王银河科技大厦18楼1801
经营范围：股权投资；受托资产管理；投资管理；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期：2015年4月22日
深圳口袋共享投资管理中心(有限合伙)与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
10、深圳市前海楚之信资本管理有限公司
法定代表人：周成武
统一社会信用代码/注册号：91440300311616144H
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；经济信息咨询。
成立日期：2014年9月22日
深圳市前海楚之信资本管理有限公司与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
11、上海珠池资产管理有限公司
法定代表人：田昱
统一社会信用代码/注册号：91310113312432427T
住所：上海市宝山区蕴川路5503号A1116室
经营范围：资产管理；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2014年9月17日
上海珠池资产管理有限公司与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
12、熊睿
身份证号：360103********0716
熊睿与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
四、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：深圳口袋科技有限公司
统一社会信用代码：914403005977598287
住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦18层1801室
法定代表人：邓劲
注册资本：2569.2184万元
经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；数据库及计算机网络维护；软件系统集成（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。互联网信息服务。
2、标的公司的经营情况
口袋科技致力于移动互联网领域在线棋牌休闲游戏研发、运营，坚持“以用户体验为核心”研发理念，为用户创造优质的休闲娱乐产品，并提供迅捷的服务。公司自创立之初，就以独有的创造力和专注的精神，通过自主研发和平台化精细运营，先后打造了多款网络休闲棋牌游戏，其中主打产品有《口袋德州扑克》和《口袋斗地主》，在全球注册用户超过2000万。同时口袋科技拥有多项行业领先的创新技术，不断加大自身的市场竞争优势。
3、标的公司的财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第705808号），口袋科技2015年度及2016年9月30日的主要财务指标如下：
单位：元
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五、交易标的的评估结论
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中天衡平评字[2016]C1030号），评估结论为：评估基准日2016年9月30日，经采用收益法评估，深圳口袋科技有限公司股东全部权益价值为210,464.04万元，增值194,321.77万元，增值率1,203.81%。
六、投资协议的主要内容
（1）协议主体：深圳泰悦投资中心（有限合伙）、深圳口袋科技有限公司
及其他投资者。
（2）标的公司估值及交易标的对价
各方同意，以目标公司2016年承诺净利润1.55亿元为作价依据，按照13.5倍PE确定目标公司估值，经各方协商确认：目标公司100%股权对价（即整体估值）为人民币20.925亿元（大写贰拾亿玖仟贰佰伍拾万元整）；相应的，交易标的对价为人民币10.67亿元（大写拾亿陆仟柒佰万元整）
（3）投资方案：深圳泰悦拟以人民币10.67亿元受让口袋科技部分原股东持有的标的公司51%的股权。投资完成后，深圳泰悦占标的公司股权转让后注册资本的51%。
（4）交易方式
深圳泰悦以现金作为对价，向转让方购买其所持有的标的公司51%股权。
（5）业绩承诺
业绩承诺方承诺：标的公司在2016年、2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于1.55亿元、1.94亿元、2.42亿元和3.03亿元，四年净利润累加不少于8.94亿元。
（6）交易协议的生效条件
协议约定，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人仅需签字）之日起生效。
七、本次投资对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次投资是公司参与设立的并购基金深圳泰悦对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。
2、本次投资存在的风险
若未来市场竞争加剧，有可能会对标的公司经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年12月15日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-168
大连天神娱乐股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得中国证券监督
管理委员会核准批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，现将批复内容公告如下：
一、核准你公司向王玉辉发行12,486,875股股份、向陈嘉发行1,142,616股股份、向林莹发行816,155股股份、向徐沃坎发行652,924股股份、向张飞雄发行489,693股股份、向德清时义投资合伙企业（有限合伙）发行3,042,019股股份、向彭小澎发行1,223,276股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）发行424,757股股份、向丁杰发行2,803,352股股份、向德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）发行1,061,880股股份、向王倩发行1,528,027股股份、向王一飞发行541,150股股份、向陶瑞娣发行484,306股股份、向刘涛发行203,675股股份、向浙江华策影视股份有限公司发行2,180,376股股份、向深圳市同威创业投资有限公司发行189,909股股份、向北京智合联投资咨询有限公司发行157,298股股份、向丁宝权发行94,979股股份、向罗平发行20,104股股份、向陈纪宁发行14,830股股份、向牛林生发行11,505股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题、应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续实施事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年12月15日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-169
大连天神娱乐股份有限公司
关于实际控制人、控股股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人、控股股东之一朱晔先生的关于部分股份质押的通知，现将有关情况说明如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
■
2、股东股份累计质押的情况
截至本公告日，朱晔先生持有公司股份46,644,273股，占公司总股本的15.97%，本次股份质押后，朱晔先生累计质押其所持有的公司股份41,550,200 股，占公司总股本14.23%，占其持有的公司股份总数的89.08%。
二、其他情况说明
2014年公司实施了重大资产重组，公司与朱晔等8名北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）股东签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“协议”），协议约定：本次交易盈利预测补偿期限为2014 年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、石宇、杜珺、张春平、尚华（以下合称“乙方”）承诺天神互动2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述业绩承诺方将按照与公司签署的协议规定进行补偿。
补偿方式：若经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审核确认，天神互动在盈利预测期间中的任一会计年度的截至当期期末累积实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应先以认购的本次非公开发行的股份进行补偿，即由上市公司以总价1.00元回购乙方应补偿的股份并予以注销；乙方认购的本次非公开发行的股份不足以进行补偿时，再由乙方以现金进行补偿。
以上事项的详细内容请见公司于2014年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。
本次质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。经审计，天神互动2014年度、2015年度扣除非经常性损益后净利润为19,101万元、29,089.05万元，均稳定实现盈利预测的业绩承诺。当前天神互动运营状况良好，业务拓展良好，效益不断提升，朱晔先生触发业绩补偿义务的可能性低，故被质押冻结的股份不会影响朱晔先生对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，朱晔先生承诺提前购回所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年12月15日
