鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-044
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议通知于2016年12月9日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2016年12月14日下午在北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室以现场和视频会议相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
《关于参与投资设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》。
为充分发挥合作方产业资源与优势，获取新的投资机会和利润增长点，同意公司作为有限合伙人出资2000万元人民币与北京基石创盈投资管理中心（有限合伙）、北京京投卓越科技发展有限公司、工银瑞信投资管理有限公司以及公司股东深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共同设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）（具体名称以工商核准登记名称为准，简称“投资基金”）；并授权经营班子具体负责参与设立投资基金事项相关的文件签署及具体事务执行。
深圳鹏博实业集团有限公司为公司控股股东，公司董事长杨学平先生为其实际控制人；北京通灵通电讯技术有限公司为公司第二大股东，公司董事、总经理陆榴先生为其实际控制人。故本次交易构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事杨学平先生、陆榴先生回避表决。
详细内容请参见公司临2016-045公告。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2016年12月15日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-045
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：北京基石创盈投资中心（有限合伙）,具体名称以工商核准登记名称为准。
●投资金额：公司作为有限合伙人出资2000万元人民币
●本次共同投资设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）构成关联交易，公司关联董事杨学平先生、陆榴先生回避表决。本次关联交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为充分发挥合作方产业资源与优势，获取新的投资机会和利润增长点，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称 “鹏博士”或“公司”）拟作为有限合伙人出资2000万元人民币与北京基石创盈投资管理中心（有限合伙）（作为“普通合伙人”，以下简称“基石管理中心”）、北京京投卓越科技发展有限公司（以下简称“京投卓越”）、工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）以及公司股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博集团”）和北京通灵通电讯技术有限公司（以下简称“北京通灵通”）共同设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）（以下简称“投资基金”，最终名称以工商核准登记名称为准），投资基金总规模20100万元。
投资基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合中国经济发展的方向，主要侧重于城市智能交通及互联网服务领域的产业项目或企业的投资，旨在为投资者创造优异回报。
（二）审议情况
公司于2016年12月14日召开第十届董事会第十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资2000万元人民币与基石管理中心、京投卓越、工银瑞信以及公司股东鹏博集团和北京通灵通共同设立北京基石创盈投资中心（有限合伙），并授权经营班子具体负责与设立投资基金事项相关的文件签署及具体事务执行。
鹏博集团为公司控股股东，公司董事长杨学平先生为其实际控制人；北京通灵通为公司第二大股东，公司董事、总经理陆榴先生为其实际控制人。故本次交易构成关联交易，在本议案审议中，关联董事杨学平先生、陆榴先生回避表决。
公司独立董事已事先认可本交易事项并对该议案发表了独立意见。
（三）本次关联交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方各投资人基本情况
1、普通合伙人：北京基石创盈投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年4月28日
注册资本：100万元
住所：北京市海淀区彩和坊路10号13层1302
执行事务合伙人：宿迁创为盈投资管理中心（有限合伙），授权代表：曹颖
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年04月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人及出资比例：北京京投卓越科技发展有限公司、北京基石创业投资管理中心（有限合伙）、宿迁创为盈投资管理中心（有限合伙）作为投资人，出资比例分别为20%、30%和50%。
近一年经营状况：基石管理中心暂无实际经营活动及成果。公司定位于以城市智能交通及互联网服务领域为核心的产业资源整合，投向城市智能交通及互联网服务领域。
基石管理中心与鹏博士不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不直接或间接持有鹏博士股份，不拟增持鹏博士股份，不存在其他可能或已经造成鹏博士对其利益倾斜的其他关系或利益安排。
2、有限合伙人：北京京投卓越科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2013年1月17日
法定代表人：曹玮
注册资本：30000万元
住所：北京市朝阳区阜通东大街12号楼12层1203室内055
经营范围：开发、生产网络系统软件；网络系统集成；轨道交通设备、电子产品、仪器仪表、通信设备、机械设备、塑胶制品、计算机软硬件及零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；商务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：北京城市轨道交通控股有限公司持股100%
京投卓越与鹏博士不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、有限合伙人：工银瑞信投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年11月20日
法定代表人：郭特华
注册资本：20000万元
住所：上海市虹口区奎照路443号底层
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
股权结构：工银瑞信基金管理有限公司持股100%
工银瑞信与鹏博士不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、有限合伙人：深圳鹏博实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1995年12月15日
法定代表人：杨学林
注册资本：100000万元
住所：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座311室
经营范围：计算机多媒体技术开发、计算机网络技术开发、计算机软件技术开发；货物及技术进出口；信息服务；兴办实业。
股权结构：深圳市中津博科技投资有限公司、深圳市众新友信息技术有限公司分别持股99.3%和0.7%。
鹏博集团为鹏博士控股股东，直接持有鹏博士股份11,503.5640万股，占鹏博士总股本的8.14%。公司董事长杨学平先生为鹏博集团的实际控制人。
5、有限合伙人：北京通灵通电讯技术有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003年4月8日
法定代表人：韩露
注册资本：100万元
住所：北京市朝阳区酒仙桥路将台路商业街3号楼14号
经营范围：因特网接入服务业务；因特网信息服务；计算机系统服务；技术推广服务；零售电子产品、日用品、电器设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：自然人丁宁和韩露分别持股95%和5%。
北京通灵通为鹏博士第二大股东，直接持有鹏博士股份5921.9136万股，占鹏博士股份总数的4.19%。公司董事、总经理陆榴先生为北京通灵通实际控制人。
三、投资基金的基本情况
投资基金名称：北京基石创盈投资中心（有限合伙）
基金类型：有限合伙制
基金管理人(普通合伙人)：北京基石创盈投资管理中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区彩和坊路10号13层1303
经营范围：（1）创业投资业务；（2）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（3）创业投资咨询业务；（4）为创业企业提供创业管理服务业务；（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
基金存续期限：5年，其中投资期3年、退出期2年，经合伙人一致同意投资期可延长1年、退出期可延长3年
基金规模：20100万元
合伙人及出资安排：
■
上述信息，以企业登记机关最终核准登记的内容为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）宗旨
基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合中国经济发展的方向，主要侧重于城市智能交通及互联网服务领域的产业项目或企业的投资，旨在为投资者创造优异回报。
（二） 期限
基金的存续期限为五（5）年。分为投资期和退出期。
投资期自基金成立之日起到下列日期中较早的一个为止：1）成立日起满三年之日（含后续募集期），或2）基金总认缴出资额全部投资完毕之日，但投资期不得早于后续募集期限届满之日。在投资期届满之日后，有限合伙人将无须为投资于新的投资组合公司而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付基金费用以及对已有投资组合公司完成后续投资的除外。
投资期结束后至基金存续期限届满的期间为基金的退出期：在退出期内，普通合伙人应将基金对投资组合公司的投资全部变现。在退出期内，基金不应投资于新的投资组合公司，但是，可以继续对已有投资组合公司进行后续投资。
根据基金的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人大会批准，基金的存续期限在五年的基础上可相应延长，其中投资期可延长一年、退出期可延长三年。
（三）管理模式
（1）合伙人的权利义务
有限合伙人：
1、有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。
2、有限合伙人权限：有限合伙人依照本协议拥有对基金的知情权；有限合伙人依照本协议拥有对基金合伙人大会的会议表决权；有限合伙人有权依照本协议拥有对基金的取得收益权；有限合伙人依照本协议拥有对普通合伙人的监督权，检查其执行基金事务的情况；普通合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利；基金需要向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁的，有限合伙人有权以传真、书面或其他形式请求普通合伙人向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁，普通合伙人收到书面请求后拒绝提起诉讼或仲裁，或者自收到书面请求之日起三十（30）日内未提起诉讼或仲裁，有限合伙人有权为了基金的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁。
3、有限合伙人不执行合伙事务
4.有限合伙人退伙：有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出基金，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
普通合伙人：
1、普通合伙人承担无限责任。
2、全体合伙人委托合伙人北京基石创盈投资管理中心（有限合伙）为基金普通合伙人及执行事务合伙人，执行事务合伙人委派曹颖为执行事务合伙人委派代表。
3、普通合伙人将结合国际惯例，根据国内基金市场状况，制定有竞争力的激励机制，通过市场化方式招聘在国内外具有深厚股权投资基金经验的资深专业人士担任高级管理人员。
4、普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于基金事务的排他的执行权。
5、普通合伙人退伙：普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在基金解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（2）基金费用
基金应承担的费用包括与基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。作为普通合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期间按认缴出资总额的2%/年向普通合伙人支付管理费。
如普通合伙人基于合理预算提出高于前述标准的管理费支付方案，经合伙人大会同意后方可实施。
管理费原则上按年支付，由普通合伙人从有限合伙人的认缴资金中按比例扣除，具体支付金额及支付时间以普通合伙人发出收缴通知为准。
在基金后续募集期内接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，普通合伙人有权对新增的基金认缴出资额追加收取自基金成立之日起的管理费。
（3）投资决策委员会
普通合伙人成立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对基金的投资、退出等事项作出决策。
1、投委会由5人组成，其中北京基石创业投资管理中心（有限合伙）委派2人、北京京投卓越科技发展有限公司委派1人，宿迁创为盈投资管理中心（有限合伙）委派1人、中国工商银行股份有限公司北京市分行委派1人。投委会设主任委员一位，主任委员由京投卓越推荐的委员担任。
2、投委会决策实行一人一票制，不得投弃权票：1）在单个项目投资中的累计投资数额超过3000万元，需全体投委会成员一致决策同意；2）投资组合公司的投资退出，需全体投委会成员一致决策同意。
（4）资本账户、收益分配与亏损分担
1、资本账户：基金之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一期间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。合伙人之资本账户应根据本协议规定的其他特别分配进行进一步的调整。
2、收益分配与亏损分担的原则
当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配：
(1)基金退出其对投资项目的全部或部分投资；
(2)符合中国法律的要求。
对投资项目的投资退出所作处置取得的投资收益(无论是来自投资组合公司的红利分配、还是处置投资组合公司股权的资本利得)，扣除本基金已付的及应付未付的费用(包括但不限于其成立以来已经向普通合伙人支付的所有管理费)后的余额为项目可分配现金。
基金获得的所有收益，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。
基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（5）合伙事务的执行
1、基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之执行、管理、控制、运营的权力属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人可遵照本协议各项约定，对外代表基金缔结合同或从事其他行为，以实现基金经营宗旨和目的。
2、普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对基金具有约束力。
3、全体有限合伙人通过在此签署本协议授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
(1)本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人大会决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人大会决议即可代表有限合伙人签署。
(2)基金所有的企业登记／变更登记文件。
(3)合伙人出资确认书。
(4)当普通合伙人担任基金的清算人时，为执行基金解散或清算相关事务而需签署的文件。
4、基金委托中国工商银行股份有限公司北京市分行（“托管机构”）对基金账户内的全部现金实施托管。各方同意，基金托管机构由普通合伙人选择或更换。
基金发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。
基金所投资企业（投资目标公司）的基本结算账户、收入归集账户等日常经营账户开立于中国工商银行股份有限公司。
5、基金成立后，可与普通合伙人签署《委托管理协议》，约定投资管理及报酬等事宜。
（四）投资业务
1、投资目标
基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合中国经济发展的方向，主要侧重于城市智能交通及互联网服务领域的产业项目或企业的投资，旨在为投资者创造优异回报。
2、投资限制：
本基金不得：
(1)投资于二级市场的股票交易；
(2)进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；
(3)向本基金关联人或第三方提供资金借贷和担保，但经全体合伙人一致同意，向被投资企业或其关联方提供过桥贷款或为投资之目的提供资金借贷和担保除外；
(4)进行房地产投资、进行赞助和捐赠；
(5)对已上市企业进行股权投资，但是所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
(6)从事法律法规禁止的投资行为。
3、现金管理
基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能以本协议约定的临时投资方式进行管理。
4、禁止举债：基金存续期间内不得举借债务。
（五）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、对外投资对上市公司的影响
本次参与设立投资基金，有利于公司充分利用基金管理人的专业投资团队和融资渠道以及合作方的优势资源，强强联合，切入城市智能交通领域的互联网服务业务，有利于公司获取新的投资机会和新的利润增长点，实现公司产业链整合和产业扩张，符合公司及股东的整体利益。
本次投资的资金来源为自有资金，占公司最近一期经审计净资产的0.36%，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
本投资事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。
本次投资的各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。公司对关联方不存在依赖，上述关联交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、对外投资风险分析
1、投资基金目前尚处于筹备阶段，基金的设立尚需在各合伙人均履行完毕必要的内部审批程序并获得批准后方可成立。
2、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；投资基金运行过程中将受宏观经济环境、行业周期、监管政策、投资标的公司经营团队、运营能力、技术成熟度、市场推广方案等多种因素影响，投资基金设立后可能存在无法达到预期收益的风险。
在投资基金的设立及运作过程中，公司将密切关注并防范风险，按照相关法律法规要求，充分履行出资人权利，及时了解基金运作情况，督促基金合伙人会议和投委会对所投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，通过科学合理的交易架构设计，建立规范的内部控制体系，加强投后管理，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，确保投资收益。
公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露投资基金相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事就本次投资暨关联交易事项发表的事前认可意见；
3、独立董事就本次投资暨关联交易事项发表的独立意见；
4、《北京基石创盈投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2016年12月15日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2016-046
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议通知于2016年12月9日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2016年12月14日下午在北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
《关于参与投资设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》。
经认真审议，监事会认为：公司本次参与投资设立北京基石创盈投资中心（有限合伙），有利于公司充分运用社会资本及合作方资源，进入新的业务领域，获取新的投资机会和利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略；本次关联交易审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，不存在利用关联关系损害公司和其他股东利益的情况。
同意公司作为有限合伙人出资2000万元人民币与北京基石创盈投资管理中心（有限合伙）、北京京投卓越科技发展有限公司、工银瑞信投资管理有限公司以及公司股东深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共同设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）（具体名称以工商核准登记名称为准）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2016年12月15日
