建新矿业股份有限责任公司
关于对深圳证券交易所出具《关注函》的回复公告

证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2016-073号

建新矿业股份有限责任公司

关于对深圳证券交易所出具《关注函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年12月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对建新矿业股份有限责任公司的关注函》（公司部关注函[2016]第210号），就公司控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）及实际控制人刘建民公开承诺内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）、徽县鸿远矿业有限责任公司（以下简称“鸿远矿业”）相关资产应在2016年12月31日前注入上市公司的事项表示关注。对此公司董事会及时就承诺事项的有关问题向建新集团及刘建民先生进行了问询、核查，并按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求就承诺履行事项进行了梳理，现就《关注函》问题作如下公告：

一、关于“建新集团自你公司2014年资产重组做出上述资产注入承诺以来，为履行解决承诺所开展的工作及采取的措施、上述承诺的解决进展情况、包括不限于预计履约方式、具体工作安排及时间表、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等”问题的答复。

回复：本公司重组期间，为促进上市公司发展和消除同业竞争，控股股东建新集团及实际控制人刘建民作出了资产注入的承诺（具体详见公司2012年11月3日刊登在巨潮资讯网上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》）；

2014年初，根据中国证监会2013年12月27日发布的【(2013)55号公告】及《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件要求，建新集团及实际控制人刘建民先生就所做承诺存在的不符合监管指引要求的承诺及履行事项进行了梳理、规范和修改，并获上市公司于2014年4月4日召开的第九届董事会第五次会议及2014 年4月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过变更建新集团旗下八家公司的资产注入承诺、豁免建新集团旗下四家公司资产注入承诺（具体详见公司分别于2014年4月9日、2014年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯上的《2014年第九届董事会第五次会议决议公告》和《2014年第一次临时股东大会决议公告》)；

2014年7月，依据甘肃省有色金属地质勘查局兰州矿产勘查院编写的《皇台铜矿考察报告》之结论：皇台铜矿探矿效果不理想，未来资源增储的前景不乐观，鉴于拟注入资产丹凤县皇台矿业有限公司不具备持续盈利能力，履行承诺不利于维护上市公司权益，经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过决定放弃收购皇台矿业有限公司（2014年第一次临时股东大会决议已明确该资产注入条件）；

2014年12月，建新集团在履约时间内完成了凤阳县中都矿产开发服务有限公司注入上市公司的承诺；

2015年2月，根据中国证监会重庆监管局出具《关于建新矿业股份有限责任公司承诺履行情况的监管意见函》要求，公司及建新集团就重组承诺变更及履行情况进行了自查，并请独立财务顾问及律师出具核查意见(具体核查情况详见公司于2015年2月7日刊登在巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于承诺履行情况的自查公告》及中信建投证券股份有限公司和北京市海润律师事务所出具的专项核查意见)；

对关注的鸿远矿业及中西矿业资产应在2016年12月31日前注入上市公司的事项，公司依据建新集团出具的申请文件，于2016年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于控股股东承诺及履行情况的进展公告》（具体履约方式、资产进展情况、具体工作安排及时间表、履约风险及对策等内容详见公告）；由于客观情况发生变化，建新集团按照《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，向公司董事会提交了关于豁免履行鸿远矿业资产注入的申请和关于变更中西矿业资产于2020年底前注入的申请，经公司2016年12月12日召开的第十届董事会第五次会议审议，同意将建新集团申请豁免鸿远矿业资产注入及变更中西矿业资产于2020年底注入事项，提交公司2016年12月29日召开的2016年第四次临时股东大会审议。

截至回复出具日，除豁免资产情形外，其余资产注入承诺，建新集团承诺协调相关重组方继续推进和实施对上市公司的承诺。

二、关于“请结合建新集团所持你公司股票被质押、建新集团的资产被司法轮候冻结、建新集团重组等事项，说明建新矿业及刘建民是否制定切实可行的方案履行资产注入承诺”问题的答复。

回复：建新集团在履行承诺事项的过程中，因其为深圳市冠欣投资有限公司、深圳市冠欣矿业集团有限公司提供大额担保兑现了担保责任(详见公司于2015年12月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《控股股东股份冻结公告》 公告编号2015-069号)，导致建新集团债务压力骤然增加，引发债务违约，相关银行关注并陆续采取系列措施，使建新集团陷入财务危机，进而导致建新集团生产经营(包括拟注入上市公司的标的企业)陷入停滞状态，其股权及资产纷纷处于抵质押及冻结状态，建新集团为彻底解决债务危机，自2015年起就积极寻求战略重组，近日，建新集团收到陇南市中级人民法院于2016年12月2日出具的受理破产重整的《民事裁定书》【(2016)甘12民破字01号】，裁定受理建新集团重整申请。建新集团将通过实施破产重整，化解债务危机，并切实履行相关承诺，且建新集团将积极协调重组方继续推进和实施对上市公司的原有承诺事项。

三、关于“请说明你公司是否采取措施推动控股股东及时履行资产注入承诺，如有，请予以披露。如果建新集团及刘建民怠于履行承诺，你公司是否将采取法律手段维护公司及中小投资者权益。如有，请说明具体安排”问题的答复。

回复：公司持续督促建新集团履行相关承诺并持续关注，在历次定期报告披露前和承诺履行情况存在进展时，公司都会与建新集团一同对相关承诺进行梳理并及时做好信息披露。截至目前，公司董事会尚未发现建新集团及公司实际控制人刘建民有怠于履行承诺的情况。关注的鸿远矿业及中西矿业2016年资产注入事项，因不可控因素（政府终止）及建新集团突发的债务危机，影响了资产注入的进程，目前建新集团正力求通过破产重整化解债务危机，以保障承诺事项的正常履行，对此，公司将积极关注建新集团重整进程，并督促建新集团及协调相关重组方继续履行承诺，以维护广大中小投资者的合法权益。

公司、控股股东建新集团、实际控制人刘建民先生及全体董事、监事和高级管理人员承诺严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一六年十二月十五日