天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第七次
会议决议公告

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2016-006

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2016年12月15日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2016年12月9日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为3人，分别为赵彦、鞠安深、张闽生。会议由董事长李辉忠主持，公司监事会主席列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《关于增加注册资本及办理工商变更登记的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]808号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票3,200万股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市，证券简称“桂发祥”，股票代码“002820”。由于公司股票发行上市工作已经全部完成，首次公开发行股票向社会公众股东募集的货币资金已全部到位，新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记，拟将注册资本由人民币9,600万元增加至12,800万元，公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），以上修改以最终工商登记为准。根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及相关负责人员向工商登记机关办理公司本次股票发行后的变更注册资本和修改公司章程等工商变更所需相关事项。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

2.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

公司经中国证券监督管理委员会核准，深圳证券交易所同意，首次向社会公众发行人民币普通股3,200万股，目前公司已完成了发行工作，注册资本由人民币9,600万元增加至12,800万元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改，具体内容详见附件，以上修改以最终工商登记为准。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。

《公司章程修订对照表》和修订后的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

3.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

4.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

5.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

6.审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

修订后的《对外担保决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

7.审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

修订后的《关联交易管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

8.审议通过《关于再次修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

9.审议通过《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

修订后的《投资者关系管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

10.审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》。

修订后的《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

11.审议通过《关于再次修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》。

修订后的《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

12.审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》。

修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

13.审议通过《关于制定〈风险投资管理制度〉的议案》。

《风险投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

14.审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

15.审议通过《关于租入资产并装修改造经营食品商场的议案》。

为做大做强公司食品销售产业链，增强规模优势，实现经营业绩的持续提升，同意公司与天津市河西区国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“河西国投”）于2016年12月16日订立《房屋租赁合同》，租入资产并通过装修改造成为食品商场，经营销售食品等相关业务（以下简称“食品商场”）。

公司本次向河西国投租入资产的建筑面积约5,500平方米，租期自2016年12月16日起至2025年3月31日止，租赁费合计2,500万元，年均约301.51万元，租入资产以经营食品、百货为主。

考虑到交易标的现状为简装修，公司拟对内部主体根据营业场地布局方案进行适当装修改造，并实施给排水、电力、燃气、消防设施等配套工程以及绿化、亮化工程等。预计装修改造费用为3,300万元。综上，预计本次租入资产并装修改造费用总计5,800万元。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于租入资产并装修改造经营食品商场的公告》。

16.审议通过《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》。

同意公司使用自有资金在天津市河西区设立全资子公司天津市桂发祥商业管理有限公司（名称暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。以下简称“桂发祥商业管理”）。注册资本为500万元。经营范围包括：商业企业管理；市场经营与管理；糕点、饮料制造销售；食品销售；批发零售业；物业管理；房屋租赁；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；从事广告业务；机动车停车场服务(不含路边停车、泊车)。同时，授权桂发祥商业管理对前述第十五项议案《关于租入资产并装修改造经营食品商场的议案》中涉及的食品商场的资产进行运营管理。

公司授权董事长或董事长授权的代表签署与桂发祥商业管理设立及办理工商登记等相关的文件。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨设立全资子公司的公告》。

17.审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司及控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币15,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18.审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

为提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高、固定收益的理财产品，不包含风险投资，额度不超过40,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19.审议通过《关于分支机构注销的议案》。

鉴于天津火车西站调整内部功能布局，公司因业务发展需要，同意注销公司下属非独立法人分支机构——天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司西站店。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

20.审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年1月5日14:00时，在天津市河西区洞庭路32号公司四楼会议室，召开公司2017年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准事项。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。

三、备查文件

1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一六年十二月十六日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2016-007

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议于2016年12月15日在公司二楼会议室召开，会议采用现场会议的方式。会议通知已于2016年12月9日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，实际出席的监事为5人，全部为现场出席。会议由监事会主席阚莉萍主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司及控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币15,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款。该额度在董事会审议通过之后使用。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

为提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高、固定收益的理财产品，不属于风险投资，额度不超过40,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

监 事 会

二零一六年十二月十六日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2016-008

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于租入资产并装修

改造经营食品商场的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于租入资产并装修改造经营食品商场的议案》。

为做大做强公司食品销售产业链，增强规模优势，实现经营业绩的持续提升，公司拟与天津市河西区国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“河西国投”）于2016年12月16日订立《房屋租赁合同》，租入资产并通过装修改造成为食品商场，经营销售食品等相关业务（以下简称“食品商场”）。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1.公司本次向河西国投租入资产的建筑面积约5,500平方米，租期自2016年12月16日起至2025年3月31日止，租赁费合计2,500万元，年均约301.51万元，租入资产以经营食品、百货为主。

2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方的基本情况

公司名称: 天津市河西区国有资产经营投资有限责任公司

成立日期：2004年6月3日

注册住所: 天津市河西区马场道107号

主要办公地点：河西区解放路富裕大厦1号楼601

法定代表人：张平

注册资本：391647.71453 万人民币

企业类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：911200007612833087

经营范围：负责区政府授权范围内的国有资产的运营、保值、增值；企业改组、改制咨询服务；以自有资金对实业投资及经营管理；市政基础设施及配套项目投资建设和开发经营；企业投资管理及投资咨询；财务信息咨询及相关咨询服务；产权交易代理、中介服务；信用担保；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；五金交电、电子产品、电线电缆、机电产品（不含小轿车）、建筑装饰材料、健身器械、日用百货、工艺美术品销售；会议服务；展览展示服务；广告业务；运动健身服务；体育运动技能培训；自有房屋租赁；限分支经营：旅游服务；餐饮；住宿；食品、烟零售；歌舞、KTV、卡拉OK娱乐服务；棋牌游艺服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）。

登记机关：天津市市场和质量监督管理委员会

股东：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会，出资比例100%

三、交易标的的基本情况

租入资产为座落于河西区大沽南路与中环线交口处南楼新里的第一层建筑（下称该房屋），该房屋是1998年经规划部门审批建设的临时建筑，房屋为钢结构。租入资产账面原值约为2,700万元，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

四、《房屋租赁合同》的主要内容

1、租赁用途：公司承租该房屋经营食品、百货等。

2、租赁期限：本合同租赁期自2016年12月16日起至2025年3月31日止。

3、租赁费用及支付方式：在合同期内，该房屋租金总额为：贰仟伍佰万元整。租赁期内公司按每半年向河西国投支付一次租金。交纳时间为：每年10月5日、4月5日前支付。

4、违约责任：合同期间公司出现①将承租房屋整体转租、转包使用权或任何权益予任何其他第三人（控股子公司除外），②不履行合同约定的义务，河西国投有权立即解除合同收回房屋，公司除应按合同标准补缴房屋使用期间的租金外还应向河西国投支付相当于3个月租金的违约金。此外，公司逾期不交回房屋，则公司除了按租金标准补缴合同期间的租金外，还须按照本合同约定的租金标准双倍向河西国投交纳直至河西国投事实上收回控制房屋期间的房屋使用费，并且赔偿河西国投因实现收回房屋的一切费用。

5、合同终止的资产归属：不论何时终止合同，公司退场时，公司投入的经营用设备归公司所有；公司室内不可移动的装修物（房屋设备设施）不得拆除，并无偿归河西国投所有。

6、优先承租权：合同到期，河西国投如继续出租该房屋，同等条件下，公司拥有优先承租权。

7、争议解决：在本合同履行过程中发生争议，双方可协商解决或向天津市河西区人民法院提起诉讼。

五、其他

考虑到交易标的现状为简装修，公司拟对内部主体根据营业场地布局方案进行适当装修改造，并实施给排水、电力、燃气、消防设施等配套工程以及绿化、亮化工程等。预计装修改造费用为3,300万元。

综上，预计本次租入资产并装修改造费用总计5,800万元，公司租入资产并装修改造经营销售食品、百货业务对公司2016年度财务状况、经营成果不构成重大影响，同时将对公司未来的财务状况和经营成果产生良好影响。

六、风险提示

本合同不存在重大风险及不确定性，但在合同履行过程中如果遇到不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。

七、备查文件

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一六年十二月十六日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2016-009

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于对外投资暨设立

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》。现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述

同意公司使用自有资金在天津市河西区设立全资子公司天津市桂发祥商业管理有限公司（名称暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。以下简称“桂发祥商业管理”）。注册资本为500万元。同时，授权桂发祥商业管理对第二届董事会第七次会议的第十五项议案《关于租入资产并装修改造经营食品商场的议案》中涉及的食品商场的资产进行运营管理。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及《股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需经过股东大会审议。

二、拟投资设立全资子公司的情况

（一）基本情况

公司名称：天津市桂发祥商业管理有限公司

注册资本：人民币500万元

注册地址：天津市河西区大沽南路与中环线交口处南楼新里

经营范围：商业企业管理；市场经营与管理；糕点、饮料制造销售；食品销售；批发零售业；物业管理；房屋租赁；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；从事广告业务；机动车停车场服务(不含路边停车、泊车)。

法定代表人：李铭祥

经营期限：长期

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

（二）投资主体

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司全资，无其他投资主体。

（三）出资方式

全部以现金出资，资金来源为自有资金。

（四）其他

公司授权桂发祥商业管理对食品商场的资产进行无偿使用和商业管理，基于经营销售食品、百货业务的定位，根据商场整体布局，在对商品品类做好空间规划的基础上，对不同的品牌供应商进行招商进店，以自营、联销及租赁方式相结合，负责食品商场的整体运营管理。

同时，公司授权董事长或董事长授权的代表签署与桂发祥商业管理设立及办理工商登记等相关的文件。

三、投资目的、存在的风险及对公司的影响

公司拟通过设立桂发祥商业管理，整合公司的食品销售业务，提升食品商场的整体运营管理能力，培育新的业务增长点，实现经营业绩的持续提升。

本次投资在桂发祥商业管理成立之初，可能会在招商进店、商场运营管理等方面存在一定的风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。

本次投资设立全资子公司是以自有资金投入，纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一六年十二月十六日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2016-010

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司及控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币15,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094号）核准，经深圳证券交易所《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]808号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票 3,200万股已于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为人民币531,200,000.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币484,429,500元。以上募集资金净额已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1428号）。

扣除发行费用后计划用于以下用途：

■

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

二、募集资金使用情况

截至2016年11月30日，公司募集资金余额为人民币32,421.53万元。

截至2016年11月30日募集资金项目使用情况如下：

■

注：以上数据未经审计，且“空港经济区生产基地建设项目”和“营销网络建设项目”尚未完成使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

三、募集资金闲置原因

根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，并投入铺底流动资金。根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。

四、拟进行现金管理的基本情况

遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，公司及控股子公司拟使用合计不超过人民币15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：

1.现金管理产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的现金管理。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。

2.有效期：自董事会审议通过之日起12个月。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。

3.购买额度：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币15,000万元。在额度内，资金可以循环使用。

4.实施方式：在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

5.风险及风险控制分析：公司将进行现金管理的产品为保本型银行理财产品和结构性存款，收益情况受宏观经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全审批和执行程序，确保现金管理的有效开展和规范运行。公司财务部设立专人管理并跟踪存续期的各种现金管理产品的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司审计部、独立董事、监事会将对现金管理的实施进行审计和监督，确保该业务的规范实施。

6.信息披露：公司在每次购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、预期收益率等，将在每次购买时和年度定期报告中予以披露。

五、对公司日常经营的影响

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品和结构性存款，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范募集资金使用，保障资金安全。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用不超过15,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资银行理财产品和结构性存款，该额度在董事会审议通过之后起12个月有效期内可以滚动使用，同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司及控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币15,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款。该额度在董事会审议通过之后使用。

（三）保荐机构意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所投资的产品为短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高闲置资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

因此，保荐机构中信建投证券股份有限公司对桂发祥使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金投资于短期（不超过12个月）的低风险保本型流动性好的银行理财产品和结构性存款无异议。

七、备查文件

1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

3.独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4.保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一六年十二月十六日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2016-011

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

为提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买安全性高的理财产品，额度不超过40,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。本次购买理财事项尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次投资概况

（一）投资目的：在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置资金购买低风险、流动性高、固定收益的理财产品，以更好地实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。

（二）投资额度：公司及控股子公司拟使用自有资金不超过人民币40,000万元购买低风险、流动性高、固定收益的理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）投资品种：公司将按照相关规定进行投资，可投资的理财产品范围如下：

1.银行理财产品：银行发行的低风险理财产品、结构性存款；

2.券商、基金管理公司的理财产品：风险控制措施严谨、风险度低的券商集合理财产品、专户理财产品及基金产品；

3.债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债、债券质押式回购；

4.其他：其他经公司进行严格的筛选，被评估为低风险、流动性较高、

投资回报相对较高的低风险、流动性较高、固定收益的理财产品；

5.投资品种不包含《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所规定的风险投资。

（四）投资期限

自获股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不得超过12个月。

（五）资金来源

公司及控股子公司的闲置自有资金。

二、投资风险分析及风险控制

（一） 投资风险

理财产品属于低风险投资品种，不属于风险投资，但仍面临宏观经济风险等风险因素，公司将根据宏观经济形势以及金融市场变化进行调整，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二） 风险控制措施

1.公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过12个月的低风险的债券或其他投资，不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品投资。

2.董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

三、对公司的日常经营的影响

公司购买低风险理财产品，理财产品投向为低风险的银行、券商、基金理财产品或债券等，风险可控，不属于风险投资。与此同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高、固定收益的理财产品，不属于风险投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高、固定收益的理财产品，额度不超过40,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高、固定收益的理财产品，不属于风险投资，额度不超过40,000万元人民币，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

公司本次使用自有资金不超过人民币40,000万元购买低风险、流动性高、固定收益的理财产品，可以提高上市公司自有资金使用效率，增加公司资金收益，充分保障股东利益，不属于风险投资，不影响上市公司日常资金正常周转所需，不会影响上市公司主营业务的正常开展，不存在损害上市公司或全体股东利益的情形。

因此，保荐机构中信建投证券股份有限公司对桂发祥使用自有资金不超过人民币40,000万元购买低风险、流动性高、固定收益的理财产品无异议。

五、备查文件

1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

3.独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4.保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品事项的核查意见》。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一六年十二月十六日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2016-012

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过，决定于2017年1月5日14:00在天津市河西区洞庭路32号公司四楼会议室，召开公司2017年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2017年第一次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决定召开2017年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017 年1月5日（星期四）14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年1月5日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月4日（星期三）15:00至2017年1月5日（星期四）15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6.出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年12月29日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及相关人员。

7.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1.本次会议审议的议案由公司第二届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2.本次会议拟审议议案如下：

（1）《关于增加注册资本及办理工商变更登记的议案》；

（2）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（3）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

（4）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

（5）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

（6）《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》；

（7）《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

（8）《关于再次修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

（9）《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》；

（10）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

上述议案（1）-（4）为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案（10）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对公司持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

上述议案（1）-（10）已经公司第二届董事会第七次会议审议通过、议案（10）已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，内容详见2016年12月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方式

1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2016年12月30日（星期五）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

2.登记时间：2016年12月30日（星期五）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：天津市河西区洞庭路32号董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

传真号码：022-88111991。

4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1.会议咨询：公司董事会办公室

联系人：乔璐

联系电话：022-88111180

传真：022-88111991

2.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.相关附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：授权委托书

六、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议；

2、公司第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一六年十二月十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

2.议案设置及意见表决：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

填报表决意见：同意、反对、弃权

3.在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如果股东通过网络投票对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同意议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5.不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年1月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年1月5日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

参会股东登记表

■

附件3：

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

委托人/股东单位:

委托人身份证号/股东各单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

■

注：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。如三个选择项下都不打“○”视为弃权，同时在两个选择项中打“○”按废票处理。

本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2017年第一次临时股东大会结束时止。

委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日