深圳市尚荣医疗股份有限公司
第五届董事会第十五次临时会议决议公告
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-109
深圳市尚荣医疗股份有限公司
第五届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次临时会议，于2016年12月13日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年12月16日在公司会议室以现场加通讯（通讯方式参加人员为欧阳建国、曾江虹、刘女浈、陈思平、虞煕春）相结合方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名，公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：
一、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年度审计机构，遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了公司2015年的审计工作。
瑞华事务所具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。瑞华事务所在担任公司2015年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持公司会计报告审计工作的连续性，公司拟继续聘任瑞华事务所为公司2016年度财务及内控审计机构，聘期一年。并授权董事长根据审计工作量及市场收费情况，确定2016年度的审计费用。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《关于公司第五届董事会第十五次临时会议相关议案的独立意见》。
二、审议通过了《关于公司签署兰州新区中医院建设项目融资建设合同的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司公司签署兰州新区中医院建设项目融资建设合同的公告》。
三、审议通过了《关于公司签署陕西省澄城县医院整体迁建项目融资建设合同的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司签署陕西省澄城县医院整体迁建项目融资建设合同的公告》。
四、审议通过了《关于与陈学东、顾兴荣、徐永明协商修改苏州吉美瑞医疗器械有限公司业绩承诺的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于与陈学东、顾兴荣、徐永明协商修改苏州吉美瑞医疗器械有限公司业绩承诺的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第五届董事会第十五次临时会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2016年12月17日
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-110
深圳市尚荣医疗股份有限公司
第五届监事会第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次临时会议，于2016年12月13日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年12月16日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由张燕女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于与陈学东、顾兴荣、徐永明协商修改苏州吉美瑞医疗器械有限公司业绩承诺的议案》
由于国家医改政策等外部因素的影响，苏州吉美瑞医疗器械有限公司（以下简称“吉美瑞医疗”）2016年度能否完成原业绩承诺具有较大的不确定性。根据当前吉美瑞医疗面临的实际情况，综合考虑内外部因素对公司发展的影响，经与陈学东、顾兴荣、徐永明等业绩承诺人协商，将原业绩承诺期整体往后顺延一年，并修改《深圳市尚荣医疗股份有限公司与陈学东、顾兴荣、徐永明关于对张家港市锦洲医械制造有限公司66.21%股权收购之协议》（以下简称《股权收购协议》）中的相关业绩承诺及补偿安排条款、超额业绩奖励条款和股权转让款支付条款。
经审核，监事会认为：本次调整业绩承诺及补偿的方案，有利于吉美瑞医疗的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
监 事 会
2016年12月17日
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-111
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于签署兰州新区中医院建设项目融资建设合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、为促进兰州新区医疗卫生事业的快速发展，推进兰州新区医疗卫生事业“十三五”规划的实施，依据国务院在公共服务领域推广政府和社会资本合作的指导意见,兰州新区管理委员会与深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”) 进行了友好认真的洽谈并签署了《兰州新区管理委员会深圳市尚荣医疗股份有限公司战略合作框架协议》。公司负责进行兰州新区卫生机构设置整体方案的编制，新区人民医院、新区中医医院、新区急救中心改扩建，新区疾病预防控制中心、新区妇幼保健院的整体建设（含医院设计、建安工程、水电、装饰、机电设施、景观绿化、医疗工程、管网道路、医疗设备配备及医疗设备专用耗材配送、医疗信息化管理系统及医疗后勤管理服务等）。具体内容详见公司于2016年3月22日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告（公告编号：2016-023号）。
2、兰州新区医养投资建设发展有限公司于2016年8月31日在甘肃省公共资源交易网公告“兰州新区中医医院建项目设计施工总承包中标公示”，公司的全资子公司广东尚荣工程总承包有限公司（以下简称“广东尚荣”）为此项目的第1名中标候选人，中标金额人民币叁亿陆仟捌佰陆拾叁万玖仟叁佰捌拾玖元玖角叁分（￥368,639,389.93元），具体金额以最终签署的合同为准。具体内容详见公司于2016年9月2日在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《预中标提示性公告》（公告编号：2016-081号）。
3、就以上中标事项，公司及全资子公司广东尚荣工程总承包有限公司（以下简称“广东尚荣”）于2016年12月16日与兰州新区医养投资建设发展有限公司签署签署了《兰州新区中医院建设项目融资建设合同》，具体情况如下：
一、合同风险的提示
（一）上述合同存在院方及其他主管部门根据项目实施情况要求变更项目完工时间的风险。
（二）由于项目实施建设周期为两年左右，公司经营所需主要原材料价格及人力成本随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动，公司面临因原材料价格及人力成本波动而导致项目经营成本上升的风险；
（三）影响项目进度的因素较多，项目资金是否按时到位、项目管理人员和工程人员是否能够满足该项目的实际需求等都将影响项目的实施进度。
二、合同当事人介绍
（一）兰州新区医养投资建设发展有限公司
兰州新区医养投资建设发展有限公司系兰州新区管委会下属兰州新区投资控股有限公司之全资子公司。主要负责新区医疗卫生、养老保健机构的投资和经营管理及委托管理，致力于打造新区的公共卫生服务平台、融资平台，以医疗项目为主线，探索现代医院管理新模式，整合新区医疗健康产业立体发展。
(二) 兰州新区中医院建设项目
兰州新区中医院建设项目位于兰州新区北环路以北、经四十一路以西、省道201以东区域，占地119亩，分二期建设。第一期兰州新区中医医院按三级标准建设。总建筑面积63600平方米，建设内容包括门急诊大楼、内科住院楼、外科住院楼、医技楼、后勤保障楼，设置床位600张,总投资4.57亿元；第二期包括康复养老楼和职工宿舍楼等，建筑面积21500平方米，设置床位250张。
2015年10月16日兰州新区管委会第十九次会议确定兰州新区中医院为科级建制事业单位，人员编制暂定为180人；2016年6月27日甘肃省卫生和计划生育委员会甘卫中医发[2016]181号文同意设置兰州新区中医医院。
（三）2014年、2015年、2016年公司与兰州新区医养投资建设发展有限公司无交易。兰州新区医养投资建设发展有限公司为兰州新区管委会下属兰州新区投资控股有限公司之全资子公司，与公司无关联关系。
三、合同的主要内容
（一）合同双方
甲方：兰州新区医养投资建设发展有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：深圳市尚荣医疗股份有限公司 、广东尚荣工程总承包有限公司（以下均简称“乙方”）
（二）项目名称：兰州新区中医院建设项目（以下简称“本项目”）。
（三）项目内容（建设范围）：包括门诊、医技、住院等的整体规划设计以及主体工程建设和室内外装修工程以及室外配套工程；采购和配置医疗设备及机电安装设备、信息化系统及设施等医院整体建设项目。
（四）合同价格：本项目工程合同预算总额约为人民4.57亿元，最终以审计结算为准（其中土建、安装等约人民币3.77亿元，医疗设备、信息化系统等购置费约人民币0.8亿元。项目款按工程进度支付）。
（五）建设期限：24个月。
（六）付款方式：按工程进度支付。本项目总额80%建设资金由公司负责提供买方银团信贷额度融资筹集，本项目的融资贷款资金本息甲方偿还。
（七）项目建设地址：兰州新区。
（八）其他：为使该项目的款项能够按时得到偿还，不造成乙方风险，甲方及兰州新区管理委员会为新区中医院建设项目的融资资金的偿还提供兰州新区管委会的同意批复并把此项目的融资还款列入未来财政支出预算。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）公司与兰州新区医养投资建设发展有限公司的《兰州新区中医院建设项目融资建设合同》合同暂定价（人民币）为4.57亿元，年均合同金额占本公司2015年度经审计的营业收入的13.71%，根据项目进度安排，对公司2016年的经营业绩无影响，项目的实施将对上市公司未来几年的营业收入和利润产生积极影响。
（二）签署的合同不影响上市公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行合同而对当事人形成依赖。
五、合同的审议程序及履约能力分析
（一）2016年12月16日经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司签署兰州新区中医院建设项目融资建设合同的议案。
（二）合同双方履约能力分析
1、深圳市尚荣医疗股份有限公司履约能力分析
公司成立于1998年，主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，服务的客户为各综合、专科医院等医疗机构，公司的主营业绩与医院建设发展密切相关，在长期的经营中，公司在开展医院洁净手术部建设的同时，配套开展医疗设备销售、医院后勤托管两项业务，并逐渐形成目前的以“以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案”为主、以“医疗设备销售”、“医院后勤托管服务”为补充的业务结构，公司是国内医疗专业工程领域最大的服务商之一。公司上市以来，主营业务由主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程解决方案转变成提供以现代化医院建设整体解决方案，公司在医疗专业工程的经验、技术、质量及合同项下的设计、采购、生产、施工等所有方面都具备了履约上述合同的资质和能力。
综上，董事会认为，公司具备了履行本合同的能力。
2、交易对方的履约能力分析
（1）兰州新区医养投资建设发展有限公司为兰州新区管委会下属兰州新区投资控股有限公司之全资子公司，兰州新区管理委员会为甘肃省人民政府批准成立的，于2011年2月成立。新区2015年完成固定资产投资500亿元，生产总值达到125.8亿元，地方公共财政预算收入达9亿元。
兰州新区中医院建设项目位于兰州新区北环路以北、经四十一路以西、省道201以东区域，占地119亩，分二期建设。第一期兰州新区中医医院按三级标准建设。总建筑面积63600平方米，建设内容包括门急诊大楼、内科住院楼、外科住院楼、医技楼、后勤保障楼，设置床位600张,总投资4.57亿元，第二期包括康复养老楼和职工宿舍楼等，建筑面积21500平方米，设置床位250张。
（2）本合同签订后一个月内，甲方须向乙方出具乙方认可之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。为使该项目的款项能够按时得到偿还，不造成乙方风险，兰州新区医养投资建设发展有限公司及兰州新区管理委员会承诺，为新区中医院建设项目的融资资金的偿还提供兰州新区管委会的同意批复并把此项目的融资还款列入未来财政支出预算。
综上，董事会认为，兰州新区医养投资建设发展有限公司为兰州新区管委会下属兰州新区投资控股有限公司之全资子公司具有良好的履约能力，并且公司已将上述项目的风险控制到了最低水平。
六、备查文件
(一)公司与兰州新区医养投资建设发展有限公司的《兰州新区中医院建设项目融资建设合同》；
（二）深圳市尚荣医疗股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决议。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2016年12月17日
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-112
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于签署陕西省澄城县医院整体迁建项目融资建设合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于2016年9月1日收到招标单位陕西省采购招标有限责任公司发来的《中标通知书》（编号：NO.SCZD2016招函1088/1）。通知确定公司全资子公司广东尚荣工程总承包有限公司在陕西省澄城县医院整体迁建融资建设项目（招标编号：SCZD2016-ZB-1088/1,开标时间：2016年8月15日）招标工作中，评标委员会依据各投标单位的投标文件，经过评审程序，推荐出中标候选单位。其评标结果经陕西省澄城县医院审核后，确定广东尚荣为中标单位，中标金额为人民币陆亿元整（6亿元），该事项公司于2016年9月2日公司指定的信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告（公告编号：2016-080号）。
2、就以上中标事项，公司及全资子公司广东尚荣工程总承包有限公司（以下简称“广东尚荣”）于2016年12月16日与陕西省澄城县医院签署签署了《陕西省宁澄城县医院整体迁建项目融资建设合同》，具体内容如下：
一、合同风险的提示
（一）上述合同存在院方及其他主管部门根据项目实施情况要求变更项目完工时间的风险。
（二）由于项目实施建设周期为三年左右，公司经营所需主要原材料价格及人力成本随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动，公司面临因原材料价格及人力成本波动而导致项目经营成本上升的风险；
（三）影响项目进度的因素较多，项目资金是否按时到位、项目管理人员和工程人员是否能够满足该项目的实际需求等都将影响项目的实施进度。
二、合同当事人介绍
(一)澄城县医院始建于1949年，是澄城县建院最早、规模最大、功能最全的公立医院，也是辖区内具有标尺性、示范性、综合性的二级甲等医院。目前澄城县医院占地面积4.1万平方米，拥有职工近620左右人，可开放床位700张。
（二）2014年、2015年、2016年公司与澄城县医院无交易。澄城县医院系公益非营利性事业单位，与公司无关联关系。
（三）澄城县医院是经陕西省澄城县卫生局核准登记的二级甲等公立医院，经营情况良好，具备履行相关义务的能力。
三、合同的主要内容
（一）合同双方
甲方：陕西省澄城县医院（以下简称“甲方”或“澄城县医院”）
乙方：深圳市尚荣医疗股份有限公司 、广东尚荣工程总承包有限公司（以下均简称“乙方”）
（二）项目名称：澄城县医院整体迁建项目（以下简称“本项目”）。
（三）项目内容（建设范围）：包括澄城县医院门诊楼、医技楼、住院楼等的主体工程建设和室内外装修工程以及室外配套工程；采购和配置医疗设备及机电安装设备、信息化系统及设施等医院整体迁建建设项目。
（四）合同价格：本项目投资总额约为人民币6亿元整，最终合同总额以审计结算为准。
（五）建设期限：36个月。
（六）付款方式：按工程进度支付。本项目总额70%建设资金由公司负责融资筹集，本项目的融资贷款资金本息由澄城县医院偿还。
（七）项目建设地址：陕西省澄城县。
（八）其他：为使该项目的款项能够按时得到偿还，不造成乙方风险，甲方承诺将本合同项下的设备设施及澄城县医院经营性收费权质押给乙方（或乙方合作银行），质押期限至甲方付清本合同项目建设工程款和融资贷款及利息为止，无论债权是乙方或乙方合作银行，甲方将按本合同严格履行还款付息责任；甲方委托澄城县国有资产经营有限公司为该建设款项提供资产质押担保，与乙方以融资代建模式进行澄城县医院整体迁建项目。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）公司与省澄城县医院签署的《陕西省宁澄城县医院整体迁建项目融资建设合同》合同暂定价（人民币）为6亿元整，年均合同金额占本公司2015年度经审计的营业收入的12%。根据项目进度安排，对公司2016年的经营业绩无影响，项目的实施将对上市公司未来几年的营业收入和利润产生积极影响。
（二）上述合同的签署不影响上市公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行合同而对当事人形成依赖。
五、合同的审议程序及履约能力分析
（一）2016年12月16日经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司签署陕西省澄城县医院整体迁建项目融资建设合同的议案》。
（二）合同双方履约能力分析
1、深圳市尚荣医疗股份有限公司履约能力分析
公司成立于1998年，主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，服务的客户为各综合、专科医院等医疗机构，公司的主营业绩与医院建设发展密切相关，在长期的经营中，公司在开展医院洁净手术部建设的同时，配套开展医疗设备销售、医院后勤托管两项业务，并逐渐形成目前的以“以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案”为主、以“医疗设备销售”、“医院后勤托管服务”为补充的业务结构，公司是国内医疗专业工程领域最大的服务商之一。公司上市以来，主营业务由主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程解决方案转变成提供以现代化医院建设整体解决方案，公司在医疗专业工程的经验、技术、质量及合同项下的设计、采购、生产、施工等所有方面都具备了履约上述合同的资质和能力。
综上，董事会认为，公司具备了履行本合同的能力。
2、交易对方的履约能力分析
（1）澄城县医院始建于1949年，是澄城县建院最早、规模最大、功能最全的公立医院，也是辖区内具有标尺性、示范性、综合性的二级甲等医院，目前澄城县医院占地面积4.1万平方米，拥有职工近620左右人，可开放床位700张，年门急诊人次达到21万余人，住院病人2.2万余人次。
（2）本合同签订后一个月内，甲方须向乙方出具乙方认可之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件，以及提供银行“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。为使该项目的款项能够按时得到偿还，不造成乙方风险，澄城县医院承诺，本合同项下的设备设施及澄城县医院经营性收费权质押给乙方（或乙方合作银行），质押期限至甲方付清本合同项目建设工程款和融资贷款及利息为止，无论债权是乙方或乙方合作银行，甲方将按本合同严格履行还款付息责任，同时，甲方委托澄城县国有资产经营有限公司为该建设款项提供资产质押担保，与乙方以融资代建模式进行澄城县医院整体迁建项目。因此公司已将上述项目的风险控制到了最低限度。
综上，董事会认为，澄城县医具有良好的履约能力，并且公司已将上述项目的风险控制到了最低水平。
六、备查文件
（一）公司与陕西省澄城县医院签订的《陕西省宁澄城县医院整体迁建项目融资建设合同》；
（二）深圳市尚荣医疗股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决议。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2016年12月17日
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-113
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于与陈学东、顾兴荣、徐永明协商修改
苏州吉美瑞医疗器械有限公司业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月11日与陈学东、顾兴荣、徐永明签署《深圳市尚荣医疗股份有限公司与陈学东、顾兴荣、徐永明关于对张家港市锦洲医械制造有限公司66.21%股权收购之协议》（以下简称《股权收购协议》），公司用现金人民币10,140万元收购张家港市锦洲医械制造有限公司（以下简称“锦洲医械”）66.21%股权，该事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
由于国家医改政策等外部因素的影响，苏州吉美瑞医疗器械有限公司（以下简称“吉美瑞医疗”）2016年度能否完成原业绩承诺具有较大的不确定性。根据当前吉美瑞医疗面临的实际情况，综合考虑内外部因素对公司发展的影响，经与陈学东、顾兴荣、徐永明等业绩承诺人协商，将原业绩承诺期整体往后顺延一年，并修改《股权收购协议》中的相关业绩承诺及补偿安排条款、超额业绩奖励条款和股权转让款支付条款，具体内容如下
一、《股权收购协议》条款修改前后情况
（一）修改“第八条 业绩承诺及补偿安排”
1、修改前业绩承诺及补偿安排：
8.1 承诺利润数：
乙方承诺，以2013年为基准年，2014年吉美瑞医疗的净利润应不低于2013年的净利润人民币1300万元。2015年、2016年、2017年（该三年以下称“业绩承诺期”）分别实现的经审计的净利润较2013年经审计的净利润的增长率不低于20%（即人民币1560万元）、44%（即人民币1872万元）、72.8%（即人民币2246.40万元）。前述净利润是指吉美瑞医疗经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
……
8.2实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
（1）吉美瑞医疗2015、2016、2017年每一年度的专项审核意见出具后，若吉美瑞医疗在业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润低于上述承诺净利润数额，乙方按照下述方式对甲方进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权的交易价格/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
（注：标的股权的交易价格/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和＝1.786倍）
补偿方式为现金补偿，现金补偿额应优先从应付剩余40%的股权转让价款中扣除，不足抵扣的部分，乙方另行以现金的方式补足。
补偿金额由乙方的组成成员（陈学东、顾兴荣、徐永明）按照各自原出售股权的比例进行分摊。
（2）乙方已补偿的现金不退回，若当期应补偿金额为负数，则认定当期应补偿金额为零。
2、修改后业绩承诺及补偿安排：
（1）承诺利润数：
乙方承诺，吉美瑞医疗2016年、2017年、2018年（该三年以下称“业绩承诺期”）分别实现的经审计的净利润分别不低于人民币1560万元、1872万元、2300万元，可累积计算业绩承诺，业绩承诺期（2016-2018年）内累积实现净利润不低于5732 万元。前述净利润是指吉美瑞医疗经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期内每一个会计年度结束后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间实际实现的累计净利润与同期累计承诺净利润的差异进行审查，并出具专项审核意见。
（2）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式：
吉美瑞医疗2016年、2017年、2018年每一年度的专项审核意见出具后，若吉美瑞医疗在业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺净利润数额，乙方按照下述方式对甲方进行补偿：
①业绩承诺期内每个年度单独测算，业绩承诺期届满时一次性补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权的交易价格/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
②补偿方式为现金补偿，现金补偿额应优先从应付剩余30%的股权转让价款中扣除，不足抵扣的部分，乙方另行以现金的方式补足。
（二）修改“第十条 超额业绩奖励”
1、修改前超额业绩奖励：
甲方同意，在吉美瑞医疗各年经营业绩达到承诺利润的前提下，若吉美瑞医疗当年实际实现净利润超出上述业绩承诺净利润数额时，则超过部分的净利润的30%作为对包括乙方在内的吉美瑞医疗管理层的奖励对价，于甲方2015年、2016年、2017年年度报告披露并经甲方股东大会审议批准后三十日内，经甲方董事会审议批准，由甲方应以从吉美瑞医疗的分红中一次性以现金方式向乙方支付，并由乙方自主分配给吉美瑞医疗管理层，奖励方式为现金奖励；但如乙方于各年年度报告披露之前从标的公司和吉美瑞医疗离职的，则乙方及吉美瑞医疗管理层将不得享有各年度的业绩奖励。
2、修改后超额业绩奖励：
甲方同意，在吉美瑞医疗各年经营业绩达到承诺利润的前提下，若吉美瑞医疗当年实际实现净利润超出上述业绩承诺净利润数额时，则超过部分的净利润的30%作为对包括乙方在内的吉美瑞医疗管理层的奖励对价，于业绩承诺期届满，甲方2018年年度报告披露并经甲方股东大会审议批准后三十日内，经甲方董事会审议批准，由吉美瑞医疗一次性以现金方式向乙方支付，并由乙方自主分配给吉美瑞医疗管理层，奖励方式为现金奖励；但如乙方于甲方2018年年度报告披露之前从标的公司和吉美瑞医疗离职的，则乙方及吉美瑞医疗管理层将不得享有各年度的业绩奖励。该支出计入下一会计年度的管理费用，上述累积业绩承诺净利润为未扣除该支出前的净利润。
（三）修改“第四条 股权转让价款的支付”
1、修改前股权转让价款的支付：
……
4.2剩余40%的股权转让价款分期支付：
……
4.2.2甲方公告2016年度报告并经甲方年度财务报告审计机构就业绩承诺完成情况出具专项审核意见后十个工作日内支付股权转让价款的10%。该股权转让价款将在扣除由第八条第一款第8.2项计算的当期应补偿金额以及以前年度未抵扣完毕的补偿金额之后再行支付；
4.2.3甲方公告2017年度报告并经甲方年度财务报告审计机构就业绩承诺完成情况出具专项审核意见后十个工作日内支付股权转让价款20%。该股权转让价款将在扣除由第八条第一款第8.2项计算的当期应补偿金额以及以前年度未抵扣完毕的补偿金额之后再行支付。
……
2、修改后股权转让价款的支付：
2016年后剩余30%的股权转让价款支付：甲方公告2018年度报告并经甲方年度财务报告审计机构就业绩承诺完成情况出具专项审核意见后十个工作日内支付剩余30%股权转让价款。该股权转让价款将在扣除由第八条第一款第8.2项计算的当期应补偿金额以及以前年度未抵扣完毕的补偿金额之后再行支付。
二、《股权收购协议》条款修改的审议情况
2016年12月16日，公司召开了第五届董事会第十五次临时会议及第五届监事会第十四次临时会议，会议审议通过《关于与陈学东、顾兴荣、徐永明协商修改苏州吉美瑞医疗器械有限公司业绩承诺的议案》，无关联董事需回避表决，独立董事会对该事项发表了同意的独立意见。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整业绩承诺及补偿的方案，有利于吉美瑞医疗的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。
四、独立董事意见
（一）根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第五条规定，“除因相关法律法规、政 策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承 诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
由于国家医改政策等外部因素的影响，吉美瑞医疗2016年度能否完成原业绩承诺具有较大的不确定性，如不修改业绩承诺，将影响吉美瑞医疗生产经营管理团队的生产经营积极性，不利于维护上市公司权益。
因此本次因政策变化导致业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第4号》文的有关规定。
（二）虽然短期内放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但是该变更延迟了业绩承诺期限，承诺金额和股权转让款支付条件的设置更科学合理，将对杰美瑞医了经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
（三）上述事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
综上所述，独立董事同意本次调整业绩承诺及补偿的方案，本次变更承诺后更有利于杰美瑞医疗和上市公司未来经营业绩的稳定增长，更加有利于上市公司及股东的长远利益。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2016年12月17日
