维格娜丝时装股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买
预案信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-068
维格娜丝时装股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买
预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（简称“维格娜丝、公司、上市公司”）于2016年11月28日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案，具体内容详见公司2016年11月30日在指定信息披露媒体和上海证券交易所（简称“上交所”）网站披露的相关公告。
2016年12月8日，公司收到了上交所下发的《关于对维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2391号）（以下简称“《问询函》”），公司与各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案》中相同。截至本问询函回复之日，相关审计、评估工作尚未完成，故本回复中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
一、关于本次交易方案的风险
1.预案披露，本次交易以现金作为支付手段，以收益法和资产基础法评估，预估增值率较高，交易对方未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排。请补充披露：（1）如果交易标的未来业绩或整合效果不及预期，交易对方是否存在相关补偿措施；（2）本次交易安排对股东权益保护的影响，请独立财务顾问发表明确意见，并做重大风险提示。
回复：
（一）本次交易未做出业绩补偿安排
本次交易，交易对方未做出业绩承诺，也未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排，如果交易标的未来业绩或整合效果不及预期，交易对方未安排相关补偿措施。
1、本次交易未进行业绩补偿安排符合市场化原则
本次交易方案系上市公司与交易对方根据市场化原则谈判确定，不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为。本次交易为竞标式交易，经过两轮竞标、尽职调查、竞争性谈判等环节，交易双方通过市场化谈判签署《资产与业务转让协议》。本次交易方案为市场化、商业性谈判确定。
2、本次交易未进行业绩补偿安排基于管理权的考虑
本次交易在完成第一步收购取得标的公司甜维你90%股权后，公司将取得Teenie Weenie品牌业务的管理权和经营权，并任命甜维你的财务负责人及其他高级管理人员。交易对方不再拥有Teenie Weenie品牌业务的管理权和经营权，也难以对交易标的未来业绩作出承诺。
3、本次交易未进行业绩补偿安排基于交易标的长期稳定发展的考虑
如安排业绩补偿，则交易对方要求享有在业绩承诺期限内的经营管理权。此种情况下，一方面，交易对方为了完成业绩承诺，可能会透支品牌的知名度、美誉度，大幅降低品牌定位，扩大销售渠道，获得短期利益，从而影响Teenie Weenie品牌形象和品牌定位，不利于交易标的长期稳定发展；另一方面，公司无法对交易标的进行有效的整合、提升交易标的，难以促使交易标的与上市公司互相促进、充分发挥协同效应，从而提升公司业绩、落实公司战略。
基于Teenie Weenie品牌长期可持续发展的考虑，本次交易未做出业绩补偿安排。
4、本次交易未做出业绩补偿安排符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，本次交易中上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，不做出业绩补偿安排符合相关法律、法规的要求。
综上，本次交易未做出业绩补偿安排。
（二）本次交易安排不会对股东权益产生不利影响
本次交易安排中已充分考虑公司股东权益，具体如下：
1、本次交易未约定业绩补偿安排，有利于交易标的长期稳定发展，以维护公司股东权益
本次交易未约定业绩补偿安排主要考虑到Teenie Weenie品牌长期稳定发展。如安排业绩补偿，则交易对方要求享有在业绩承诺期限内的经营管理权，一方面，交易对方为了完成业绩承诺，可能会透支品牌的知名度、美誉度，大幅降低品牌定位，扩大销售渠道，获得短期利益，从而影响Teenie Weenie品牌形象和品牌定位，不利于交易标的长期稳定发展；另一方面，公司无法对交易标的进行有效的整合、提升交易标的，难以促使交易标的与上市公司互相促进、充分发挥协同效应，从而提升公司业绩、落实公司战略。本次交易未约定业绩补偿安排，有利于交易标的长期稳定发展，以维护公司股东权益。
2、本次交易分两个步骤取得甜维你100%股权，可有效保障交易标的经营的稳定性，以保护公司股东权益
公司分步骤获得拥有全部标的资产的甜维你的100%股权：第一步收购，取得甜维你90%的股权；第二步收购，甜维你运行三个完整的会计年度之后，公司按相同的估值倍数收购甜维你剩余10%股权。分步骤收购可有效保障交易标的经营的稳定性，以保护公司股东权益：
（1）在第一步收购完成后，甜维你将拥有开展TeenieWeenie品牌业务所需的人财物，可独立经营业务、实现收益。
（2）第一步收购完成后，甜维你的IT、物流、电商服务仍由衣念上海提供，分步骤收购有利于保障服务质量，以促进交易标的平稳运营。
（3）第二步收购公司按相同的估值倍数收购甜维你剩余10%股权，可有效保障甜维你在第一步收购至第二步收购期间的经营效益。
3、本次交易安排有利于保持交易标的的稳定性，以保护公司股东权益
（1）交易标的经营团队的稳定性
根据《资产与业务转让协议》，交易对方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，甜维你作为新雇主，已经和公司认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于90%的相关员工（包括设计师及制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）签署新劳动合同（与其原有劳动合同所约定的权利义务及履行期限不变，工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算）。
如因相关人员不同意和甜维你签署劳动合同导致相关转让员工没有达到上述比例，则交易对方应通过招聘人员达到上述比例，且买方有权参与招聘并提供相关建议。
根据《资产与业务转让协议》，自协议签署日起三年内，不论是Teenie Weenie品牌相关员工在本次重组中未与甜维你签署劳动合同，亦或是相关员工与甜维你签署劳动合同后又离职的，卖方及其关联公司不与该等员工签署劳动合同、建立劳动关系或者实际雇佣关系。
协议中的上述安排有利于保持交易标的经营团队的稳定性。
（2）交易标的销售渠道的稳定性
根据《资产与业务转让协议》，卖方保证，无论是合同主体变更的卖场还是续签合同的卖场，转让给甜维你的所有扣率卖场的扣率与变更前相比，平均上涨不超过0.3个百分点；转让给甜维你的所有租金卖场的租金与变更前相比，平均上涨不超过1.5%。超过部分，卖方应该给予买方补偿。
如卖方核心的220家卖场的交付数量低于90%，或全部卖场转让未达到97%，则双方按照协议约定减少标的资产的整体估值。
卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与甜维你签署新的合作协议，由甜维你受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务。如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况，如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件，导致甜维你与电商无法签署新的合作协议的，则该电商合同相关的资产、业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产，该电商业务对应的利润将从2015年估值净利润中扣除。
协议中的上述安排有利于保持交易标的销售渠道的稳定性。
（3）知识产权
本次购买的Teenie Weenie品牌为中国的业务，但包括全球范围的知识产权，有利于保障交易标的的完整性和稳定运营。
（4）其他
第一次交付完成后产生的、标的资产因第一次交付之前的不可归责于买方的原因引起的：①在本协议签署后2年内使甜维你实际产生的损失，及本次资产与业务转让过程中发生的、非买方原因导致的甜维你实际产生的损失；②因为税收原因导致的甜维你产生的实际损失，均由卖方承担。
4、本次交易为同行业并购，上市公司具有较强的管理能力，交易完成后上市公司将与交易标的充分整合，发挥协同效应
本次交易标的与上市公司同属服装行业，为同行业并购。且公司与Teenie Weenie品牌都以直营模式为主，都坚持自主设计，在设计、生产、销售等经营管理模式上较为相似，本次交易后上市公司整合交易标的的可行性较高。
VGRASS品牌定位高端女装，交易标的定位中高端，以女装为主，高端品牌女装对专业度、管理能力和管理细致度的要求更高，上市公司多年来从事高端品牌女装的经营，具备较高的行业专业度、管理能力和终端控制能力。公司拥有国际化的经营管理团队，已在韩国设立研发设计中心，拥有韩国团队的成功管理经验，熟知韩国文化。公司具备对交易标的进行充分整合的能力。
本次交易完成后，上市公司将取得交易标的经营管理权。上市公司将在保证交易标的核心团队稳定的基础上，在经营管理、研发设计、业务运营等方面给予标的公司一定的独立性，充分激发标的团队的活力和创造力，促进Teenie Weenie品牌的持续良性发展。上市公司也将从业务、财务、人员、企业文化等多方面入手，将Teenie Weenie品牌优秀的资源整合进上市公司体系内，融合上市公司与Teenie Weenie品牌在客户资源、销售渠道、设计等方面的优势，充分发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升上市公司盈利能力，提高股东回报，保护上市公司和股东的权益。
综上，本次交易已做出多项安排以保护公司和公司股东权益。由于本次交易较为复杂，仍存在业务整合未达到预期而影响股东权益的风险，公司在《重大资产购买预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第七节风险因素”中就相关风险补充披露如下：
“本次交易未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排的风险
本次交易已采取多项措施以保护公司股东权益、提高股东回报。由于本次交易复杂，交易标的预估增值率较高，且交易对方未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排，本次交易可能存在因整合效果未能达到预期、交易标的业绩出现大幅下滑或较大减值，而降低股东回报、股东权益无法得到有效保护的风险。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排；本次交易做出多项安排以保护股东权益，标的公司存在收益不达预期的风险，公司在《重大资产购买预案（修订稿）》中补充披露了相关风险。
2.预案披露，卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，电商与NewCo.签署新的合作协议，由NewCo.受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务。如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况，卖方应及时通知买方新的合同条件（以下称“新合同条件”），如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件，导致NewCo.与电商无法签署新的合作协议的，则该电商合同相关的资产、业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产，该电商业务对应的利润将从2015年估值净利润中扣除，但买方及NewCo.保证自本合同签订之日起三年内不得在上述电商销售TeenieWeenie品牌商品。如果自本合同签订之日起三年内买方或者NewCo.和上述电商签署合作协议的情况，则买方应向卖方返还前述扣除的资产对价。请补充披露：（1）报告期内，标的资产通过电商销售服装的金额、占比、支付的手续费用；（2）电商与NewCo.签署新合作协议的具体进展，新合同条件中关于合同手续费、期限、所涉业务范围及双方权利义务等主要条款是否调整，买方是否同意新合同条件，签署新合同是否存在实质障碍；（3）如果NewCo.与电商无法签署新的合作协议，本次交易标的调整后的范围、交易最终作价，交易标的调整对标的资产业务的完整性及未来经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）报告期内，标的资产通过电商销售服装的金额、占比、支付的手续费用
报告期内，交易标的通过电商销售服装的金额和销售占比如下表所示：
单位：万元
■
注1：以上财务数据未经审计；
注2：销售占比指各电商渠道占营业收入的比例。
网购是近年新兴的热门购物方式，Teenie Weenie品牌自2012年起陆续在天猫、京东、唯品会等主网购平台开展线上销售业务，主要销售Teenie Weenie品牌的经典款式服装和当季新品以及以一定折扣销售过季产品。报告期内交易标的网上销售金额及销售占比均保持上升趋势。
报告期内，交易标的通过电商销售服装的手续费用如下表所示：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
交易标的与唯品会采用加盟商的合作模式。交易标的与天猫和京东采用一般电商销售合作模式，即Teenie Weenie品牌进驻天猫和京东电商平台，在线上平台上开设店铺进行商品销售，其手续费主要包括技术服务费、平台使用费等。
（二）电商与NewCo.签署新合作协议的具体进展，新合同条件中关于合同手续费、期限、所涉业务范围及双方权利义务等主要条款是否调整，买方是否同意新合同条件，签署新合同是否存在实质障碍
电商与New Co.签署新合作协议事宜正在洽谈中，截至本问询函回复之日，电商与New Co.尚未签署新合作协议。
（三）如果NewCo.与电商无法签署新的合作协议，本次交易标的调整后的范围、交易最终作价，交易标的调整对标的资产业务的完整性及未来经营业绩的影响
1、调整后的交易标的范围
根据《资产与业务转让协议》，若New Co.与电商无法签署新的合作协议，“则该电商合同相关的资产、业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产，该电商业务对应的利润将从2015年估值净利润中扣除”，电商是交易标的渠道之一，个别电商无法签署新协议不会实质影响本次交易标的范围。
2、交易标的作价
《资产与业务转让协议》约定，“卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与New Co.签署新的合作协议，由New Co.受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务。如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况，卖方应及时通知买方新的合同条件（以下称“新合同条件”），如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件，导致New Co.与电商无法签署新的合作协议的，则该电商合同相关的资产、业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产，该电商业务对应的利润将从2015年估值净利润中扣除，但买方及New Co.保证自本合同签订之日起三年内不得在上述电商销售Teenie Weenie品牌商品。如果自本合同签订之日起三年内买方或者New Co.和上述电商签署合作协议的情况，则买方应向卖方返还前述扣除的资产对价”。该等约定有利于保护上市公司和公司股东权益。
根据上述约定，若New Co.与电商无法签署新的合作协议，则本次交易标的整体作价为：（标的资产在中国范围内业务的经审计的2015年估值净利润－未签署协议的电商业务对应的利润）×11.25倍，未签署协议的电商业务对应的利润=该电商收入-该电商成本-该电商手续费-该电商其他直接费用-该电商分摊的共担费用-该电商业务所得税。
3、交易标的调整对标的资产业务的完整性及未来经营业绩的影响
因New Co.与电商无法签署新的合作协议所引起的交易标的调整不影响标的资产业务的完整性，对交易标的未来经营业绩影响较小。主要由于：
（1）交易标的销售主要是通过商场店、购物中心店等实体店铺销售，报告期内交易标的电商业务的营业收入占总营业收入的比重均不超过10%；
（2）即使本次交易中New Co.与个别电商无法签署新的合作协议，交易标的仍可通过与其他电商的合作开展线上销售。本次交易后，买方与交易标的将根据交易标的品牌定位、风格和市场情况，整合相关资源和渠道，通过微博、微信等新媒体建立全方位、多样化的“互联网+”渠道。
如果NewCo.与电商无法签署新的合作协议，则电商产生的利润也不计算对应估值，调整标的资产估值是基于保护买方利益设置，不会对本次收购产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：New Co.与电商签署新合作协议事宜正在洽谈中，尚未签署新合作协议；如果New Co.与电商无法签署新的合作协议，交易标的调整不影响标的资产业务的完整性。
经核查，律师认为：截至本法律意见书出具日，电商与New Co.尚未签署新合作协议；若New Co.与电商无法签署新合作协议，交易标的调整不会对标的资产业务的完整性产生实质影响。
3.预案披露，本次交易需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将甜维你90%的股权质押给资金方，公司控股股东、实际控制人将所持上市公司股份质押给融资机构，如本次非公开发行未完成且无法筹集充足资金偿还上述外部融资机构，标的公司甜维你90%股权及上市公司股份存在被强制执行的风险。请公司补充披露：（1）上述融资和质押合同的主要条款，包括融资金额、偿还时间、偿还方式、融资费用，质押人未能及时还款时对质押股权（份）的具体处置安排等；（2）上市公司将甜维你90%股权质押对上市公司财务费用的影响；（3）如果非公开再融资未获批准或者募集资金金额低于预期，上市公司的应对措施；（4）上述外部融资机构是否与本次交易对方存在关联关系，是否存在交易对方及其关联方参与认购非公开再融资的情形，如果存在，是否可能导致上市公司实际控制人变更为交易对方。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）上述融资和质押合同的主要条款，包括融资金额、偿还时间、偿还方式、融资费用，质押人未能及时还款时对质押股权（份）的具体处置安排等
根据《资产与业务转让协议》，本次重大资产重组的支付进度如下：
■
注：以上支付金额根据目前项目进度和预计估值计算，实际支付金额可能会有小幅差异。
本次交易分两步收购标的100%的权益，第一步收购90%股权，预计需要现金45亿元，扣除公司自有资金，预计需要外部融资36亿元。
公司目前已经取得多家金融机构的融资承诺函，融资的期限均不低于3年。预计的融资费率不超过8%，按照36亿元融资金额测算，每年的融资费用不超过2.88亿元。
本次融资和质押合同还在与融资机构协商，具体融资金额、偿还时间、偿还方式、融资费用，质押人未能及时还款时对质押股权（份）的具体处置安排等正在与融资机构洽谈。
（二）上市公司将甜维你90%股权质押对上市公司财务费用的影响
本次交易，第一步收购甜维你90%股权，预计的融资费率不超过8%，按照36亿元融资金额测算，公司每年的融资费用不超过2.88亿元。具体的融资金额、融资方式和融资费率尚在与金融机构洽谈之中，公司将在确定后另行公告。
（三）如果非公开再融资未获批准或者募集资金金额低于预期，上市公司的应对措施
1、本次的融资期限均超过3年，如果本次非公开未获得批准，公司将修改非公开方案或推出其他方式的股权融资项目，以获得资本市场的支持。
2、本次交易后，公司的盈利能力将大幅提高，公司合并报表的营业收入将增加2倍以上；同时，公司和标的经营模式保证了充足的经营现金流，可以有效的降低公司的负债水平。
3、截至2016年9月30日，公司的资产负债率为5.93%，处于较低水平。本次交易后，公司的总资产和收入规模均将大幅提高，债务融资能力将增强，公司可以适度提高资产负债率，通过银行授信、发行公司债、短融、中票等筹集资金置换收本次收购产生的负债。
4、本次交易后，如公司的市值提高，公司控股股东的融资能力也将增强，公司控股股东可为公司提供财务资助。
（四）上述外部融资机构是否与本次交易对方存在关联关系，是否存在交易对方及其关联方参与认购非公开再融资的情形，如果存在，是否可能导致上市公司实际控制人变更为交易对方
1、本次外部融资机构均为国内的金融机构，与本次交易对方衣念香港不存在关联关系。
2、本次非公开为询价发行，需要根据发行时询价确定，价高者得。
按本次发行数量的上限15,940万股计算，本次发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇的持股比例最低降至28.00%。本次非公开发行方案约定单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的30%，超过部分的认购为无效认购。因此，本次非公开发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致维格娜丝的实际控制人变为交易对方。
经核查，独立财务顾问认为：本次融资和质押合同还在与融资机构协商，具体融资金额、偿还时间、偿还方式、融资费用、质押人未能及时还款时对质押股权（份）的具体处置安排等还未最终确定；如果非公开再融资未获批准或者募集资金金额低于预期，上市公司拥有相应的应对措施保障本次收购产生的债务的偿还或展期；本次外部融资机构与本次交易对方不存在关联关系，不存在交易对方及其关联方参与认购非公开再融资的情形，不会导致上市公司实际控制人变更为交易对方。
经核查，律师认为，截至法律意见书出具日，本次交易的融资和质押合同尚未签署，合同主要条款尚未确定；本次交易的外部融资机构尚未确定，维格娜丝洽谈中的融资机构与本次交易对方不存在关联关系；不存在交易对方及其关联方参与认购非公开再融资的情形。
4.预案披露，衣念世界将其所持TeenieWeenie商标等无形资产，衣念上海及其子公司将其所持TeenieWeenie服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐饮将其所持TeenieWeenie咖啡业务、存货等有形资产、人员转让至标的公司，并形成甜维你对上述主体的应付账款。请公司补充披露：（1）TeenieWeenie无形资产的具体构成情况，上述无形资产及有形资产转至标公司时的评估作价、评估方法与依据；（2）上述应付账款的具体金额，偿还期限与方式，是否存在利息费用，对标的公司运营的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）TeenieWeenie无形资产的具体构成情况，上述无形资产及有形资产转至标的公司时的评估作价、评估方法与依据
1、Teenie Weenie无形资产的具体构成情况
截至本问询函回复之日，关于Teenie Weenie无形资产的核查情况如下：
（1）商标：截止评估基准日，申报与Teenie Weenie品牌相关的注册商标超过300项，其中中国大陆地区约130项。
（2）专利：截止评估基准日，申报与Teenie Weenie品牌相关的专利共计约24项。
（3）著作权：截止评估基准日，申报与Teenie Weenie品牌相关的著作权共计约24项。
（4）域名：截止评估基准日，申报与Teenie Weenie品牌相关的域名共计约42项。
由于交易标的涉及的知识产权数量众多，分布范围广，截至本问询函回复之日，相关核查工作尚未完成，上述Teenie Weenie无形资产的具体构成情况在日后将可能进行修改。
2、主要有形资产和无形资产评估方法介绍
（1）存货：对于现行市价与账面单价相差不大的原材料、在途物资及在产品等，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除销售折扣、与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；对损坏、变质、不合格、款式过时的存货按照可回收净值确定评估值。
（2）固定资产：对机器设备、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局的有关规定，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
（3）无形资产：无形资产系专利技术、著作权及商标等，本次评估采用销售收入分成法进行评估。无形资产收益通过分成率来获得，是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。
3、无形资产评估依据
（1）销售收入的确定
本次无形资产销售收入根据整体盈利预测中的销售收入确定。
（2）收入分成率的确定
本次交易前，标的资产的管理及运营方与韩国母公司株式会社衣恋世界（E.Land World Limited）签订的《商标许可合同》，标的资产每年需要支付商标使用费与纯销售额的金额对应，本次收入分成率根据《商标许可合同》确定。
（3）折现率的确定
折现率采用风险累加法确定。折现率=无风险报酬率+风险报酬率。无风险报酬率取基准日对应长期国债到期收益率平均值2.82%。风险报酬率：影响风险报酬率的因素包括经营风险、市场风险、资金风险和技术风险。根据被评估资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体的数值根据测评表求得。
（4）Teenie Weenie品牌收益年限确定
交易标的拥有的Teenie Weenie品牌是目前市场上较受欢迎的服装品牌之一，同时企业对品牌的建设和维护有着长远的策略。本次评估对Teenie Weenie品牌收益年限假定为20年。
4、其他有形资产的评估情况
本次交易的评估机构采用了资产基础法对交易标的的有形资产和无形资产进行评估，通过采用核对会计账目、查验原始入账凭证、查阅相关协议或合同、核实税金申报表和完税凭证等核查方式，截至评估基准日，除上述主要有形资产（存货和固定资产）和无形资产外，交易标的其他资产的预估评估值与账面值基本一致。
5、主要有形资产和无形资产的预估评估值
截至评估基准日，存货、固定资产、无形资产的预估评估值如下表：
单位：万元
■
（二）上述应付账款的具体金额，偿还期限与方式，是否存在利息费用，对标的公司运营的影响
1、应付账款的具体金额
根据交易双方签订的《资产与业务转让协议》相关条款约定，买方采取增资或股东借款的方式取得New Co.90%的股权，买卖双方采取等比例增资或股东借款的方式对New Co.注资，用于偿还标的资产转移至New Co.形成的应付账款，即：买卖双方增资和股东借款金额总和=标的资产转移至新公司形成的应付账款的金额=整体价格（扣除依据本协议调整的估值金额）。因此，标的公司的应付账款金额即为收购资产的整体价格。目前，标的资产整体价格预计为50亿元，即标的公司的应付账款余额预计为50亿元。
2、上述应付账款的偿还期限与方式，是否存在利息费用，对标的公司运营的影响
根据交易双方签署的《资产与业务转让协议》，买卖双方分别在完成标的资产第一次交付和第二次交付后十日内向New Co.缴纳对应的增资或/和股东借款，New Co.收到买卖双方的增资或股东借款金额后三日内向卖方或其关联公司支付上述应付账款。由于买卖双方向New Co.增资和New Co.向卖方支付应付账款的期限较短，买卖双方未对上述应付账款约定利息费用，对标的公司的运营无影响。
经核查，独立财务顾问认为：评估机构对交易标的无形资产评估过程中采用的评估方法合理，依据充足；根据《资产与业务转让协议》，交易双方约定标的公司将以增资款或股东借款偿还标的资产转移至标的公司而形成的应付账款，对标的公司运营不产生影响。
经核查，公证天业认为：根据《资产与业务转让协议》，交易双方约定标的公司将以增资款或股东借款偿还标的资产转移至标的公司而形成的应付账款，对标的公司运营不产生影响。
5.预案披露，本次收购的标的资产需由上述不同主体注入标的公司，本次标的资产可能存在交割周期较长，不能完全按照预计目标交割的风险。中国等国家和地区的商标权等无形资产过户时间较长，部分境外的商标转移可能需要超过2年。同时，双方约定，卖方及其关联公司应不晚于本协议签署之日起270天内完成知识产权的转让，否则视为卖方根本违约，买方有权解除协议并要求卖方支付违约金。请补充披露：（1）本次标的资产境内外商标等无形资产的交割是否存在实质障碍，交割时间较长对标的资产生产经营的影响；（2）标的资产知识产权对应的价款，若部分境外商标未能在约定期限内转移，是否构成根本违约，是否可能导致本次交易失败的风险，请对此进行重大风险提示。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次标的资产境内外商标等无形资产的交割是否存在实质障碍，交割时间较长对标的资产生产经营的影响
1、本次标的资产境内外商标等无形资产的交割是否存在实质障碍
截至本问询函回复之日，本次标的资产境内外商标等无形资产交割的进展如下：
■
截至本问询函回复之日，有24项韩国商标设置质押。该24项商标权系因衣恋世界向银行贷款而设置质押，该等银行贷款已全部清偿完毕，正在申请办理解除质押手续。根据韩国法律的规定，商标权设置质押不影响商标权转让事宜，该24项商标权已转让至甜维你，且甜维你已取得新的商标权证书。
根据目前转让进展，本次标的资产境内外商标等无形资产在约定期限内转移不存在实质障碍。
2、交割时间较长不会对交易标的生产经营产生实质影响
根据《资产与业务转让协议》，“若知识产权的转让晚于2016年12月31日的，卖方应在2016年12月31日前向New Co.提交全球范围内知识产权转让申请的证明文件，及关于中国大陆地区知识产权的不可撤销的独占许可使用权的授权文件原件及备案申请的证明文件”。“在买方支付知识产权的对价之后十日内，卖方应向New Co.提交中国大陆地区之外的国家或地区（韩国、香港、台湾除外）知识产权的不可撤销的独占许可使用权的授权文件原件（以下称“知识产权授权文件”），韩国、香港、台湾的知识产权授权文件应于该等国家、地区的卖场关店后，且不晚于本协议签署后的两年内提供”。
根据上述约定，若卖方无法在约定时间内交割知识产权，则卖方应向New Co.提交全球范围内知识产权转让申请的证明文件，及相关知识产权的不可撤销的独占许可使用权的授权文件，以确保交易标的能够独占使用该等知识产权，满足其生产经营过程中对标的资产权属的需求。因此，知识产权的交割时间较长不会对标的资产生产经营产生实质影响。
（二）标的资产知识产权对应的价款，若部分境外商标未能在约定期限内转移，是否构成根本违约，是否可能导致本次交易失败的风险，请对此进行重大风险提示
1、标的资产知识产权对应的价款
本次交易标的资产知识产权对应价款将参考评估值确定。标的资产知识产权的预估值约为14.50亿元。目前评估工作还未完成，待评估工作完成后，买卖双方将参照评估值确定知识产权对应价款。
2、关于部分境外商标未能在约定期限内转移问题
根据《资产与业务转让协议》，“卖方及其关联公司应不晚于本协议签署之日起 270 天内完成知识产权的转让，否则视为卖方根本违约，买方有权解除协议并要求卖方支付违约金”，“中国大陆之外国家和地区的Teenie Weenie品牌知识产权应按照附件7约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至New Co.；New Co.需获取相关部门重新颁发的表明相关知识产权的所有权由衣恋世界或其他关联公司转让至New Co.的注册证书。”
《资产与业务转让协议》附件7为《知识产权转让预计日程》，具体约定的期限如下：
■
维格娜丝与衣念香港分别出具《确认函》确认如下：《资产与业务转让协议》约定的“卖方及其关联公司应不晚于本协议签署之日起 270 天内完成知识产权的转让”，该“知识产权”系指中国大陆地区的知识产权。中国大陆之外国家和地区的TeenieWeenie品牌知识产权（境外知识产权）的转让时间按照《资产与业务转让协议》附件7的约定执行。若境外知识产权晚于《资产与业务转让协议》签署之日起270日完成转让，但未超过《资产与业务转让协议》附件7约定的转让时间，卖方不构成违约。
根据《资产与业务转让协议》，及维格娜丝、衣念香港出具的《确认函》，若境外商标晚于《资产与业务转让协议》签署之日起270日内完成转让，但未超过《资产与业务转让协议》附件7约定的转让时间，卖方不构成违约。
鉴于买卖双方约定的境外知识产权的转让期限较长，境外商标在约定期限内转移的可操作性较大。截至本问询函回复之日，境外的无形资产正在办理转让中，部分境外无形资产存在未能在约定期限内完成转移的风险，境外无形资产的数量较少、价值较低，导致本次交易失败的可能性较小。本次交易采取“中国业务”+“全球知识产权”的模式，短时间不会拓展海外业务，因此，国外的知识产权为防御性，不会对公司经营产生大的不利影响。
公司已在《重大资产购买预案》之“重大风险提示”和“第七节风险因素”中就相关风险披露如下：
“标的资产的交割风险
本次收购Teenie Weenie品牌及相关的资产和业务分布在卖方及关联方不同的主体中：无形资产由韩国ELAND WORLD LIMITED持有，服装类有形资产和业务由衣念（上海）时装贸易有限公司及其下属公司持有，餐饮类有形资产和业务（由衣恋（上海）餐饮管理有限公司持有。
本次收购的标的资产需由上述不同主体注入标的公司，本次《资产和业务转让协议》已经严格约定了资产交付、转移的标准和对价及支付进度，并对不能达到目标交割条件的情况，做出了对价调整的安排，但鉴于以下原因，本次标的资产可能存在交割周期较长，不能完全按照预计目标交割的风险：（1）本次标的资产的商标等无形资产分布在全球各地，中国等国家和地区的商标权等无形资产过户时间较长，部分境外的商标转移可能需要超过2年；（2）Teenie Weenie品牌店铺数量较多，需要每家商场协商变更合同主体为甜维你，购物中心店需要在当地新设分公司后再变更合同，存在一定的不确定性；（3）餐饮业务需要甜维你或其子公司申请相关餐饮许可后再承接。”
经核查，独立财务顾问认为：根据目前转让进展，本次标的资产境内外商标等无形资产在约定期限内转移不存在实质障碍，交割时间较长不会对标的资产产生实质影响；本次交易标的资产知识产权对应价款将参考评估值确定，目前评估工作还未完成，待评估工作完成后，买卖双方将参照评估值确定知识产权对应价款；若境外商标晚于《资产与业务转让协议》签署之日起270日内完成转让，但未超过《资产与业务转让协议》附件7约定的转让时间，卖方不构成违约；境外无形资产存在未能在约定期限内完成转移的风险，因部分境外无形资产未能在约定期限内完成转移而导致本次交易失败的风险较小，公司已在《重大资产购买预案》就相关风险进行了披露。
经核查，律师认为，知识产权的交割时间较长不会对标的资产产生实质影响；若境外商标晚于《资产与业务转让协议》签署之日起270日内完成转让，但未超过《资产与业务转让协议》附件7约定的转让时间，卖方不构成违约；若部分境外商标未能在约定期限内转让，存在本次交易失败的风险。
二、关于交易标的经营和财务风险
6.预案披露，本次交易标的包括与TeenieWeenie相关的所有无形资产和业务，包括中国境内和境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务）。请公司补充披露：（1）交易前TeenieWeenie境外各国或地区的营业收入、门店情况及运营方式，使用TeenieWeenie品牌相关商标的方式、期限及主要协议约定，是否支付商标使用费；（2）本次交易后，上述门店是否继续使用TeenieWeenie品牌相关商标，如需使用，如何支付相关商标使用费；（3）报告期内，衣恋餐饮亏损情况逐年加剧，本次交易将其纳入标的范围的原因及合理性；（4）大陆之外TeenieWeenie相关有形资产和业务的具体内容，本次交易未纳入标的范围的原因，本次交易完成后卖方如何处置上述资产，上述资产与交易标的在业绩预测期内是否存在交易；（5）标的资产与衣恋集团其他资产的收入、成本、费用如何分摊，交易标的主营业务是否具备完整性和独立性。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）交易前TeenieWeenie境外各国或地区的营业收入、门店情况及运营方式，使用TeenieWeenie品牌相关商标的方式、期限及主要协议约定，是否支付商标使用费
1、本次交易前Teenie Weenie品牌境外各国或地区卖场的基本情况
本次交易前Teenie Weenie品牌在韩国、香港、台湾开设境外卖场（以下称为“境外卖场”），截至2016年6月30日，境外卖场基本情况如下：
■
报告期内，境外营业收入情况如下：
单位：万元
■
注1：上述财务数据未经审计；
注2：Teenie Weenie品牌在韩国、香港、台湾卖场的经营主体执行国际财务报告准则（IFRS），其营业收入包含商场扣点费用；
注3：报告期内，各国家或地区营业收入金额以期末汇率折算为人民币金额。
总体来说，Teenie Weenie品牌境外经营规模相比国内较小，营业收入金额也相对较小。
2、境外卖场使用Teenie Weenie品牌相关商标的情况
对于在韩国的卖场，其经营主体为衣恋世界，同时衣恋世界也是相关商标的权利人，因此位于韩国的卖场使用Teenie Weenie品牌相关商标不涉及签订商标使用协议或支付商标使用费。
对于在香港和台湾的卖场，其经营主体为香港衣念，香港衣念通过与衣恋世界签订《商标使用协议》的方式使用Teenie Weenie品牌相关商标。根据双方签订的目前生效的《商标使用协议》，协议期限从2015年1月1日至2021年9月30日，商标使用费将依据店铺不同销售额区间计提支付，最高不超过7%。报告期内，香港和台湾卖场支付商标使用费情况如下：
单位：万元
■
注1：上述财务数据未经审计；
注2：报告期内，各国家或地区营业收入金额以期末汇率折算为人民币金额。
（二）本次交易后，上述门店是否继续使用TeenieWeenie品牌相关商标，如需使用，如何支付相关商标使用费
买卖双方在《资产与业务转让协议》中约定，在买方支付知识产权的对价之后十日内，卖方应向New Co.提交中国大陆地区之外的国家或地区（韩国、香港、台湾除外）知识产权的不可撤销的独占许可使用权的授权文件原件（以下称“知识产权授权文件”），韩国、香港、台湾的知识产权授权文件应于该等国家、地区的卖场关店后，且不晚于本协议签署后的两年内提供。另外，在《资产与业务转让协议》中买卖双方约定，Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本协议的标的资产，卖方应该在第二次交付日完成后三个月内自行处置。
本次交易前，Teenie Weenie品牌仅在韩国、香港、台湾开设境外卖场。根据上述《资产与业务转让协议》，交易双方约定卖方在境外卖场关店后向买方提供知识产权授权文件，同时双方约定境外卖场不属于本次交易的标的资产，卖方应该在第二次交付日完成后三个月内自行处置，即境外卖场将于第二次交付日后三个月内关闭。由于境外卖场使用的Teenie Weenie品牌相关商标涉及的知识产权将于境外卖场关店后才交付予买方，同时境外卖场相关的知识产权在合理的时间内进行交付，因此境外卖场继续使用Teenie Weenie品牌相关商标不涉及支付商标使用费。
（三）报告期内，衣恋餐饮亏损情况逐年加剧，本次交易将其纳入标的范围的原因及合理性
1、标的资产范围内餐饮业务的基本情况
根据本次交易双方签订的《资产与业务转让协议》，标的资产仅包括衣恋餐饮中与Teenie Weenie品牌相关的咖啡业务（以下称为“Teenie Weenie咖啡业务”），报告期内，Teenie Weenie咖啡业务经营情况如下表：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，Teenie Weenie咖啡业务未经审计的收入金额分别为206.89万元、937.62万元和715.54万元，收入金额不重大，约占交易标的营业收入的0.5%；毛利率分别为20.09%、-24.55%和-40.45%，呈现下滑趋势，主要是因为Teenie Weenie品牌为提高顾客购物的舒适度和增强购物体验感，报告期内在多个生活馆新增餐饮服务，在经营初期仍处于培养客户阶段，因而出现负毛利率，但其业务规模小，对Teenie Weenie品牌业务业绩影响微小。
2、本次交易将Teenie Weenie咖啡业务纳入标的资产范围的原因及合理性
本次交易将Teenie Weenie咖啡业务纳入标的资产范围，主要原因有以下三方面：
首先，Teenie Weenie咖啡业务与标的资产共用Teenie Weenie品牌，而且Teenie Weenie咖啡业务开设于Teenie Weenie品牌店铺内，为保持上市公司在本次交易完成后对Teenie Weenie品牌及相关知识产权的独占性，本次交易将Teenie Weenie咖啡业务纳入标的资产范围。
其次，根据《资产与业务转让协议》，标的资产的整体价格为标的资产在中国范围内业务的经审计的2015年估值净利润×11.25倍，由于Teenie Weenie咖啡业务在2015年亏损，将其纳入标的资产范围内将会降低标的资产的整体估值。若Teenie Weenie咖啡业务的业绩在本次交易完成后持续恶化，上市公司可以暂停或关闭该项业务，同时不会对交易标的未来经营产生重大不利影响。
再次，在Teenie Weenie生活馆内开设咖啡餐饮业务可以提高顾客购物的舒适度和增强购物体验感，因而Teenie Weenie咖啡业务和服装销售业务将会产生协同效应，因此将Teenie Weenie咖啡业务纳入标的资产范围是合理的。
（四）大陆之外TeenieWeenie相关有形资产和业务的具体内容，本次交易未纳入标的范围的原因，本次交易完成后卖方如何处置上述资产，上述资产与交易标的在业绩预测期内是否存在交易
大陆之外Teenie Weenie相关有形资产和业务为在韩国、香港、台湾开设的TeenieWeenie店铺，具体情况详见本题（一）之回复。
上述资产未纳入本次交易的原因：第一，韩国、香港、台湾Teenie Weenie品牌店铺经营规模比较小，盈利能力一般，店铺档次和影响力不高，且分布比较分散，管理难度大，管理成本较高；第二，本次交易，公司将专注于整合Teenie Weenie品牌国内业务，待国内业务整合提升后，再考虑扩展国外市场。
根据《资产与业务转让协议》的约定，对于Teenie Weenie品牌位于中国之外的店铺，“卖方应该在第二次交付日完成后三个月内自行处置”。因此，卖方将在第二次交付日完成后，关闭上述店铺。在关闭上述店铺前，交易标的将维持现有的交易模式向境外店铺销售货物，交易规模较小。
报告期内，标的资产通过宇旭贸易（上海）有限公司向香港、台湾地区店铺销售货物；韩国地区店铺的经营主体是衣恋世界，标的资产直接向衣恋世界销售货物。报告期内，标的资产向宇旭贸易、衣恋世界销售货物情况如下：
单位：万元
■
交易标的销售给宇旭贸易（上海）有限公司采取平价转让的方式交易，销售给衣恋世界的价格按照成本加成10%的方式交易。
境外店铺将在第二次交付日后三个月内关闭，预计交易标的与位于中国之外店铺的交易规模将逐步缩小，而且上述店铺在第二次交付完成后相对较短的时间内（三个月）关闭，因此以上交易对交易标的经营业绩不存在重大影响。
（五）标的资产与衣恋集团其他资产的收入、成本、费用如何分摊，交易标的主营业务是否具备完整性和独立性
本次交易前，交易标的Teenie Weenie品牌以事业部形式运营，其营业收入、营业成本及直接费用均以事业部为单位进行归集，营业收入和营业成本等在财务上进行独立核算和会计记录。对于部分共同费用，如物流运营管理费（包括物流仓库人员相关费用等；采购环节的运费直接计入存货成本，销售环节的运费直接计入销售费用）、IT信息服务费、财务外包服务费等，由交易双方以该费用相关业务量或使用量作为参考协商确定比例进行分摊，例如：IT费用按照收入占比进行分配，电商费用按照电商销售占比进行分配，物流费用按照物动量占比进行分配。
交易标的以事业部的形式运营Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售业务，营业收入和营业成本等在财务上独立核算，拥有完整的供产销体系，同时配备相应的运营人员，拥有超过10年的可追溯的历史经营记录，因此本次交易标的属于完整经营实体，其主营业务具备完整性和独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，境外卖场继续使用Teenie Weenie品牌相关商标不需要支付商标使用费；本次交易将Teenie Weenie咖啡业务纳入标的资产范围是合理的；位于中国大陆之外店铺与交易标的的交易对交易标的经营业绩不存在重大影响；交易标的属于完整经营实体，其主营业务具备完整性和独立性。
经核查，德勤华永认为：我们已阅读公司的反馈意见回复，回复中与财务相关的内容与我们审计过程中了解的情况一致。
7.预案披露，截至2016年6月30日，交易标的存货账面价值为42,813.90万元，占期末总资产的比重为48.45%。（1）请公司补充披露报告期内交易标的存货账面价值、占期末总资产比例，存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法与具体计提情况，量化说明上述存货减值对标的公司经营的影响；（2）结合公司报告期产销率情况、报告期内存货周转情况与处理方式及行业竞争情况与发展趋势，补充说明2016年6月30日，交易标的42,813.90万元存货的产品类别、库龄分布及占比、处理方式，及其对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）请公司补充披露报告期内交易标的存货账面价值、占期末总资产比例，存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法与具体计提情况，量化说明上述存货减值对标的公司经营的影响
1、报告期内交易标的存货价值和存货跌价准备计提情况
报告期内，交易标的存货账面价值及其占期末总资产比例如下表：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
交易标的根据存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货减值准备，并按以下方法计提：
所有存货根据库龄相应计提减值准备，具体计提比例如下：
■
截至报告期各期末，交易标的计提存货跌价准备金额如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
综上所述，报告期内交易标的存货跌价准备计提金额约为400万元至730万元左右，占比存货余额约为1%至2%，对交易标的的生产经营影响不重大。
2、与上市公司、同行业其他上市公司比较情况
同行业可比公司计提存货跌价准备计提情况如下表：
■
注1：数据来源为各可比公司招股说明或年度报告披露资料；
注2：太平鸟按单个存货项目、存货类别、生产地区和用途等维度计提存货跌价准备，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定（市场价格异常除外）；
注3：日播时尚本年的春季商品从当年3月末计提跌价准备（计提比例：5%），上年春季商品从当年当年3月末计提跌价准备（计提比例：50%），其他年度春季商品从当年当年3月末计提跌价准备（计提比例：100%）；夏、秋、冬季商品根据春季商品的库龄和计提比例分别从6月末、9月末、12月末递增调整跌价准备率；
注4：海澜之家以存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，具体以单个存货和存货类别两个维度计提相应跌价准备；
注5：维格娜丝期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于库存商品，应季商品及过3季以内商品不计提存货跌价准备，过4季至过7季商品计提比例为10%，过8季至过11季商品计提比例为50%，过12季以上商品计提比例为100%。
交易标的与上市公司均以存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货减值准备。交易标的按照库龄计提存货跌价准备的计提政策较同行业可比公司宽松，主要是因为交易标的结合自身业务和存货的特点，其库存商品中部分款式为经典款式，该类商品在相对较长的时间内能够维持正常销售状态。另外，交易标的拥有成熟的折扣销售渠道，可以通过奥特莱斯和电商渠道以一定的优惠幅度销售过季商品。由于交易标的销售业务的毛利率较高，并配有成熟的折扣销售渠道，因此交易标的在按照库龄计提存货跌价准备时采用了较为宽松的计提政策。
报告期内，同行业可比公司存货跌价准备金额占存货比例如下：
■
注1：数据来自各公司招股说明书或年度/年中报告；
注2：部分可比公司尚未披露截止2015年末和2016年6月30日存货跌价准备计提数据。
报告期内，交易标的存货跌价准备金额占比存货比例与本次交易买方维格娜丝及同类交易标的公司海澜之家接近，低于同行业可比公司。
截至本问询函回复之日，本次交易的审计工作尚未完成，交易标的存货及存货跌价准备计提金额尚未最终确定，将根据审计工作进度有可能在日后进行修改。待本次交易审计工作完成后，视交易标的存货跌价准备审计后金额与相关可比公司差异程度进一步衡量交易标的的存货减值风险。
（二）结合公司报告期产销率情况、报告期内存货周转情况与处理方式及行业竞争情况与发展趋势，补充说明2016年6月30日，交易标的42,813.90万元存货的产品类别、库龄分布及占比、处理方式，及其对标的公司生产经营的影响
截至2016年6月30日，交易标的存货产品类别如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计。
截至2016年6月30日，存货库龄分布如下：
单位：万元
■
2016年6月30日的存货库龄分布与报告期内其他期间基本一致。
交易标的存货通过百货商场、购物中心等多种渠道进行销售。截至2016年6月30日，交易标的库龄为1年以内的存货占比超过70%，库龄为3年以内的存货占比超过96%，而且Teenie Weenie品牌部分款式为经典款式，该类产品更新换代的节奏较慢，产品生命周期相对较长，时尚元素的缓冲能力也较强，即便形成库存，该类产品动销和受欢迎程度也能够维持更长的时间。对于部分库龄较长的过季服装，交易标的将有针对性将该部分存货通过奥特莱斯或者电商渠道以一定幅度的折扣优惠进行销售。交易标的对过季服装的销售方式符合服装行业的一般业务特点。总体来说，交易标的的存货在销售过程中并未出现重大异常情况。
报告期内，交易标的产销比及存货周转情况如下：
■
交易标的产销率和存货周转率均在合理范围内。报告期内，交易标的的存货周转率基本保持平稳，与同行业可比公司存货周转率对比分析如下：
■
注1：数据来源于Wind资讯；
注2：太平鸟尚未披露2016年上半年财务数据。
报告期内，交易标的存货周转率略低于同行业可比公司，主要因为Teenie Weenie品牌定位为中高端休闲服饰，且以直营模式为主，总体来说，交易标的的存货周转率处于合理范围内。
综上所述，交易标的的存货类别、库龄分布、过季存货的处理方式等符合实际经营情况，对交易标的生产经营无重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：交易标的存货跌价准备计提方法合理；根据未经审计的财务数据，报告期内，存货跌价准备计提金额、存货库龄、分布与标的经营情况相称，过季商品得到有效处理，对交易标的生产经营无重大不利影响。
经核查，德勤华永认为：我们已阅读公司的反馈意见回复，回复中与财务相关的内容与我们审计过程中了解的情况一致。截至问询回复日，我们的审计工作尚未完成。
8.预案披露，报告期内交易标的加盟店数量分别为38家、88家与119家。请公司补充披露：（1）报告期内加盟店大幅增长的原因；（2）标的公司对加盟店加盟费的收取方式、销售政策，是否有关于销售退回的主要约定；（3）报告期内加盟商的销售退回金额与占比，标的公司相关会计处理政策。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内加盟店大幅增长的原因
Teenie Weenie品牌自设立以来一直坚持以直营模式经营为主，已建立起以中高端商场、购物中心为主，基本覆盖全国的营销网络体系。为进一步扩大品牌市场覆盖面、品牌知名度，提高Teenie Weenie品牌在三、四线城市市场的影响力，开始向发展较好的三、四线城市延伸，2013年开始Teenie Weenie品牌引入了加盟商销售模式，通过加盟渠道进行延伸，通过适当让利予各地加盟商，以换取Teenie Weenie品牌业务快速开拓过往未涉足的地区市场，有利于扩大Teenie Weenie品牌业务的市场覆盖面和品牌知名度。
Teenie Weenie品牌于2013年设立该品牌加盟事业部，主要选取经济发展较好的三、四线城市的拥有较高知名度的商场，开发地区机会，逐步扩大加盟商规模，由于该事业部仍处于发展初期，需要不断扩大市场规模，使得报告期内加盟店有较大幅度的增长。
（二）标的公司对加盟店加盟费的收取方式、销售政策，是否有关于销售退回的主要约定
标的公司对加盟店不收取加盟费。标的公司根据不同的加盟商的预期订货量及其资质考察结果，商定对其销售商品所给予的折扣率（一般按照吊牌价的4.2折将产品销售给加盟商），一般为预收货款后发货。经销协议及其补充协议中明确约定了加盟商季末退货比例，由标的公司指定的商品退货比例最高不超过当季商品采购金额的20%，由加盟商参加订货会自选商品退货比例最高不超过当季商品采购金额的10%。
（三）报告期内加盟商的销售退回金额与占比，标的公司相关会计处理政策
报告期内加盟商的销售退回金额及占比情况如下：
单位：万元
■
标的公司相关会计处理：加盟商预先支付货款，公司按照合同约定价格向加盟商发货，并确认收入，并同时根据以往经验估计退货的可能性冲减当期收入、成本，确认预计负债。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司与加盟商签署的合同条款对销售退回的主要约定清晰、明确；报告期内交易标的对于加盟商销售退回的会计处理符合相关企业会计准则的要求。
经核查，德勤华永认为：我们已阅读公司的反馈意见回复，回复中与财务相关的内容与我们审计过程中了解的情况一致。报告期内交易标的对于加盟商销售退回的会计处理符合相关企业会计准则的要求。
9.预案披露，2014年以来，上市公司调整经营战略，店铺数量从2014年初的356家下降至2016年6月末的215家，店铺数量减少39.61%。本次收购的TeenieWeenie品牌的店铺数量为1,425家，公司管理的店铺数量将大幅增加。请补充披露：（1）本次收购标的资产大幅增加店铺数量，与上市公司的经营发展战略是否匹配，上市公司是否具备相应的管理控制能力；（2）标的资产核心技术人员同意转移至甜维你的具体进展、比例，本次交易完成后，公司保持核心人才团队稳定性的保障措施。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次收购标的资产大幅增加店铺数量，与上市公司的经营发展战略是否匹配，上市公司是否具备相应的管理控制能力
公司现有云锦品牌和VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装。2014年以来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与VGRASS品牌档次不相符的店铺，公司战略性调整VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展。Teenie Weenie品牌定位中高端市场，产品主打时尚、可爱风格，Teenie Weenie品牌已建立起覆盖国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，终端渠道控制能力较强。多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。
1、本次收购Teenie Weenie品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的战略相契合
（1）落实公司多品牌发展战略，助力公司建立覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的时尚集团
多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择。
公司现有云锦品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS品牌已运营近20载，VGRASS定位高端女装，坚持以“修身”为品牌DNA，目标客户为25-35岁的中高收入时尚女性，近年来VGRASS品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。本次收购的Teenie Weenie品牌定位中高端，产品主打时尚、可爱风格。
本次交易完成后，公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。
（2）助力公司实现国际化发展的战略目标
近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。Teenie Weenie品牌已形成融合韩国元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次交易完成后，公司可以充分借鉴Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。
（3）扩大公司覆盖的目标客户群体
公司云锦品牌与VGRASS品牌主要客户群体为25-35岁的中高收入时尚女性， Teenie Weenie品牌的主要客户群体较为年轻，主要为18-28岁的中高收入年轻女性。本次交易完成后，公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体，客户群体将极大扩展。
2、上市公司拥有丰富的服装品牌管理经验，具备相应的管理控制能力
公司专注高端、坚持以“匠心精神打造高端产品”，不断创新，从产品、设计、品牌形象、渠道档次等方面不断提高VGRASS品牌。VGRASS品牌不断提高渠道档次、优化店铺结构，进驻多个重点城市高端商圈及商场，如北京东方新天地、上海港汇、上海久光、上海中信泰富、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、天津银河、恒隆等。VGRASS品牌不断进入高端市场，产品获得高端市场认可。
2014年以来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与VGRASS品牌档次不相符的店铺，店铺数量从2014年初的356家下降至2016年6月末的215家，店铺数量减少39.61%。公司战略性调整VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展。2016年6月末VGRASS品牌店铺平均面积较2014年末店铺平均面积增加11.57%，2016年1-6月店铺月平均销售收入较2014年增长35.37%，店铺质量和店铺效率显著提高。店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力。
在持续提升VGRASS品牌档次、提高公司经营质量的同时，公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式，推动公司发展。2015年，公司收购南京云锦研究所有限公司，对其进行整合，打造云锦品牌、开启打造奢侈品牌之路，为本次收购Teenie Weenie品牌积累了经验。
Teenie Weenie品牌为独立运营的品牌，具备独立运营的能力，拥有独立、完整运营Teenie Weenie品牌所需的人员、技术、商标、专利及其他资源。本次交易完成后，交易标的将保留交易标的其品牌管理团队、设计团队、销售团队，该团队一直从事Teenie Weenie品牌业务，且大部分人员已在中国工作多年，与上市公司为同行业，经营模式高度相似，其整合难度较低，上市公司具备相应的管理控制能力管理Teenie Weenie品牌的资产与业务。
（二）标的资产核心技术人员同意转移至甜维你的具体进展、比例，本次交易完成后，公司保持核心人才团队稳定性的保障措施
截至本问询函回复之日，交易对方已与双方约定的核心人员进行面谈，尚未签署正式的劳动合同，具体转移比例将于签署劳动合同时确认。
本次交易完成后，公司采取多项措施保持核心人才团队稳定性。
1、本次交易完成后，交易标的经营团队待遇保持不变
根据《资产与业务转让协议》，本次交易完成后，与甜维你签署新劳动合同的员工，其新劳动合同与原有劳动合同所约定的权利义务及履行期限不变，工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算。
2、本次交易完成后，交易标的经营团队工作内容、工作地点、工作模式、工作氛围不会发生重大变化
本次交易完成后，标的资产的日常业务经营将保持一定的独立性，其生产、采购、设计、销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变化，核心人才团队的工作内容、工作地点、工作模式将不会发生重大变化。上市公司已在韩国设立研发设计中心，拥有国际化的经营管理团队，与交易标的在文化方面具有较高的融合度，有利于保持人才团队的稳定。
3、本次交易完成后，公司将针对Teenie Weenie管理团队推出专项激励和考核方案
本次交易完成后，公司将保持交易标的经营团队的相对独立。为提高团队的稳定性和交易标的的经营业绩，公司将根据Teenie Weenie品牌未来发展目标，制定管理团队的专项激励和考核方案。
上述安排有利于在本次交易完成后，保持交易标的经营团队的稳定性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的与上市公司的经营发展战略匹配，上市公司具备相应的管理控制能力；交易对方已与双方约定的核心人员进行面谈，尚未签署正式的劳动合同，具体转移比例将于签署劳动合同时确认；本次交易完成后，公司将采取多项措施保持核心人才团队稳定性，包括而不限于维持员工待遇，维持交易标的经营团队工作内容、工作地点、工作模式、工作氛围，推出专项激励和考核方案等。
10.预案披露，本次交易后，公司将继续保持交易标的原来的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持销售、采购业务关系。报告期内衣念香港及关联方为交易标的第一大供应商，标的向衣念香港及其关联方采购的金额分别是1.32亿元、2.31亿元及0.64亿元，采购占比分别达到25.73%、31.90%和27.14%。（1）请公司补充披露报告期内上述关联交易的内容、定价是否公允、关联交易的必要性，本次交易完成后，上述关联交易的内容和价格是否发生调整；（2）交易标的是否对衣念香港及其关联方存在重大依赖，业务是否独立，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第六款与第四十三条第一款第（一）项的规定，请独立财务顾问与律师发表明确意见。
回复：
（一）请公司补充披露报告期内上述关联交易的内容、定价是否公允、关联交易的必要性，本次交易完成后，上述关联交易的内容和价格是否发生调整
1、关联交易的内容
2014年、2015年及2016年1-6月，标的资产在采购方面与衣念香港及其关联公司之间存在关联交易，报告期内，标的资产向关联方采购货物情况如下：
单位：万元
■
注：交易标的运营主体衣念上海通过E-Land Fashion hong kong, Limited采购第三方委托加工服务。
2、关联采购定价公允性、关联采购必要性
交易标的的关联采购主要是采购委托加工服务，不同款式产品的加工的单价基准不同。报告期内，交易标的对关联工厂和第三方工厂采用统一的定价方法，交易标的每年年初制定全年的各个加工厂采购计划和按照品类的基准加工单价，在具体下单时，交易标的将根据基准价格和具体款式作适当调整，关联采购价格公允。
同时，安永华明会计师事务所2014年、2015年分别对衣念上海的关联交易进行核查，出具《转让定价分析报告》，衣念上海2014年、2015年关联交易采购的转让定价并未处于不利地位。
报告期内，交易标的向关联方采购占比情况如下：
单位：万元
■
报告期内，扣除对衣念香港（代标的向第三方）采购后的关联采购额占总采购额比例分别为14.61%、20.95%和20.82%。交易标的向关联方采购占比较大主要系：关联方供应商主要分布于东南亚地区，采购单价低于国内供应商，交易标的通过更为廉价的资源获得成本优势。
3、本次交易完成后，上述关联交易的内容和价格不会发生重大调整
从2013年起，交易标的的主要生产加工服务逐步从国内向越南、印尼等东南亚地区国家转移，一方面利用国外更为廉价的资源获得成本优势，另一方面实现外包生产厂商更加多元化从而提高采购议价能力。目前东南亚地区拥有大量优质的供应商可供选择，交易标的对交易对方的依赖较小。本次交易完成后一定时间内，公司为保证交易标的平稳交割和稳定运营，将继续保持交易标的的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持采购业务关系。本次交易完成后，维格娜丝将对交易标的的业务进行全面整合和独立运营，并根据业务和市场需要决定相关的供应商、外包生产商等。
（二）交易标的是否对衣念香港及其关联方存在重大依赖，业务是否独立，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第六款与第四十三条第一款第（一）项的规定，请独立财务顾问与律师发表明确意见
Teenie Weenie品牌是衣念上海收入第一品牌。本次交易完成前，交易标的以事业部形式运营，具有从事业务所需要的人员、资产和资源，业务运营具有较高独立性。本次重组的交易标的包括与Teenie Weenie品牌业务相关的全部人员、销售渠道、无形资产等。本次交易完成后，与交易标的业务运营有关的所有人员、资产和资源都将转移至甜维你，具有独立运营业务的能力，资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于衣念香港及其关联方，对衣念香港及其关联方不存在重大依赖。
1、本次交易完成后，交易标的在资产方面对衣念香港及其关联方不存在重大依赖
本次交易前，衣恋世界持有Teenie Weenie品牌相关商标权，衣恋世界授权衣念上海使用该商标，并收取许可费用。本次交易完成后，甜维你独立持有与Teenie Weenie品牌相关的全球范围内的知识产权，为Teenie Weenie品牌知识产权的所有权人，同时其他业务资产和无形资产均转让至甜维你，甜维你将成为Teenie Weenie品牌全球唯一的拥有者和经营者。因此，本次交易完成后，甜维你的资产独立，交易标的对衣念香港及其关联方不存在依赖。
2、本次交易完成后，交易标的在人员方面对衣念香港及其关联方不存在重大依赖
本次交易前，衣念上海委托Eland Design为其设计女装并支付服务费用。本次交易完成后，Teenie Weenie品牌设计师将与甜维你签署劳动合同，成为甜维你的员工；相关技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员等也将与甜维你签署劳动合同。此外，在Teenie Weenie品牌相关人员基础上，维格娜丝和甜维你亦可根据其自身需求另行聘请相关人员，重新统筹员工的分工与合作。因此，本次交易完成后，甜维你的人员独立，对衣念香港及其关联方不存在重大依赖。
3、本次交易完成后，交易标的在业务方面对衣念香港及其关联方不存在重大依赖，业务独立
本次交易前，交易标的与衣念香港及其关联方之间存在关联采购。但是，鉴于交易标的在缅甸、柬埔寨、印尼等东南亚地区的供应商众多，交易标的在采购业务方面未对衣念香港及其关联方形成重大依赖。本次交易后，维格娜丝将继续保持交易标的原有的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持采购业务关系，系交易标的平稳交割和一定时间内稳定运营的需要；同时，维格娜丝将对交易标的的业务进行全面整合和独立运营，并根据业务和市场需要决定相关的代加工工厂、供应商、销售商等。因此，本次交易完成后，甜维你的业务独立，对衣念香港及其关联方不存在重大依赖。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，交易标的对衣念香港及其关联方不存在重大依赖，业务独立，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第六款与第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，律师认为，本次交易完成后，交易标的对衣念香港及其关联方不存在重大依赖，业务独立，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第六款与第四十三条第一款第(一)项的规定。
11.本次交易完成后，TeenieWeenie品牌的IT、物流、电商等仍由卖方提供，产品生产均以外包方式进行。请公司补充披露：（1）报告期内TeenieWeenie品牌IT、物流、电商等服务费用收取、金额、付款方式；（2）交易完成后，公司委托卖方服务的主要约定，包括费用收取、付款方式、价格、服务期限、服务质量控制等；（3）报告期内标的公司与外包商的主要合作约定，本次交易完成后，外包商及主要合作约定是否发生变化，对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）报告期内TeenieWeenie品牌IT、物流、电商等服务费用收取、金额、付款方式
报告期内Teenie Weenie品牌以事业部形式运营，其IT、物流、电商等服务由运营主体衣念上海统一负责，并未向Teenie Weenie品牌事业部收取费用。Teenie Weenie品牌的IT、物流、电商等费用为根据费用分摊标准计算得出，具体为：IT费用按照收入占比进行分摊，电商费用按照电商销售占比进行分摊，物流费用按照物动量占比进行分摊。因审计工作尚未完成，TeenieWeenie品牌分摊的IT、物流、电商费用尚未确定。
（二）交易完成后，公司委托卖方服务的主要约定，包括费用收取、付款方式、价格、服务期限、服务质量控制等
甜维你已与衣念上海签署《服务协议》，就IT、物流、电商服务等相关内容进行了约定。服务协议中相关服务的价格参考未审计的TeenieWeenie品牌分摊的IT、物流、电商费用确定，待审计完成后，可能进行调整。
《服务协议》的约定具体如下：
1、服务期限
服务协议期限为：ELAND FASHION HONG KONG LIMITED与维格娜丝时装股份有限公司签署的《关于Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议》约定的第一次交付日之日起三年，经双方协商一致后可书面延长协议期限。
2、服务范围
服务范围包括物流服务、IT服务、电商服务。
甜维你次月10日按双方约定服务范围进行评分，衣念上海在甜维你确认后十个工作日对评分结果进行核实并确认，并根据评分计算服务费用并向甜维你提供增值税发票。
甜维你应当在收到增值税发票后的一个月内按照发票金额支付上月服务费用。
3、损失赔偿
协议任意一方因重大过失或故意而违反或不履行本协议义务的，应当赔偿因此造成的协议对方的一切损害、损失、成本或费用。
因不可归责于甜维你的原因导致甜维你损失，衣念上海应当赔偿因此造成甜维你的损害、损失、成本或费用:（1）仓储物流服务造成的损失按协议附件的约定进行赔偿；（2）IT服务和电商服务造成的损失，衣念上海赔偿金额不超过当年服务费总额。但因不可抗力、甜维你自身的原因导致的顾客损失衣念上海无需向甜维你承担违约或赔偿责任。
4、协议续签
在协议期内，服务商业务指标平均达到良好，客户方谨遵合同条款，则协议期满前三个月如双方对合同续约均书面表示无异议则本合同可自动续约一年，但有关服务价格的涨幅双方应另行协商。
5、物流服务范围及收费
（1）服务范围
提供专属于甜维你的物流中心，以供其商品出入库、保管、信息处理等。
（2）服务费用
经双方协商并考虑人工费等标准物价上升因素，约定2015年每件商品服务费用为0.469元，2016年每件商品服务费用提案为0.492元。
2017年至2019年每年的服务价格应按照当年上海市最低工资金额比前一年的上涨率加上当年上海市最低社保标比前一年的上涨率的平均上涨率调整物流服务价格，并且调整按照上限8%，下限5%进行，即按照上海最低工资涨幅和最低社保金额涨幅计算，如果所得平均数高于8%，则按8%调整，如果所得平均数低于5%，则按5%调整，如果所得平均数在5%和8%的区间内，则按照实际数字调整。
因上海市最低工资金额和上海市最低社保金额在当年4月1日进行调整，虽然当年1月至3月的服务价格是先根据前一年的服务价格计算，待每年4月至12月的服务费按照前述第2项的上涨率进行调整后，甜维你应在当年4月按合同约定的支付时间支付【调整后当年1月至3月应付的金额减去调整前甜维你已支付的1月至3月的】服务价格的差额。
（3）评分及奖惩
甜维你按照协议约定的评价标准按月对衣念上海提供的服务进行评分，根据评分增加或减少按服务费用标准计算的总费用作为奖惩。
6、IT服务范围及收费
（1）服务范围
IT服务范围包括ERP、ERP以外、运营。
（2）服务费用
2015年服务费用为2015年衣念中国的实际的总IT费用分摊至Teenie Weenie之费用。该项费用将会根据审计师的实际审计数据，并经交易双方商讨最终确定。2016年服务费用提案为6,360,000元/年。
服务费用以（年中IT服务费用*5%+新增加系统模块的项目费用*22%-使用终止系统的服务费用）为基准每年进行调整。
（3）评分及奖惩
甜维你按照协议约定的评价标准按月对衣念上海提供的服务进行评分，根据评分增加或减少按服务费用标准计算的总费用作为奖惩。
7、电商服务范围及收费
（下转74版）
