攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-85
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第九次会议于2016年12月15日9:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张大德先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和公司章程的规定。
经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于签署〈重大资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》。具体情况详见与本公告同日刊登的《关于签署《重大资产出售协议之补充协议（二）》暨关联交易公告》（公告编号：2016-86）
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十七日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-86
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于签署《重大资产出售协议之补充
协议（二）》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）及全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）分别将持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢矿业”）（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。本次交易已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并取得了全部所需的政府部门批准和备案，可依法实施。鉴于交易各方已完成标的资产交割及金融债务转移工作，审计机构已出具标的资产交割审计报告和拟转移金融债务专项审计报告，根据公司第七届董事会第四次会议和第六次会议审议通过的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》，公司、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业拟签署《重大资产出售协议之补充协议（二）》，明确标的资产期间损益金额、交易对方最终承接的金融债务金额及剩余交易对价的支付安排。
（二）攀钢集团为公司的控股股东，鞍钢矿业为公司实际控制人控制的下属企业，因此，攀钢集团、鞍钢矿业为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司关联交易。
（三）2016年12月15日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于签署〈重大资产出售协议之补充协议（二）〉的议案》，同意公司、攀钢钛业与攀钢集团、鞍钢矿业签署《重大资产出售协议之补充协议（二）》。董事会在审议上述议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司2016年第二次临时股东大会已经授权公司董事会全权处理本次交易相关事项，因此，上述议案无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，已经取得有关部门批准，可依法生效实施。
二、关联方基本情况
（一）攀钢集团
1、基本情况
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2、股权结构及关联关系
攀钢集团为公司实际控制人鞍钢集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，攀钢集团为公司关联方。
3、历史沿革及主要业务最近三年财务状况
（1）历史沿革
攀钢集团成立于1965年。2010年5月，攀钢集团和鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）实施联合重组，新设立鞍钢集团公司，鞍山钢铁和攀钢集团为鞍钢集团公司全资子公司。
（2）近三年财务状况
单位：亿元
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（二）鞍钢矿业
1、基本情况
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2、股权结构及关联关系
鞍钢矿业为鞍山钢铁集团公司的全资子公司，鞍山钢铁集团公司为公司实际控制人鞍钢集团下属的全民所有制企业，因此鞍钢矿业与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鞍钢矿业为公司关联方。
3、历史沿革及主要业务最近三年财务状况
（1）历史沿革
鞍钢矿业的前身鞍钢矿山公司成立于1984年5月29日，后历次更名为“鞍山钢铁公司矿山公司”、“鞍山钢铁集团公司矿山公司”、“鞍钢集团鞍山矿业公司”、“鞍钢集团矿业公司”。2016年5月31日，经国务院国资委以国资改革[2015]840号《关于鞍钢集团公司主业资产整体改制上市有关事项的批复》和鞍钢集团公司以鞍钢政发[2016]4号《关于推进鞍山钢铁集团公司公司制改革工作的决定》批准，鞍钢集团矿业公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为鞍钢集团矿业有限公司。
（2）近三年财务状况
单位：亿元
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为公司持有的攀钢集团矿业有限公司100%股权、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、攀港有限公司70%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权和鞍钢集团香港控股有限公司100%股权，以及攀钢钛业持有的海绵钛项目。标的资产的具体情况详见公司于2016年9月28日在巨潮资讯网上披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》。
四、交易的定价政策及定价依据
标的资产的交易价格按照以2016年3月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定。根据经鞍钢集团公司备案的资产评估结果，本次交易标的资产的交易价格合计为894,237.36万元。
就本次交易定价，公司第七届董事会第六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。同时，独立董事发表了独立意见，认为本次重大资产出售标的资产的定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
《重大资产出售协议之补充协议（二）》是按照《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》的规定，在标的资产交割审计及拟转移债务专项审计完成后由交易各方签署，以进一步明确标的资产期间损益金额、交易对方最终承接的金融债务金额及剩余交易对价的支付安排。补充协议主要内容如下：
（一）标的资产过渡期间损益金额
根据交易各方签署的《资产交割协议》，本次重大资产出售审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为交割审计基准日对标的资产进行交割审计，并出具了关于海绵钛项目的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740458号）、关于攀港公司的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740459号）、关于鞍钢香港的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740460号）、关于攀钢矿业的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740461号）、关于鞍澳公司的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740462号）及关于鞍千矿业的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740463号）。据此各方确认，标的资产的期间（自2016年3月31日至2016年9月30日）损益合计为-120,269.62万元。根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》的规定，在本次重大资产出售中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额为773,967.73万元（即标的资产交易价款扣除标的资产期间损益）。
（二）交易对方最终承接的金融债务金额
本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为基准日对本次交易中攀钢集团拟承接的攀钢钒钛金融机构借款债务进行了专项审计并出具了瑞华专审字[2016]01740468号《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转移银行债务专项审计报告》。根据该报告及攀钢集团、攀钢钒钛与相关金融机构债权人签署的债务转移协议，攀钢集团承接的攀钢钒钛金融机构借款债务共计674,241.99万元，即攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额为674,241.99万元。
（三）剩余交易对价的支付安排
扣除以承接债务方式所支付的对价金额674,241.99万元后，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分为99,725.75万元。攀钢钒钛、攀钢集团同意，自《重大资产出售协议之补充协议（二）》签署之日起，该笔款项冲抵攀钢钒钛对攀钢集团的等额应付款。各方确认，自《重大资产出售协议之补充协议（二）》签署之日起，购买方在本次交易项下需向出售方支付的全部款项均已支付完毕。
（四）协议的生效
《重大资产出售协议之补充协议（二）》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章之日起生效。
六、独立董事意见
公司独立董事张强先生、严洪先生、吉利女士已就本次交易进行了事前认可并发表了如下独立意见：
“一、本次重大资产出售，交易各方已完成标的资产交割及金融债务转移工作，审计机构已出具标的资产交割审计报告和拟转移金融债务专项审计报告，根据公司第七届董事会第四次会议和第六次会议审议通过的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》，交易各方拟签署《重大资产出售协议之补充协议（二）》，明确标的资产期间损益金额、交易对方最终承接的金融债务金额及剩余交易对价的支付安排。本次拟签署的《重大资产出售协议之补充协议（二）》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》的规定，协议签署将有利于本次重大资产出售的实施完成。我们同意公司、攀钢集团钛业有限责任公司与交易对方签署该协议。
二、董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。”
七、累计已发生的各类关联交易的情况
2016年1月1日至9月30日，公司与关联方攀钢集团有限公司之间累计已发生的各类日常关联交易金额约为503,220万元，与关联方鞍钢集团矿业有限公司之间累计已发生的各类日常关联交易金额约为48,118.06万元。
本次重大资产出售暨关联交易的交易价格合计为894,237.36万元。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第九次会议决议；
（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见；
（三）攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业签署的《重大资产出售协议之补充协议（二）》；
（四）标的资产交割审计报告、交易对方承接债务的专项审计报告。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
董事会
二○一六年十二月十七日
