山煤国际能源集团股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：2016-074号
山煤国际能源集团股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月16日
(二) 股东大会召开的地点：太原市长风街世纪广场B座21层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵建泽先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席9人，董事杨培雄先生、独立董事孙水泉先生因工作原因未出席会议；
2、 公司在任监事7人，出席3人，监事乔春光先生、苏贵春先生、孙亚明先生、曹文海先生因工作原因未出席会议；
3、 公司董事会秘书马凌云女士出席会议；公司财务总监张光文女士列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于调整公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于公司为全资子公司山西铺龙湾煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次会议所有议案均为普通议案。其中，议案一：《关于调整公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口集团有限公司回避表决，由非关联股东所持表决权的二分之一以上赞成票表决通过，其余三项议案由参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城（太原）律师事务所
律师：梁冰律师、王贝律师
2、 律师鉴证结论意见：
山煤国际能源集团股份有限公司2016年第五次临时股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
山煤国际能源集团股份有限公司
2016年12月16日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤公告编号：临2016-075号
山煤国际能源集团股份有限公司
涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：已立案；
●上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司为被告；
●涉案的金额：诉讼请求金额为164,612,706.48元及其利息、滞纳金；
●是否会对上市公司损益产生负面影响：尚无法判断
近日，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到下属全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司（以下简称“晋城公司”）涉及恒丰银行股份有限公司西安分行诉晋城公司、陕西省石化产业集团有限公司及郭晓宏的合同纠纷案（以下简称“本案”）的应诉材料。
现将本案基本情况公告如下：
一、本次重大诉讼被起诉的基本情况
诉讼机构：陕西省高级人民法院
诉讼各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称：
原告名称：恒丰银行股份有限公司西安分行，住所地：西安市南二环东段545号；
第一被告名称：山煤国际能源集团晋城有限公司，住所地：晋城市凤台西街2818号；
第二被告名称：陕西省石化产业集团有限公司，住所地：西安市碑林区雁塔路中段44号；
第三被告名称：郭晓宏，男，1961年10月31日生，住西安市碑林区兴庆路82号。
二、诉讼的案件事实、请求及其理由
诉讼的案件事实及理由：
原告诉称，2014年6月25日，原告与第一被告、第二被告签订《业务合作协议》，基于该《业务合作协议》，原告与第二被告签订《开立银行承兑汇票合同》，由原告与第三被告签订的《最高保证合同》为《开立银行承兑汇票合同》担保。故原告于同日与第一被告、第二被告签订了适用于厂商银三方合作模式的《业务合作协议》、与第二被告签订了《开立银行承兑汇票合同》、与第三被告签订了《最高额保证合同》。
根据《业务合作协议》约定，其三方的合作模式为：原告愿意为第一被告、第二被告之间的付款订货和货款结算提供授信融资支持，原告为第二被告承兑以第一被告为收款人的银行承兑汇票，第一被告在收到银行承兑汇票后给原告出具《银行承兑汇票确认函》，第二被告在原告开立的保证金账户中存入保证金后，填写《提货申请书》，向原告提出提取货物的申请，原告核对第二被告的缴存的保证金与《提供申请书》中的提货金额相符后。于1个工作日内向第一被告发出《发货通知书》，第一被告在收到原告出具的《发货通知书》后，向原告发出《发货通知书收到确认函》，同时按照原告的的通知金额向第二被告发货。在银行承兑汇票到期前10个工作日。如果银行承兑汇票对应的保证金金额不足100%，第一被告根据原告累计出具的《发货通知书》计算，累计发货的货款总金额小于票面金额时，原告向第一被告发出《退款通知书》，第一被告在收到《退款通知书》后10个工作日内，必须无条件按《退款通知书》的要求将差额款项汇入原告指定的银行账户。原告的退款通知自发出之日起即视为送达第一被告。如果第一被告没有按时退款，原告有权以自己的名义直接向第一被告追索上述款项，第一被告不持异议。第二被告作为银行承兑汇票申请人应无条件向原告补足保证金本息。任何一方未履行给付金钱义务的，应按照未给付金额的万分之五向守约方支付滞纳金。合同同时约定，发生争议，向乙方即本案原告所在地起诉。
根据《开立银行承兑汇票合同》约定，原告给第二被告开立最高限额为35,714万元的银行承兑汇票，承兑手续费按票面金额的0.5%计收，自原告垫付票款之日起，第二被告应立即向原告偿还垫付款并按每日万分之五的利率支付利息；第二被告未按时足额偿还垫款、支付利息的，应向原告承担实现合同债权所产生的催收费、诉讼费（仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费 、差旅费及其他相关费用。
《最高额保证合同》约定，第三被告为《开立银行承兑汇票合同》合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担连带责任保证。
上述合同、协议签订后，第二被告按照《开立银行承兑汇票合同》向原告交存了保证金。原告如约履行义务，为第二被告承兑以第一被告为收款人的银行承兑汇票，但在合同过程中，因第二被告并未向原告提出提货申请，原告亦未向第一被告出具《发货通知书》。故原告根据《三方合作协议》约定，在银行承兑汇票到期前，向第一被告发出《退款通知书》，向第二、第三被告主张还款。第一被告在收到原告的《退款通知书》后，应无条件退款。但第一被告在收到原告的《退款通知书》，至今仅退还部分款项。第二、第三被告未向原告偿还任何款项。
原告认为，三被告的行为明显已违反了《三方合作协议书》、《开立银行承兑汇票合同》及《最高额保证合同》的约定，已构成违约，遂向三被告提起诉讼。
诉讼请求：
1、请求人民法院依法判令第一被告、第二被告偿还原告垫款164,612,706.48元；
2、判令第一被告、第二被告向原告承担利息、滞纳金47,119,079.92元，并按日万分之五计算至实际付款之日；
3、判令第三被告对上述款项承担连带责任保证；
4、本案的诉讼费、差旅费、律师费等均由被告承担。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。
目前，本案审理程序尚未开始，诉讼结果存在不确定性，公司尚无法准确判断本次公告的诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。
本公司将及时公告本案的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一六年十二月十六日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-076号
山煤国际能源集团股份有限公司关于向
华融晋商资产管理股份有限公司转让所
持有的山煤国际能源集团大同有限公司
等七家全资子公司100%股权的
实施结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易基本情况
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的山煤国际能源集团大同有限公司（以下简称“大同公司”）、山煤国际能源集团大同经营有限公司（以下简称“大同经营公司”）、山煤国际能源集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉公司”）、山煤国际能源集团朔州有限公司（以下简称“朔州公司”）、山煤国际能源集团通海煤焦有限公司（以下简称“通海煤焦”）、山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司（以下简称“晋鲁公司”）和山煤国际能源集团连云港有限公司（以下简称“连云港公司”）七家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利、权益、义务和责任（以下简称“标的资产”）转让给华融晋商资产管理股份有限公司（以下简称“华融晋商”），交易方式为协议转让（以下简称“本次交易”）。
本次交易已经公司于2016年9月8日召开的第六届董事会第七次会议，2016年10月12日召开的第六届董事会第十次会议，以及2016年10月28日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
本次交易已获山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，批准文件为《关于山煤国际能源集团股份有限公司转让所持七家公司100%股权的意见》。本次交易涉及七家标的公司的评估报告已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准，核准文件为《关于对山煤集团所属上市公司山煤国际能源集团股份有限公司转让所属七户全资子公司股权资产评估项目予以核准的函》。
二、本次交易对价支付情况
2016年11月1日，华融晋商已按照协议约定向公司支付收购保证金。截至2016年11月1日，公司与华融晋商签订的《股权转让协议》需履行的先决条件均已实现，《股权转让协议》自2016年11月1日起生效。根据双方协议约定，华融晋商于股权转让协议签署后支付收购保证金，收购保证金金额等同于标的资产转让价款。股权转让协议生效时，收购保证金自动转为转让价款，华融晋商完成向公司的对价支付。至此，本次交易涉及的对价支付已完成。
三、本次交易涉及标的资产的过户情况
截至本公告披露日，公司向华融晋商转让所持有的大同公司、大同经营公司、阳泉公司、朔州公司、通海煤焦、晋鲁公司和连云港公司七家标的公司100%股权事项涉及的工商变更登记手续已办理完毕。七家标的公司的股东已由“山煤国际能源集团股份有限公司”变更为“华融晋商资产管理股份有限公司”。交易对方华融晋商已合法取得标的资产的所有权。
截至本公告披露日，公司本次股权转让交易已实施完毕。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
二○一六年十二月十六日
