三联商社股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告

股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：临2016-79

三联商社股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年12月15日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第二十三次会议的通知，并于12月16日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。会议由董事长何阳青先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、议案审议决议情况

（一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案》。关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权事宜已经于2016年10月完成了交割，德景电子已经变更为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加智能移动终端的研发、生产和销售。根据自有品牌手机的研发、生产、销售需要，公司拟与北京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）签署《商标使用许可合同》。由北京国美授权公司使用“国美”相关商标。

该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-81号《关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易公告》。

（二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》。关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于国美电器有限公司(含国美电器控股有限公司（HK.00493）在中国境内直接或间接控制的其他附属公司，以下同，以下简称“国美电器”）在家电零售业务领域的规模优势，公司拟依托国美电器已经形成的零售业务规模优势拓展公司智能移动终端的销售渠道。因此，公司拟与国美电器签署《销售框架协议》。

该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-82号《关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易公告》。

（三）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的议案》。关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于国美电器在家电零售的配套售后服务、客服领域的优势，公司拟聘请国美电器为公司与手机等智能移动终端的销售提供相关的售后、客服服务，公司与国美电器签署《委托服务框架协议》，国美电器为公司客户提供手机配套售后服务、客服服务。

该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-83号《关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易公告》。

（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

为适应整体经营发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，公司全资子公司德景电子拟向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴南湖支行、嘉兴银行股份有限公司科技支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行申请授信，授信用途包括但不限于流动资金贷款、美元贷款、承兑保证金，授信金额预计合计不超过50,000万元，授信期限预计不超过一年，公司拟为德景电子的银行授信提供合计不超过34,000万元的连带责任保证，并同时由德景电子以自有房产提供抵押或者采取其他形式的担保。

该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-84号《关于为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保的公告》。

三、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）董事会召开本次会议前，就关联交易提案取得了三位独立董事秦学昌、韩辉、董国云的事前认可。独立董事针对关联交易事项发表如下独立意见：

“1、公司本次签订协议的交易对方为北京国美电器有限公司、国美电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次签订协议事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次协议的交易金额由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。”

（二）三位独立董事秦学昌、韩辉、董国云针对对外担保事项发表如下独立意见：

“1、德景电子财务状况和经营情况正常，系公司全资子公司，此次担保资金的使用为被担保公司正常的生产经营需要，符合公司发展的整体利益，担保风险可控，不会损害公司及公司股东的利益；

2、本次担保行为及相关审议程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

3、我们认为于正刚为德景电子本次授信提供连带责任保证构成关联交易，但本议案不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。

我们同意公司为全资子公司德景电子银行授信提供额度不超过34,000万元的银行授信担保，并同意将本次担保事项提交股东大会审议。”

本次会议相关的独立董事事前认可意见及独立意见详见公司同日公告。

三、上网公告附件

1、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

3、独立董事关于对外担保事项的独立意见。

特此公告

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十六日

股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：临2016-80

三联商社股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年12月15日以电子邮件形式向公司全体监事发出关于召开第九届监事会第十七次会议的通知，并于12月16日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权委托0人。会议由监事会主席方巍先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、议案审议决议情况

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权事宜已经于2016年10月完成了交割，德景电子已经变更为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加智能移动终端的研发、生产和销售。根据自有品牌手机的研发、生产、销售需要，公司拟与北京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）签署《商标使用许可合同》。由北京国美授权公司使用“国美”相关商标。

该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-81号《关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易公告》。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于国美电器有限公司【含国美电器控股有限公司（HK.00493）在中国境内直接或间接控制的其他附属公司，以下同，以下简称“国美电器”】在家电零售业务领域的规模优势，公司拟依托国美电器已经形成的零售业务规模优势拓展公司智能移动终端的销售渠道。因此，公司拟与国美电器签署《销售框架协议》。

该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-82号《关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易公告》。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于国美电器在家电零售的配套售后服务、客服领域的优势，公司拟聘请国美电器为公司与手机等智能移动终端的销售提供相关的售后、客服服务，公司与国美电器签署《委托服务框架协议》，国美电器为公司客户提供手机配套售后服务、客服服务。

该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-83号《关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易公告》。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

为适应整体经营发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，公司全资子公司德景电子拟向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴南湖支行、嘉兴银行股份有限公司科技支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行申请授信，授信用途包括但不限于流动资金贷款、美元贷款、承兑保证金，授信金额预计合计不超过50,000万元，授信期限预计不超过一年，公司拟为德景电子的银行授信提供合计不超过34,000万元的连带责任保证，并同时由德景电子以自有房产提供抵押或者采取其他形式的担保。

该关联交易的具体内容，请见公司同日披露的临2016-84号《关于为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保的公告》。

特此公告

三联商社股份有限公司监事会

2016年12月16日

股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：2016-81

三联商社股份有限公司关于与北京国美

电器有限公司签订商标使用许可合同

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●三联商社股份有限公司拟与公司实际控制人控制的北京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）签订《商标使用许可合同》，北京国美授权公司及下属公司使用“国美”等商标，合同将于股东大会通过之日签署并生效，本合同项下的许可商标的许可期限自本合同生效之日起算，许可期限截至2021年11月1日。

● 该关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。

●过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。

一、本次交易概况

（一）本次交易的背景

三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权事宜已经于2016年10月完成了交割，德景电子已经变更为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加智能移动终端的研发、生产和销售。

公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案》，董事会同意与北京国美签订《商标使用许可合同》。

（二）本次交易的目的

根据自有品牌手机的研发、生产、销售需要，公司拟与北京国美电器有限公司（以下简称“北京国美”）签署《商标使用许可合同》，由北京国美授权公司使用“国美”相关商标。

二、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易对方为公司实际控制人控制的北京国美，具体情况如下所示：

■

三、本次交易构成关联交易

本次合同签订的交易对方为公司实际控制人控制的北京国美，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

四、本次交易合同的主要内容

（一）许可商标

本合同项下北京国美（“甲方”）许可给三联商社（“乙方”）使用的商标是指下列商标（以下合称“许可商标”）：

中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准的第5079127号、5079020号、5079149号、5078611号注册商标，注册商标类别为第9类。

（二）使用原则

1、乙方对从甲方取得授权使用的许可商标，保证在中华人民共和国（不包括香港特别行政区及澳门特别行政区和台湾地区）（以下统称“中国”）依照商标注册类别在其移动终端设备生产及销售中使用，使用的具体范围包括：与许可商标相关产品的生产及其包装，以及与移动终端产品生产相关的业务及其各种途径的宣传。

2、乙方对被授权使用的许可商标可在乙方及乙方现在及将来设立的所持出资/股权占50%（含50%）以上的子公司及其分支机构中（以下合称“被许可人”）在第1条约定的适用范围项下使用，而无需另行取得甲方的授权或同意。

3、在本合同约定的许可区域及许可期限内，甲方不会再自行使用许可商标。

（三）许可期限及条件

本合同将于股东大会通过之日签署并生效，本合同项下的许可商标的许可期限自本合同生效之日起算，许可期限截至2021年11月1日。

双方同意，在许可期限内，以下任意一种情形发生时，本合同项下的商标许可自动终止：

1、黄光裕先生所直接和间接控制的乙方的股份比例低于20%；或，

2、黄光裕先生通过其直接和间接控制的主体委派至乙方的董事人数不再在乙方的董事会中占多数席位。

在发生上述情形时，双方应当本着公平的原则另行就商标许可事宜进行协商确定。

（四）许可费

在本合同约定的许可期限内，乙方无需就本合同项下商标许可向甲方支付商标许可使用费。

五、上述关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第二十三次会议通知于2016年12月15日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月16日以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案》。关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。

本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：“公司本次签订协议的交易对方为北京国美电器有限公司、国美电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次签订协议事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次协议的交易金额由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。”

该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。

七、备查文件

1、关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的董事会决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。

4、上市公司公告的其他相关信息披露文件。

特此公告

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十六日

股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：2016-82

三联商社股份有限公司关于与国美电器

有限公司签订销售框架协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●三联商社股份有限公司拟与公司实际控制人控制的国美电器有限公司(以下简称“国美电器”)签订《销售框架协议》，本协议项下三联商社向国美电器销售产品，按照市场价格定价。本协议将于股东大会通过之日签署并生效，有效期截至2018年12月31日。

● 该关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。

●过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。

一、本次交易概况

（一）本次交易的背景

三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权事宜已经于2016年10月完成了交割，德景电子已经变更为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加智能移动终端的研发、生产和销售。

公司于第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》，同意与国美电器签订《销售框架协议》。

（二）本次交易的目的

鉴于国美电器有限公司（含国美电器控股有限公司（HK.00493）在中国境内直接或间接控制的其他附属公司，以下同，以下合称“国美电器”）在家电零售业务领域的规模优势，公司拟依托国美电器已经形成的零售业务规模优势拓展公司智能移动终端的销售渠道。因此，公司拟与国美电器签署《销售框架协议》。

二、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易对方为公司实际控制人控制的国美电器，具体情况如下所示：

■

三、本次交易构成关联交易

本次合同签订的交易对方为公司实际控制人控制的国美电器，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

四、本次交易协议的主要内容

（一）销售产品范围

本协议项下三联商社股份有限公司（“三联商社”或“公司”）向国美电器销售的产品为：三联商社及附属公司自产的手机等智能移动终端设备。

（二）交易量

双方确认，在本协议有效期内，本协议项下三联商社向国美电器销售产品的总金额（含税）历年将不超过以下金额：

■

在上述交易金额范围内，双方签订具体的实施合同。

（三）交易费用

1、国美电器应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。

2、本协议项下三联商社向国美电器销售产品，按照市场价格定价。

（四）期限

1、本协议将于股东大会通过之日签署并生效，有效期截至2018年12月31日，自本协议生效之日起算。

2、本协议有效期届满时，双方经协商一致，可以续签本协议。

五、上述关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第二十三次会议通知于2016年12月15日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月16日以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。

本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：“公司本次签订协议的交易对方为北京国美电器有限公司、国美电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次签订协议事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次协议的交易金额由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。”

该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。

七、备查文件

1、关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的董事会决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

4、上市公司公告的其他相关信息披露文件。

特此公告

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十六日

股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：2016-83

三联商社股份有限公司关于与国美电器

有限公司签订委托服务框架协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●三联商社股份有限公司拟与公司实际控制人控制的国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）签订《委托服务框架协议》,委托国美电器及其附属公司为公司提供售后、客服服务。本协议将于股东大会通过之日签署并生效，有效期截至2018年12月31日。

●该关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。

●过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。

一、本次交易概况

（一）本次交易的背景

三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”或“公司”）收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权事宜已经于2016年10月完成了交割，德景电子已经变更为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加智能移动终端的研发、生产和销售。

公司于第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的议案》，同意与国美电器签订《委托服务框架协议》。

（二）本次交易的目的

鉴于国美电器在家电零售的配套售后服务、客服领域的优势，公司拟聘请国美电器为公司与手机等智能移动终端的销售提供相关的售后、客服服务，公司与国美电器签署《委托服务框架协议》，国美电器为公司客户提供手机配套售后服务、客服服务。

二、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易对方为公司实际控制人控制的国美电器，具体情况如下所示：

■

三、本次交易构成关联交易

本次合同签订的交易对方为公司实际控制人控制的国美电器，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

四、本次交易协议的主要内容

（一）委托服务范围

本协议项下三联商社委托国美电器为其本身以及其客户提供的服务的范围包括：

1.智能移动终端的售后服务；

2.为甲方提供客服服务。

（二）服务量

甲方双方预计，本协议项下的国美电器为三联商社提供的服务的总金额（含税）历年将不超过以下金额：

■

在上述交易金额范围内，双方签订具体的实施合同。

（三）服务费用

1、三联商社应根据本协议规定的原则和／或甲乙双方签署的有关实施合同规定的服务费用金额、支付方式和支付时间，就其从乙方获取的服务予以结清。

2、除本协议另有规定外，本协议项下服务费用，应为按下列原则确定的公允价格：

（1）对于售后服务，国美电器按照三联商社每年自产的智能移动终端的含税销售额的千分之二的比例收取售后服务费；

（2）对于客服服务，国美电器按照9100元/月/坐席收取客服服务费，具体的客服代表席位由三联商社根据业务实际情况确定。

（四）期限

1、本协议将于股东大会通过之日签署并生效，有效期截至2018年12月31日，自本协议生效之日起算。

2、本协议有效期届满时，双方经协商一致，可以续签本协议。

五、上述关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第二十三次会议通知于2016年12月15日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月16日以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的议案》，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。

本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：“公司本次签订协议的交易对方为北京国美电器有限公司、国美电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次签订协议事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次协议的交易金额由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。”

该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。

七、备查文件

1、关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的董事会决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、上市公司公告的其他相关信息披露文件。

特此公告

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十六日

股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：2016-84

三联商社股份有限公司

关于为全资子公司浙江德景电子科技

有限公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人：浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）

●与公司关系：公司的全资子公司

●本次德景电子本次拟申请授信总额不超过50,000万元，公司拟提供连带责任担保不超过人民币34,000万元。

●截止公告日，上市公司无其他对外担保。

一、对外担保情况的概述

为适应整体经营发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）拟向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴南湖支行、嘉兴银行股份有限公司科技支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行申请授信，授信用途包括但不限于流动资金贷款、美元贷款、承兑保证金，授信金额预计合计不超过50,000万元，授信期限预计不超过一年，公司拟为德景电子的银行授信提供合计不超过34,000万元的连带责任保证，并同时由德景电子以自有房产提供抵押或者采取其他形式的担保，具体情况如下：

■

注：除三联商社提供连带责任担保以及表内列示的其他形式担保外，剩余3,000万元(宁波银行2,000万元，招商银行1,000万元)为德景电子企业自身信用担保形式。

二、被担保方基本情况

公司名称：浙江德景电子科技有限公司

统一社会信用代码：91330402689979596Q

注册地址：嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）

法定代表人：于正刚

注册资本：7000万

与本公司关系：系本公司的全资子公司

经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售：计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让：计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：

单位：万元

■

三、提供担保方基本情况

企业名称：三联商社股份有限公司

公司注册地址：济南市历下区趵突泉北路12号

法定代表人：何阳青

注册资本：25252.382万元人民币

公司类型：股份有限公司

注册号/统一社会信用代码：9137000017003027X2

主营业务：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售及网上经营；家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收（不安含危险废物经营）；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；代理移动通讯销售、服务业务；装卸服务；广告业务；场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务状况：

单位：万元

■

四、说明

上述德景电子向金融机构申请授信额度事宜是德景电子日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展。

公司目前尚未与银行签订担保合同或协议，实际担保金额将在股东大会审议通过后以实际签署的担保合同的约定为准，但将不超过股东大会审议通过的担保额度，公司将根据实际担保发生金额披露为控股子公司担保进展公告。

五、上述关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第二十三次会议通知于2016年12月15日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月16日以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保的议案》。

本次担保事项取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：“德景电子财务状况和经营情况正常，系公司全资子公司，此次担保资金的使用为被担保公司正常的生产经营需要，符合公司发展的整体利益，担保风险可控，不会损害公司及公司股东的利益。本次担保行为及相关审议程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们认为于正刚为德景电子本次授信提供连带责任保证构成关联交易，但本议案不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。我们同意公司为全资子公司德景电子银行授信提供额度不超过34,000万元的银行授信担保，并同意将本次担保事项提交股东大会审议。”

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、备查文件

1、关于为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保事项的董事会决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于对外担保事项的独立意见；

4、上市公司公告的其他相关信息披露文件。

特此公告

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十六日

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2016-85

三联商社股份有限公司关于2016年

第四次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年第四次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年12月28日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：山东龙脊岛建设有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年12月13日公告了股东大会召开通知，单独持有15.84%股份的股东山东龙脊岛建设有限公司，在2016年12月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

山东龙脊岛建设有限公司提议将《关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案》、《关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案》、《关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保的议案》提交公司2016年第四次临时股东大会审议。议案涉及具体事项详见公司同日刊登的公告。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年12月13日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年12月28日14点00 分

召开地点：北京市鹏润大厦B座18层1号会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月28日

至2016年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第二十三次会议，第九届监事会第十六次会议、第十七次会议审议通过，并于2016年12月13日、2016年12月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、 特别决议议案：议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2-12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2-7；议案9-11

应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

2016年12月17日

附件：授权委托书

●报备文件

（一）山东龙脊岛建设有限公司关于三联商社股份有限公司2016年第四次临时股东大会的临时提案的函

附件：授权委托书

授权委托书

三联商社股份有限公司：

兹委托先生（或女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

三联商社股份有限公司独立董事关于

第九届董事会第二十三次会议相关事项的

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，三联商社股份有限公司（“公司”）董事会在召开第九届董事会第二十三次会议前向我们提供了本次董事会的相关材料。我们认真审阅了拟提交董事会审议的所有相关资料，基于独立判断的立场，就本次董事会审议的相关事项，我们发表如下事前认可意见：

1、公司将与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订框架协议或交易协议，交易对方北京国美电器有限公司（“北京国美”）、国美电器有限公司（“国美电器”）为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易；

2、关联交易协议的签订是为发展智能移动终端的研发、生产和销售业务，基于实际控制人所控制的国美集团及其他相关公司在各自业务领域的优势，协议签订符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

3、本次签订协议的交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；

4、公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供连带责任担保，同时由德景电子以自有房产提供抵押或者采取其他形式的担保，为适应整体经营发展需要，保证生产经营活动的顺利开展之目的，符合业务发展需要；

5、我们认为，于正刚为德景电子本次授信提供连带责任保证构成关联交易，但本议案不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。

基于上述，我们同意上述议案提交第九届董事会第二十三次会议审议。

独立董事：秦学昌、韩 辉、董国云

三联商社股份有限公司董事会

2016年12月16日

三联商社股份有限公司独立董事

关于对外担保事项的独立意见

依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、《对外担保管理规定》等有关规定，基于独立判断的立场，我们作为公司独立董事就公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）银行授信提供担保的事项发表独立意见如下：

一、德景电子财务状况和经营情况正常，系公司全资子公司，此次担保资金的使用为被担保公司正常的生产经营需要，符合公司发展的整体利益，担保风险可控，不会损害公司及公司股东的利益；

二、本次担保行为及相关审议程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、我们认为于正刚为德景电子本次授信提供连带责任保证构成关联交易，但本议案不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。

我们同意公司为全资子公司德景电子银行授信提供额度不超过34,000万元的银行授信担保，并同意将本次担保事项提交股东大会审议。

独立董事：秦学昌、韩辉、董国云

三联商社股份有限公司董事会

2016年12月16日

三联商社股份有限公司独立董事关于

关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《三联商社股份有限公司章程》（“公司章程”）的有关规定，我们作为三联商社股份有限公司（“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第九届董事会第二十三次会议审议的关联交易相关事项发表如下独立意见：

公司拟与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签署框架协议或交易协议，本次签署协议构成关联交易。公司独立董事就关联交易事项发表独立意见：

1、公司本次签订协议的交易对方为北京国美电器有限公司、国美电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次签订协议事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次协议的交易金额由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司与北京国美电器有限公司、国美电器有限公司签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：秦学昌、韩辉、董国云

三联商社股份有限公司董事会

2016年12月16日