福建福日电子股份有限公司
2016年第六次临时股东大会决议公告
证券代码：600203 证券简称：福日电子 公告编号：2016-070
福建福日电子股份有限公司
2016年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月16日
(二) 股东大会召开的地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长卞志航先生主持，采取现场投票和网络投票的表决方式，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 公司董事会秘书许政声先生出席本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：福建福日电子股份有限公司关于继续减持可供出售金融资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意本公司通过深圳证券交易所交易系统、上海证券交易所交易系统（以上均包括大宗交易转让）减持411万股华映科技(集团)股份有限公司（以下简称：“华映科技”）股票及459.9524万股国泰君安证券股份有限公司（以下简称：“国泰君安”）股票；减持期间为该事项经公司股东大会审议通过之日起至2017年12月31日止；具体减持数量、时间将根据公司主营业务发展及资金需求情况决定。
同意董事会授权公司经营层根据证券市场情况全权、适时处置授权额度内的华映科技及国泰君安股票；同时，授权公司董事长卞志航先生签署与上述减持股票事项有关的法律文件等。
2、 议案名称：关于授权董事会审批2017年度本公司为所属公司提供不超过25亿元人民币担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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同意授权董事会审批本公司对所属公司所提供担保的具体担保额度（包括但不限于各所属公司所申请的综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、保函、金融衍生交易、履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等），额度上限为25亿元人民币，授权期限自2017年1月1日至2017年12月31日。在此额度范围内，无需再提请召开公司股东大会审议；超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司股东大会审议。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：福建闽天律师事务所
律师：唐亚飞、王凌
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规、《规则》和《公司章程》规定，本次股东大会的投票表决程序合法，表决结果有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
福建福日电子股份有限公司
2016年12月17日
证券代码：600203 股票简称：福日电子编号：临2016 - 071
福建福日电子股份有限公司关于
全资子公司深圳市中诺通讯有限公司
收购深圳市迅锐通信有限公司51%股权的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）全资子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）以现金15,300万元人民币（以下 “万元”指人民币）收购萍乡嘉讯通产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯通”）持有的深圳市迅锐通信有限公司（以下简称“迅锐通信”）51%股权。
上述事项已经公司第六届董事会2016年第十五次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2016年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于全资子公司收购深圳市迅锐通信有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2016-067）。为便于投资者更好地了解中诺通讯此次股权收购事项的事由和经过，现将本次股权转让相关事宜补充信息披露如下：
一、迅锐通信的基本情况
（一）财务指标变动原因分析
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，迅锐通信合并净资产约1,779.19万元；截止2016年6月30日，迅锐通信合并净资产约3,828.52万元，比截止2015年12月31日合并净资产增加2,049.33万元，主要是由于2016年1-6月公司共实现净利润2,249.39万元，同时合并孙公司旗开电子（香港）有限公司中产生的外币报表折算差额产生的其他综合收益为-200.05万元。
截止2016年10月31日，迅锐通信合并净资产约7,108.19万元，比截止2016年6月30日迅锐通信合并净资产增加3,279.67万元，主要是由于2016年7-10月公司共实现净利润约1,662.69万元；2016年6月27日原股东梁立万和黄晓玲同比例增资500万元，注册资本增加至1,000万元，实收资本已于10月份到位；2016年10月11日原股东梁立万和黄晓玲持有的萍乡嘉迅通产业发展合伙企业（有限合伙）增资1,040.82万元，注册资本增加至2,040.82万元，实收资本已于10月份到位。
(二）两次增资情况说明
2016年6月27日，原股东梁立万和黄晓玲对迅锐通信进行同比例认缴增资500万元并办理了工商登记手续，2016年10月13日和10月14日实收资本到位，增资后迅锐通信注册资本和实收资本均由500万元增加至1,000万元，其中梁立万占80%，黄晓玲占20%。
2016年10月11日，原股东梁立万和黄晓玲通过其设立的萍乡嘉迅通产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉迅通”）认缴出资1,040.82万元并办理工商登记手续，2016年10月13日实收资本到位，增资后迅锐通信注册资本和实收资本均由1,000万元增加至2,040.82万元，其中嘉迅通占51%，梁立万占39.2%，黄晓玲占9.8%。
两次增资的实缴资本到位时间均为评估基准日之后发生，不影响评估值及本次交易价格。第一次增资是在本次交易评估基准日之前，当时迅锐通信管理层判断公司的业务发展将会提速，可能需要补充流动资金；第二次增资主要是基于应对手机显示屏和内存严重缺货这一突发状况，迅锐通信需要提前备货，导致现金流紧张，由原股东梁立万和黄晓玲设立嘉迅通并对迅锐通信进行第二次增资。
两次增资之后，迅锐通信的股东结构和实际控制人均未发生变化，所以采用平价增资的方式。双方以协商确定的2016年6月30日为评估基准日所确定的评估结果也仅针对中诺通讯收购其51%股权所用，不影响其内部股权调整的作价。鉴于此，迅锐通信的两次增资系其自身生产经营所需，不会对本公司之全资子公司中诺通讯的收购行为及支付对价产生影响。
（三）交易标的评估情况及合理性分析
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截止2016年6月30日，迅锐通信资产账面值为25,100.15 万元，负债账面值为22,129.88 万元，所有者权益账面值为2,970.27 万元，股东全部权益评估值为32,022.71 万元，评估增值29,052.44万元，增值率为978.11%。
评估增值主要是基于以下两个方面的原因：
第一，本次采用收益法作为评估方法，收益法的价值包含了迅锐通信可辨认的无形资产软件著作权、核心技术、核心团队、营销渠道等，也包含了不可辨认的商誉、管理整合能力等无形资产的盈利能力，这是本次评估增值的主要原因，具体情况如下：
1、成长性突出。迅锐通信的营业收入由2015年的82,471.12万元增长到2016年1－6月的114,206.29万元，合并净利润由2015年的1,158.92万元增长到2016年1－6月的2,249. 39万元（以上财务数据均经审计），呈现出快速增长态势。
2、研发能力突出，客户资源稳定。迅锐通信自2006年成立，核心骨干曾在三星Galaxy、上海展讯等知名企业任职，拥有十多年的手机方案设计及企业管理经验，在公司经营过程中，建立了一支高效的研发团队；通过长期积淀，迅锐通信已与大量的客户（包括康佳、海尔、小辣椒、百立丰、维图等）、供应商以及其他合作伙伴建立了长期、稳定的合作关系，具备迅速做大做强的基础。
3、2016年，迅锐通信积极布局4G+、VOLTE、CA技术的低成本移动通信产品，部分产品已完成CTA、CMCC测试，计划在国内外进行推广，预计未来几年可取得较好的业绩增长。
第二，迅锐通信属于轻资产公司，产品生产均由外协工厂完成，有形资产占比较低，致使账面净资产值较低。
二、收购背景及必要性
截止2016年9月30日，中诺通讯营业总收入为268,732.00万元，净利润为10,008.04万元，分别占福日电子营业总收入54.39%、净利润的135.97%，继续通过并购等方式做大做强福日电子手机通讯产业符合福日电子未来发展战略需要。基于此，福日电子在充分寻找和筛选标的企业之后，选择与中诺通讯有很强互补性的迅锐通信做为并购标的是必要的。具体理由如下：
第一，中诺通讯主要服务于华为、联想等一线品牌，迅锐通信主要服务于二线、三线品牌，能够与中诺通讯形成客户方面的互补，为中诺通讯开拓国内和国际市场直接提供了客户资源；
第二，经过长期的市场磨炼，迅锐通信已具备稳定的研发团队，且研发能力较为突出，收购迅锐通信可为中诺通讯输送研发人才，有助于进一步提升中诺通讯的研发水平；
第三，迅锐通信的订单有助于消化中诺通讯淡季时的产能，双方总体产量的增加也有助于进一步降低双方的产品成本，提高盈利能力。
三、标的公司业绩承诺可实现性
原股东梁立万和黄晓玲承诺迅锐通信2016－2018年实现归属母公司净利润（扣除非经常性损益）分别为3,800万元、4,500万元、5,200万元。在市场环境未发生重大变化的情况下，迅锐通信现有产业的利润增长速度及未来布局均有助于其完成业绩承诺，具体如下：
第一，迅锐通信现有业务成长性良好，2016年1-10月，迅锐通信已实现合并净利润3,703.31万元，较2015年增长约319%。
第二，2016年，迅锐通信已经开始布局4G+、VOLTE、CA技术的低成本移动通信整机业务，能充分满足二、三线市场的终端换机用户需求，目前新产品已完成CTA、CMCC测试或已投入市场，并与海尔、中国移动、语信、红辣椒等原有客户达成十多个整机项目的合作意向。
第三，迅锐通信在主板业务方面已形成较为稳定的客户，自2017年起，预计主板业务能保持稳定增长，而整机业务将进入调整成长阶段。因此，自2017年起，迅锐通信除了拥有主板业务的利润以外，整机业务的增长将带来利润增值。
鉴于此，原股东对迅锐通信2016-2018年实现业绩承诺充满信心。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董事会
2016年12月17日
