浙江新安化工集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号：临2016-027

浙江新安化工集团股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月14日，公司收到上海证券交易所（下称“上交所”）《关于对浙江新安化工集团股份有限公司出售资产相关事项的问询函》（上证公函【2016】2426号）（以下简称“《问询函》”）。公司对问询函所提问题进行了认真核实，现就回复内容公告如下：

一、公告称，你公司于2012年11月出资1200万元参与设立杭化新材，目前占8.57%的股权；2016年7月，佐力集团增资入股1亿元，占71.43%的股权。截至2016年10月31日，杭化新材本年度的营业收入为8.24万元，净利润为-63.84万元。请你公司结合杭化新材的历次出资定价、当前资产及经营业绩情况，补充披露本次股权转让交易的定价依据与合理性，以及本次转让价格与此前佐力集团增资价格存在较大差异的具体原因。

公司回复：

我公司于2012年的10月，出资1200万元参与设立浙江杭化新材料科技有限公司（以下简称：杭化新材），杭化新材总股本4000万元，本公司占30%股权，并有一名董事席位；杭州化工研究院（以下简称：杭化院）占70%（佐力集团持有杭州化工研究院71.37%股权）。杭化新材位于浙江临安青山湖，为浙江省政府批准设立的浙江省科研创新基地，到目前止，杭化新材仍在建设中，尚未投入运营，预计2017年初可投入运营，所以未形成收入与产生效益。2016年7月佐力集团单方出资10000万元，以每股1元价格，对杭化新材增资10000万股。增资完成后，杭化新材总股本为14000万元，其股本结构为：佐力集团占71.43%，杭化院占20%，本公司占8.57%。

本次交易基于佐力集团对杭化新材前景看好，希望通过创新基地建设实现转型升级，故愿意以较高的价格收购本公司所持股权，以保持其在董事会的绝对话语权（本次转让后，本公司不再保留董事席位）。本次股权转让价格为3.96元/股，是由交易股东充分协商谈判的结果。

二、公告称，你公司目前持有杭化新材8.57%的股权，本次交易拟转让5%。请你公司补充披露确定本次股权转让数量的主要考虑，以及对杭化新材所持剩余股权的处置安排。

公司回复：

本次交易谈判时，佐力集团希望全部受让本公司股权，由于本公司也希望通过持有杭化新材少量股权可以股东身份租赁杭化新材研发大楼，在青山湖创新基地建立研究院，有利于引进人才，跟踪前沿技术，故尚未同意完全转让。后续500万股在近两年内不再考虑转让。

三、公司年报和三季报显示，你公司2015年净利润为-2.67亿元，2016前三季度净利润为-1262万元。请你公司补充披露2016年的预计盈利情况，以及本次股权转让交易是否将导致公司2016年度盈亏性质发生变化。

公司回复：

公司下半年因草甘膦、有机硅市场行情有所好转，经营效益也有所好转，不考虑本次转让收益，基本可实现扭亏（含本次股权交易转让收益2075.22万元，预计全年可实现归母净利润3000万元以上）。同时，公司目前正在与建德市城市建设发展投资有限公司进行协商，争取6700万元左右搬迁损失补偿资金尽早到位（公司于2015年12月与建德市城市建设发展投资有限公司签署了《公司白南山整体搬迁补偿协议》，相关内容已于2015年12月10日在上海证券报、中国证券报，上交所www.sse.com.cn上披露）。如该项资金能够及时到位，预计2016年归母净利润为9000万元以上。上述搬迁补偿金金额和时间存在不确定性，具体补偿资金实际到位情况，公司将及时予以公告。故本次交易的转让收益不会对全年盈亏产生实质性影响。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2016年12月17日