北京兆易创新科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-051

北京兆易创新科技股份有限公司

关于签署股权收购意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟收购北京矽成半导体有限公司（原名“北京闪胜投资有限公司”，以下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权，同时，向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。就本次交易相关事宜，公司与北京矽成全体股东上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司等企业签署了《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。该《意向协议》仅为本次交易相关各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准。本次交易及相关事项尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意。截至目前，本次重大资产重组相关事项仍存在不确定性。

一、签署《意向协议》的基本情况

公司拟通过发行人民币普通股股票及支付现金相结合的方式向北京矽成全体股东购买其持有的北京矽成100%股权。就本次交易相关事宜，本公司与北京矽成全体股东于2016年12月16日在北京签署了《意向协议》，《意向协议》的签署已经公司第二届董事会第八次会议审议通过（9票同意、0票反对、0票弃权）。

二、《意向协议》的主要内容

（一）《意向协议》签订主体

甲方：北京兆易创新科技股份有限公司

乙方：北京矽成全体股东，即上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司等企业。

（二） 本次交易的框架安排

1. 本次交易方案概述

经各方友好协商，甲方拟根据适用法律法规规定和相关监管要求，通过发行人民币普通股股票及支付现金相结合的方式收购乙方合计持有的标的公司100%股权，同时，甲方拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金。

2. 标的资产的交易价格

双方同意，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的净资产评估值为基础，并经双方友好协商确定。

3. 本次交易对价支付

双方同意，甲方支付交易对价包括现金对价及股份对价两部分；具体由双方届时友好协商并经中国证监会核准的交易方案为准。

4. 本次交易项下发行的股票种类和面值

本次交易项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

5. 限售期

乙方将根据适用法律法规和市场惯例，就本次交易项下取得的对价股份作出相应限售承诺。

6. 业绩承诺及补偿

乙方将按照适用法律法规和市场惯例，对标的资产2017年度至2019年度（以下简称“业绩承诺期”）的业绩作出承诺。

若在业绩承诺期满后，标的资产的实际利润不足承诺业绩，则乙方应按照适用法律法规及证券监管部门认可的方式进行补偿。双方同意将就标的资产实际利润不足承诺业绩的情况签订《盈利补偿协议》，并据此实施业绩承诺及补偿。

三、风险提示

鉴于《意向协议》仅为本次交易各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准；本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1. 公司与北京矽成全体股东签署的《意向协议》；

2. 公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-052

北京兆易创新科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年12月16日

(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座三层第一会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司副董事长罗茁先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1. 公司在任董事9人，出席7人，朱一明董事、王志华董事因公务原因未出席本次会议；

2. 公司在任监事3人，出席2人，王林监事因公务原因未出席本次会议；

3. 公司董事会秘书出席了本次股东大会。部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

1.01议案名称：激励对象的确定依据和范围

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：股票期权与限制性股票的来源、数量和分配

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：激励计划的有效期、授予日、等待/限售期、可行权/解除限售日、和禁售期

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：股票期权与限制性股票的授予与行权/解除限售条件

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：股票期权与限制性股票会计处理

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08议案名称：股票期权与限制性股票激励计划的实施、授予及行权/解除限售程序、激励计划的变更/终止程序

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09议案名称：公司/激励对象各自的权利义务

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10议案名称：公司/激励对象发生异动的处理

审议结果：通过

表决情况：

■

1.11议案名称：股票期权与限制性股票注销/回购注销原则

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于增加营业范围并相应变更营业执照的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于重大资产重组继续停牌的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1、2、3、7、9作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

律师：许志刚、张扬

2、 律师见证结论意见：

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席和列席会议的人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、 兆易创新2016年第三次临时股东大会决议；

2、 北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书。

北京兆易创新科技股份有限公司

2016年12月16日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-053

北京兆易创新科技股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年9月19日起停牌，详情请见公司于2016年9月20日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-014）。2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-020），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2016年10月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-024），并申请公司股票自2016年10月19日起继续停牌不超过一个月。2016年11月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-036），并申请公司股票自2016年11月19日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，仍需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行，公司预计无法在停牌后3个月内复牌。2016年11月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。2016年12月16日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年12月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

一、重组框架协议情况

（一）重组框架协议签署情况

2016 年12月16日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司与上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司等企业共同签署了《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”），具体内容详见公司同日披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2016-051）。

（二）本次重组的标的资产

公司本次拟购买的资产为北京矽成半导体有限公司（原名“北京闪胜投资有限公司”，以下简称“北京矽成”）100%股权。北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，由于经营需要，于近期完成公司名称变更。

北京矽成的主营业务主要通过其 100%控股子公司 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.和 100%控股子公司 Integrated Silicon Solution, Inc.等开展。Integrated Silicon Solution, Inc.原为美国纳斯达克上市公司，2015年末完成私有化并成为北京矽成之下属子公司。北京矽成及其下属子公司的主营业务为集成电路存储芯片的研发、设计支持和销售，主要产品包括 DRAM、SRAM、Flash 等高性能集成电路存储器产品，其产品广泛应用于汽车电子、工业制造、医疗设备、通信设备等领域，产品市场具有较高技术壁垒。

截至目前，北京矽成无控股股东和实际控制人。本次重大资产重组前，交易对方与上市公司间不存在关联关系。

（三）交易方式

公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金方式收购标的资产股权，并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

目前公司正在对标的资产进行尽职调查、审计和评估等工作，公司与交易对方的沟通和谈判工作尚在进行中，交易方案尚未最终确定。敬请投资者注意投资风险。

二、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需一定时间进一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时，本次交易涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外，相关的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，本次交易仍具有不确定性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票继续停牌不超过2个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2016 年9月19日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外，同时所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，国泰君安证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。国泰君安证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年2月19日之前尽快复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。

四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组相关进展情况；

2、本次重组标的公司涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌符合相关规定的核查意见》。

五、尚待完成的工作及具体时间表

审计工作方面，目前已完成标的公司主要经营主体的现场审计工作，正在按照中国会计准则编制财务报表及附注。评估工作方面，目前已完成标的公司主要经营主体的现场调查工作，正在搭建盈利预测评估模型，并核实盈利预测中的细节问题以确保模型的准确性。尽职调查工作方面，目前中介机构初步完成标的公司主要经营主体及交易对方等的尽职调查工作，正在进一步尽调及研究论证。本次重组的整体方案论证方面，目前交易各方正在进行密集讨论，但仍需结合审计、评估、尽职调查等工作的进展进一步明确。公司预计将于2017年1月中旬完成审计、评估和尽职调查等各项工作。

公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，在 2017年2月19日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

六、预计复牌时间

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过并申请公司股票自 2016年12月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

公司已于 2016年12月10日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2016-048），并于 2016年12月13日 9:30-10:30 通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容请查阅上海证券交易所上证 e互动平台“上证 e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）及公司于2016年12月14日披露的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-050）。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2016-054

北京兆易创新科技股份有限公司

关于2016年股票期权与限制性股票激励

计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

2016年11月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于12月1日在上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1.核查对象为公司2016年股票期权与限制性股票激励计划的内幕信息知情人。

2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3.本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2016年8月18日至2016年11月30日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2016年12月12日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及《投资者证券持有变更信息》，在激励计划自查期间，除员工马思博外，本激励计划其余内幕信息知情人在2016年8月18日至2016年11月30日期间不存在买卖公司股票的行为，前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

■

根据内幕信息知情人出具的《自查期间买卖股票的说明》，公司经自查后认为，核查对象买卖本公司股票是基于个人资金安排和独立判断自行作出的决策，是因为长期看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

三、结论

综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司

董事会

2016年12月16日