江苏舜天船舶股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项
获得中国证监会核准批文的公告

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-263

江苏舜天船舶股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项

获得中国证监会核准批文的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3102号），披露内容如下：

一、核准公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行2,358,364,152股股份购买相关资产。

二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司董事会将按照中国证监会批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份购买资产的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

有关本次发行的发行人及独立财务顾问联系方式如下：

1、发行人：江苏舜天船舶股份有限公司

联系人：弋靓

联系电话：025-52876100

电子邮箱：info@saintymarine.com.cn

2、独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

联系人：刘蕾、张世阳

联系电话：010-85608299

特此公告。

江苏舜天船舶股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十九日

证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-264

江苏舜天船舶股份有限公司

关于公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“公司”）于2016年10月28日向中国证监会申报了《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件》。审核期间，中国证监会对公司本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件出具了反馈意见（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163218号）），根据本次重大资产重组实际进展，公司对《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。详见《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）“重大事项提示”之“十一、本次交易已取得相关机构的批准或核准”及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”。

2、补充披露了舜天船舶行政处罚执行情况，上市公司、控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员在报告期内不存在其他被证券监管部门处罚或采取监管措施的情形，补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。详见《报告书》“第二章上市公司基本情况”之“八、公司及现任董事、主要管理人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况”、“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”。

3、补充披露了标的资产江苏信托在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示了可能存在的风险。详见《报告书》“第四章发行股份购买资产标的基本情况”之“一、江苏信托81.49%股权”之“（十）主营业务具体情况”。

4、补充披露了标的资产江苏信托在日常经营、信息披露、风险处置等方面的合规经营风险；在信托行业转型发展的大背景下，信托公司可能面临的战略风险和创新风险；金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险。详见《报告书》“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（一）信托资产相关风险”和“第十四章风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（一）信托资产相关风险”。

5、补充披露了标的资产江苏信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况；标的资产江苏信托各项风险监管指标及对标的资产的影响。详见《报告书》“第四章发行股份购买资产标的基本情况”之“一、江苏信托81.49%股权”之“（十）主营业务具体情况”。

6、补充披露了本次交易对国信集团与上市公司之间的同业竞争问题已提出切实可行的、明确期限的解决措施，以及该等措施符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及上市公司承诺及履行》的规定。详见《报告书》“第十三章同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易后的同业竞争情况及解决措施”。

7、补充披露了土地和房产权属证明手续办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对上市公司未来生产经营的影响，并结合了《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，确认将划拨土地注入上市公司不违反相关规定，以划拨方式使用土地已经有权机关确认；未来政策调整导致原有划拨土地可能面临被收回或转为出让地的风险及应对措施。详见《报告书》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”、“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（二）火电资产相关风险”、“第四章 发行股份购买资产标的基本情况”之“二、新海发电89.81%股权”之“（十）主营业务具体情况”、“三、国信扬电90%股权”之“（十）主营业务具体情况”、“四、射阳港发电100%股权”之“（十）主营业务具体情况”、“五、扬州二电100%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要资产权属情况”、“六、国信靖电55%股权”之“（十）主营业务具体情况”、“七、淮阴发电95%股权”之“（十）主营业务具体情况”、“第十四章风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（二）火电资产相关风险”。

8、补充披露了未决诉讼进展情况及对江苏信托的影响。详见《报告书》“第四章发行股份购买资产标的基本情况”之“一、江苏信托81.49%股权”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。

9、补充披露了本次交易完成后上市公司实现双主业的协同发展方式；本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；本次交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排；交易完成后上市公司无将现有资产业务置出的计划和安排。详见《报告书》“第十一章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。并将上市公司资产处置相关情况补充披露至重组报告书的相关章节。

10、补充披露了江苏信托表外资产不存在涉诉的情况以及信托资产减值准备计提的充分性以及对估值的影响。详见《报告书》“第四章发行股份购买资产标的基本情况”之“一、江苏信托81.49%股权”之“（十）主营业务具体情况”。

11、补充披露了本次交易完成后上市公司控制扬州二电及其依据，并比对上市公司同期财务数据，补充披露了本次交易方案符合“关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答”的相关规定。详见《重组报告书》“第四章 发行股份购买资产标的基本情况”之“五、扬州二电45%股权”之“（三）股权结构及控制关系情况”、“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定”之“（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

12、补充披露了可供出售金融资产即14家金融机构股权评估增值的原因和合理性。详见《报告书》“第六章 发行股份购买资产标的评估情况”之“二、江苏信托81.49%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估的具体情况”。

13、补充披露了将新三板挂牌公司作为可比公司的可比性。详见《报告书》书“第六章 发行股份购买资产标的评估情况”之“二、江苏信托81.49%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估的具体情况”。

14、补充披露了流动性折扣的计算过程，差异的合理性。详见《报告书》“第六章 发行股份购买资产标的评估情况”之“二、江苏信托81.49%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估的具体情况”。

15、补充披露了国信扬电等电站项目评估增值较大的原因和合理性。详见《报告书》“第六章发行股份购买资产标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（十一）国信扬电等电站评估增值较大的原因及合理性”。

16、补充披露了火电资产资本性支出的预测过程及合理性。详见《报告书》“第六章 发行股份购买资产标的评估情况”之“十、火电资产资本性支出的预测过程及合理性”。

17、补充披露了本次交易未购买标的资产全部股权的原因及无收购剩余部分股权的后续计划和安排。详见《报告书》“第四章发行股份购买资产标的基本情况”之“（九）本次未收购标的资产全部股权以及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排”。

18、补充披露了本次交易前国信集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。详见《报告书》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”、“十三、本次交易对中小投资者保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。

19、补充披露了社会公众股东持有股份数的计算标准及符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。详见《报告书》“第十章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”。

20、补充披露了“国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格”的具体金额的计算方式。详见《报告书》“重大事项提示”之“八、盈利预测补偿”之“（二）盈利补偿措施”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的盈利预测补偿”。

特此说明。

江苏舜天船舶股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十九日