上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(上接13版)

在本次募集资金投资项目达产之后，公司减震元件和踏板总成的生产能力将进一步增强，规模化程度将更高，市场占有率有望稳步提升。公司在提升缓冲块OEM市场份额的基础上，将努力发挥协同作用，提高减震元件中其他产品的销售规模和市场占有率，同时积极布局国内AM市场（主要是原厂维修部件服务市场）以及加强海外市场的开拓力度，进一步扩大公司在本行业的竞争优势。

本公司减震元件主要竞争对手为巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司、威巴克公司，本公司踏板总成主要竞争对手为巴兹汽车系统（昆山）有限公司、凯史乐（上海）汽车工程技术有限公司和上海三立汇众汽车零部件有限公司。

五、公司与经营相关的主要资产

（一）固定资产

1、生产经营所使用的主要生产设备情况

公司及子公司的主要生产设备有缓冲块生产线、踏板组装线、支撑生产线、注塑机、吹塑机、胶轮生产线、疲劳机、真密度分析仪等24种。

2、房屋建筑物情况

公司拥有位于上海市浦东新区建业路813号的生产、办公、辅助用房产，共计4幢，建筑面积合计8,789.06平方米，均已取得了房屋所有权证。公司房屋不存在抵押、质押等权利受到限制以及纠纷或潜在纠纷的情形。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，公司以转让方式取得位于上海浦东新区合庆镇益民村59丘1宗国有土地使用权，面积为20,000平方米；以出让方式取得孟津县麻屯镇前楼村境内1宗国有土地使用权，面积为55,188.4平方米；土地用途均为工业用地，并办理了国有土地使用权证。公司土地使用权不存在抵押、质押等权利受到限制以及纠纷或潜在纠纷的情形。

2、商标

截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司使用的商标共有14项，公司及子公司的商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。

3、专利技术

截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司已获专利27项，其中发明专利9项，实用新型18项。公司未许可其他自然人或者法人使用该等专利，该等专利也不存在担保或其他权利受到限制的情况。

4、特许经营权

截至本招股说明书摘要签署日，本公司未拥有特许经营权。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司的主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售，公司减震元件主要包括缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等，踏板总成主要为塑料踏板总成，胶轮业务主要为汽车装配线和电动叉车用的聚氨酯胶轮。实际控制人杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽未直接或间接持有其他企业的股权，公司与实际控制人之间不存在同业竞争情况。

为避免发生同业竞争，本公司实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、承诺人及承诺人控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与公司相同或类似的业务活动；

2、在承诺人为公司股东期间，承诺人将不会直接或间接地以任何方式从事与公司相同或类似的业务活动。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）向董事、监事、高级管理人员支付报酬

本公司向本公司的董事、监事及高级管理人员支付报酬，除此之外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。

（2）房屋、设备租赁

单位：万元

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注：占比=本期租金金额/当期营业成本。

公司向黎明院的房屋、设备租赁系公司在洛阳的生产线生产经营所需，该租赁经营系发行人2002年收购洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司资产（具体情况，详见招股说明书第五节之五、重大资产重组情况）后，双方本着互利共赢的原则，发行人利用未收购资产的生产能力继续生产经营。

公司租赁黎明院房屋、设备年度租金合计为53.76万元，租赁价格以当地市场价格为准，2014年10月起，公司已将相关自有生产设备搬迁至子公司凯众减震，公司不再向黎明院租赁厂房、设备等资产。2013年，2014年，租金合计金额占公司当年营业成本的比例分别为0.43%和0.27%，占比较小且定价公允，该关联交易对公司经营情况及经营成果没有重大影响。

该关联交易待公司全资子公司凯众减震建设完成后将不再发生。

（3）销售商品及采购商品

报告期内公司不存在向关联方销售产品的行为。

报告期内公司向关联方采购的情况下：

单位：万元

■

注：采购金额为不含税金额；

占比=本期采购金额/当期营业成本。

报告期前两年，公司向黎明院采购的材料主要系胶轮业务弹性体原料，报告期内，公司仅向黎明院采购该类原料，并且逐年减少，目前公司向黎明院采购的材料为公司生产过程中使用的辅助材料（脱模剂、清模剂），其金额较小。采购的水电、采暖系公司在洛阳生产线所需动力和供暖，交易价格以市场价格为准。2014年10月起，公司已将相关自有生产设备搬迁至子公司凯众减震，公司不再向黎明院采购水电及采暖。

2、关联方往来款项余额

单位：万元

■

注：占比=金额占对应科目金额的比例；

（三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司与关联方之间发生的关联交易金额较小，对本公司财务及经营成果不构成重大影响。

（四）独立董事意见

2014年8月29日、2015年3月12日、2015年8月20日、2016年3月8日、2016年8月6日，公司独立董事出具意见确认，报告期内公司关联交易履行了相应的审议程序，交易价格公允。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

■

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注1：侯振坤与宁武于2016年9月11日起担任公司副总经理，张杰于2016年12月1日起担任公司独立董事，不涉及2016年1-6月高管薪酬事项。

注2：邵瑞庆目前同时担任五家上市公司的独立董事职务，发行人上市后，邵瑞庆所任职的上市公司将超过五家。为避免该等情况出现，邵瑞庆已向上海第一医药股份有限公司递交辞职报告，以保证有足够的时间和精力履行发行人独立董事的各项职责。

公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况参见本节“三、发行人股本情况之（一）本次发行前后股本情况”。

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

本公司无控股股东，实际控制人为杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六位自然人，目前该六人共持有本公司股份2,697.97万股，占公司股本总额的44.97%。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

公司报告期内经注册会计师核验的非经常性损益明细表如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

根据最近三年及一期经审计的财务报表数据计算，公司主要财务指标如下：

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（四）报告期内资产的主要构成及变化分析

1、资产质量分析

报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

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2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日公司资产总额分别为33,081.97万元、35,524.78万元、40,872.14万元和41,612.51万元，2013年、2014年期末、2015年末和2016年6月末总资产分别较上期增长9.97%、7.38%、15.05%和1.81%。报告期内公司流动资产在公司资产总额中占比分别为76.00%、70.19%、73.29%、73.50%，流动资产保持较高的比例，公司资产流动性较好。

2、负债结构分析

报告期内，公司的负债构成如下表所示：

单位：万元

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公司负债全部为流动负债，主要为应付账款、应交税费、应付职工薪酬和应付股利。

（3）偿债能力分析

A、长期偿债能力

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司的资产负债率（母公司）分别为10.68%、5.85%、6.37%和9.93%。公司资产负债率较低，长期偿债能力较强。公司资产负债率低于可比上市公司平均水平，公司资产负债率较低，公司有较强的长期偿债能力。

2013年末、2014年末、2015末和2016年6月末，公司的流动比率分别为6.98、11.42、10.69和6.93，速动比率分别为5.75、9.16、9.01和5.51。报告期各期末，与可比上市公司流动比率、速动比率对比，公司流动比率、速动比率均高于可比上市公司平均水平，且均处于较高水平，主要系公司流动资产占总资产的比例较高，负债金额相对较低且全部为流动负债。流动比率、速动比率指标表明公司短期偿债能力也较强。

（4）营运能力分析

2013年、2014年、2015年和2016年6月末，公司的存货周转率分别为3.10次/年、2.92次/年、2.98次/年和2.82次/年，与可比上市公司平均水平相比略低，与光洋股份相当。主要原因系公司相对于可比上市公司销售规模较小，但汽车整车厂及减震系统集成商的生产模式又要求零部件供应商不管规模大小均须保持一定规模的产品存货，进而也需要零部件供应商相应的增加所耗材料的备料，导致存货在各时点（包括期初、期末）上均存在较高的余额。在不存在产品滞销、偶发性的期末备货增加的情况下，在销售规模增长的一定区间内，存货规模并不会与之保持同等比例的增长，存货周转率有改善的趋势。2014年公司销售规模增长较小，2014年营业成本较2013年增长仅为5.06%，年底为生产所备原材料又增加较多，导致2014年末存货余额较2013年增长12.34%，所以存货周转率有所下降。随着2016年1-6月销售规模的增长，生产备料增加，2016年6月末存货余额较2015年末增长33.09%，所以存货周转率有所下降。

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的应收账款周转率分别为3.73次/年、3.67次/年、3.66次/年和3.46次/年，与可比上市公司平均水平相比相当。主要原因为公司主要客户均为行业内的知名企业，信用及资金状况较好，且客户大部分均能在信用期内按时回款，应收账款周转率保持较好的水平。

（五）报告期内盈利能力分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

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2014年营业收入为23,782.01万元，同比增长4.37%。2015年营业收入为24,989.67万元，同比增长5.08%。2016年上半年营业收入为14,465.40万元。报告期内公司营业收入增长率与主要客户中整车厂近两年的增长较为同步，公司营业收入在报告期内随汽车行业增长、原有客户业务的增长及新客户的开拓实现了增长。

公司主营业务为悬架系统内减震元件、踏板总成和胶轮的设计、研发、生产和销售。从上表可以看出，公司的主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在99%左右。2014年主营业务收入为23,590.84万元，同比增长3.70%。2015年主营业务收入为24,576.29万元，同比增长4.18%。2016年上半年主营业务收入为14,192.44万元。因主营业务收入占营业收入的比重较高，主营业务收入的增长率与营业收入增长率保持基本一致。

公司其他业务收入主要为与客户共同技术开发业务、配套产品买进再出售材料销售以及供应商的质量扣款等收入，其占营业收入比重较小，报告期内，其他业务收入的比重均在1%左右。

2、主营业务利润分析

（1）主营业务利润主要来源

报告期内公司各项业务毛利及毛利贡献率情况如下：

单位：万元

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从上表数据可以看出，2013年-2015年公司的毛利金额由9,648.63万元增至10,551.82万元，复合增长率为4.58%，2016年上半年毛利金额为6,763.18万元。公司的毛利主要来源于减震元件，其毛利在报告期内也实现了增长，其贡献毛利占比在报告期内在80%左右；踏板总成在2013年贡献毛利占比18.40%，2014年降低至11.50%，2015年、2016年上半年逐步上升为12.09%、12.21%，2014年踏板总成毛利贡献率降低主要是当年踏板销量下降所致；胶轮业务毛利占比较小，2014年—2016年上半年在5%左右。

（2）主营业务产品毛利率情况

报告期内，公司主营业务综合毛利率如下表所示：

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2013年至2016年上半年公司的主营业务综合毛利率算数平均值为43.69%，各年间波动较小，各类产品年度之间毛利率有所变动，但总体保持稳定。表现在：主要产品减震元件毛利率基本保持稳定，2016年上半年有所上升；踏板总成的毛利率在2014年有所下降，在2015年有所上升，2016年上半年基本稳定；2013年-2016年上半年胶轮毛利率保持在较高水平，但逐渐降低并趋于稳定，主要原因是公司生产销售该产品较少，2013年-2016年上半年质量逐步稳定，成品率高，使得其毛利率保持在较高水平。报告期内主要产品减震元件产品收入占总收入的比保持在80%左右，对主营业务综合毛利率贡献最大，因此综合毛利率各期增减变动主要体现在减震元件的毛利率变动情况。

（六）现金流量分析

报告期内，公司主要现金流量情况如下：

单位：万元

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2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为3,542.46万元、4,240.59万元、6,416.32万元和3,223.09万元。公司主营业务发展良好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流量较为充足。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,033.23万元、-2,288.35万元、-1,874.20万元和-1,046.76万元，主要是报告期内公司购买土地、进行募投项目建设、购买机器设备及模具增加造成的。报告期内，公司处于稳步发展阶段，固定资产、无形资产等长期资产投资支出较大，因此各年投资活动产生的现金流量均为负值。

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司筹资活动现金流出分别为3,500.00万元、2,100.00万元、1,800.00万元和4,654.53万元，主要为执行公司股东大会通过的现金分红决议所支付的现金股利。

（七）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

1、公司未来财务状况趋势分析

截至2016年6月末，公司资产总额为41,612.51万元，净资产为37,202.34万元，流动比率为6.93，速动比率为5.51，母公司资产负债率为9.93%，公司短期及长期偿债能力均较强，应收账款周转率略高于可比上市公司，公司存货周转率略低于可比上市公司，整体上资产保持了良好的管理经营。

未来公司将在保持现有竞争优势的基础上，进一步开拓国内外客户，提高销售收入和市场占有率。公司募投项目建设投产将为公司的发展提供良好的基础和保障，公司财务状况将进一步优化。

2、未来盈利能力的趋势分析

（1）汽车行业的发展前景为公司的持续盈利能力提供良好的外部环境

目前我国已经成为世界上最大的汽车生产国和消费国，但千人汽车拥有量仍处于较低水平，随着国内经济的发展，人民可支配收入及对物质文化需求的提高，城镇化率的进一步提升，国内汽车市场在可预期的未来仍有较大的发展空间，汽车整车厂将增加包括本公司在内的汽车零部件供应商产品的需求；另外，国内汽车保有量截至2016年6月末已经达到1.84亿辆，虽然公司产品在汽车部件里不属于易损易耗件，生命周期较长，但庞大的汽车保有量基数也将为公司提供一个较大的市场。

国外市场已经在金融危机、欧债危机后逐步恢复，特别是美国汽车2013年产量约为1,105万辆，同比增长6.90%，2014年产量约为1,166.07万辆，同比增长5.40%，国外市场的复苏性增长也为公司后续的发展提供了新的增长空间。

（2）募集资金项目建设有助于公司规模扩大和盈利能力提高

公司主营业务产品减震元件和踏板总成适应汽车“舒适性、轻量化”的发展趋势。本次募集资金拟建设的研发中心项目将进一步提升公司产品的性能，使公司与客户保持同步研发的能力，降低产品生产成本；拟建设的减震元件产品、踏板总成产品项目将进一步扩大公司的生产规模，销售规模，提高公司的盈利能力。

（八）股利分配政策

1、最近三年股利分配情况

（1）2014年4月20日，经上海凯众2013年度股东大会决议通过2013年度利润分配方案，同意以现金方式将2013年度经审计未分配利润中2,100万元向全体股东进行分配，每股派发红利0.35元。

（2）2015年4月4日，经上海凯众2014年度股东大会决议通过2014年度利润分配方案，同意以现金方式将2014年度经审计未分配利润中1,800万元向全体股东进行分配，每股派发红利0.3元。

（3）2016年3月28日，经上海凯众2015年度股东大会决议通过2015年度利润分配方案，同意以现金方式将2015年度经审计未分配利润中3,000万元向全体股东进行分配，每股派发红利0.5元。

（4）2016年6月28日，经上海凯众2016年第一次临时股东大会决议通过追加利润分配的议案，同意在2015年度股东大会审议通过的利润分配方案基础上，向全体股东追加派发现金红利0.4元/股，总额2400万元（含税），各股东按比例取得分红。

2、本次发行前滚存利润的分配安排

根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行并上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由公司上市后的新老股东共享。

3、本次股票发行后的股利分配政策

公司发行后的股利分配政策遵循《公司法》、《公司章程》等规定。

（九）发行人子公司基本情况

截至2016年6月30日，上海凯众有三家子公司。

1、凯众减震具体情况如下：

（1）凯众减震设立基本情况

2011年4月27日，凯众有限召开2011年第一次会议，决定出资设立凯众减震，注册资本4000万。

2011年12月27日，上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》（沪众会验字（2011）第5081号），对凯众有限出资设立凯众减震事项进行了验证，具体出资情况如下：

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2011年12月28日，孟津县工商行政管理局向凯众减震核发了企业法人营业执照（注册号：410322000005907）。

（2）2013年5月，变更经营范围

2013年5月17日，凯众减震召开股东会，决定变更经营范围为：一般经营项目：聚氨酯缓冲块、聚氨酯减震支撑、聚氨酯承载轮和悬架系统塑料件的开发、生产和销售。

2013年5月29日，孟津县工商行政管理局向凯众减震核发了企业法人营业执照。

（3）2014年12月，股东更名及变更法定代表人

2013年9月9日，凯众减震股东更名为上海凯众材料科技股份有限公司。

2014年11月20日，上海凯众出具《关于洛阳凯众减震科技有限公司法人代表等的变更通知》，决定变更洛阳凯众减震科技有限公司的法人代表为杨颖韬。

2014年12月24日，凯众减震就上述事项向孟津县工商行政管理局申请变更。

同日，孟津县工商行政管理局向凯众减震核发了企业法人营业执照。

截至2016年6月30日，凯众减震未发生其他工商变更。

（4）凯众减震基本情况

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凯众减震近一年及一期相关财务数据如下：

单位：万元

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以上2015年度及2016年上半年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、Carthane USA,L.L.C.具体情况如下：

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注：上海凯众正在补充完善境外投资相关手续，尚未开始运营，故无财务数据。

3、凯众聚氨酯具体情况如下：

（1）凯众聚氨酯设立基本情况

2014年4月20日，上海凯众召开2013年度股东大会，决定与公司外部人士李丹共同出资设立凯众聚氨酯，注册资本200万元，其中李丹出资80万元，上海凯众出资120万元。

李丹的基本情况如下：

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李丹与发行人的实际控制人、董监高及核心技术人员不存在亲属关系、代持关系或其他关联关系。

具体出资情况如下：

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2015年3月2日，上海市浦东新区市场监督管理局向凯众聚氨酯核发了企业法人营业执照（注册号：310115002596154）。

（2）凯众聚氨酯基本情况

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凯众聚氨酯最近一年及一期相关财务数据如下：

单位：万元

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注：以上2015年度及2016年上半年数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

发行人设立该公司，意在与企业外部人士李丹（对该承载轮业务的发展可提供帮助）共同发展聚氨酯承载轮业务。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

本次发行募集资金计划投入以下项目：

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公司委托中机十院国际工程有限公司进行可行性研究与设计，并由其出具了可行性研究报告。

上述项目将全部使用募集资金投入，若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。经公司2014年第一次临时股东大会决议通过，本次发行募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。

二、募集资金投资项目进度

本次募集资金投资项目的投资进度如下：

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其中，轿车悬架系统减震产品建设项目从2013年开始建设，2014年开始边建设边生产，2015年底建设完成，建设期三年，2017完全达产；轿车踏板总成生产建设项目从2014年开始建设，2015年开始边建设边生产，2016年底建设完成，建设期三年，2018完全达产。

三、募集资金投资项目发展前景分析

“年产2,550万件减震元件生产线项目”建成投产并完全达产后，每年可实现销售收入25,108万元，税后净利润5,269万元，销售利润率27.98%，销售净利率20.99%，项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。

“年产145万套轿车踏板总成生产线项目”建成投产并完全达产后，每年可实现销售收入14,756万元，税后净利润2,598万元，销售利润率20.71％，销售净利率17.61％，项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。

“研发中心建设项目”投入运作后，将进一步提升公司产品的质量和性能，加强公司新产品的设计及配套开发能力，增强产品市场竞争能力，有利于巩固和提升公司产品的市场占有率，进而有利于实现公司未来的发展战略。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险。

（一）宏观经济波动风险

公司主要产品为悬架系统内减震元件和踏板总成，下游汽车行业的生产、销售规模直接影响公司主要产品的市场状况。汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃，汽车产业迅速发展；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车消费增长缓慢，汽车产业发展放缓。2011年和2012年受国际国内经济增长放缓的影响，我国汽车销量分别只增长了2.45%、4.33%，增速出现了明显的下滑；2013年销售增长得以恢复，同比增长13.87%，但是我国汽车销量基数已经较高，之后增速出现逐步下降，2014年同比增长6.86%，2015年同比增长4.68%，2016年上半年同比增长8.14%。由于本公司的客户大多数是国内外知名的汽车整车厂和系统集成厂，市场表现良好，经营业绩稳定，所以公司销售收入和营业利润在2013年到2016年上半年仍然能够保持持续稳定的增长，但是，倘若未来公司主要产品市场受到宏观经济持续不利波动的影响，将可能造成订单减少、销售压力增加、存货积压等状况，因此公司存在受宏观经济周期波动影响的风险。

（二）市场竞争风险

公司所处的踏板总成市场行业内生产企业众多，竞争比较激烈。目前行业内绝大多数是传统的金属踏板总成生产企业，而公司是以设计制造轻量化的塑料踏板为主要特色，产品符合汽车轻量化的发展趋势，是国内为数不多的塑料踏板总成配套供应商，虽然产品能够满足相关客户的要求，并且已经得到市场的认可，但是同时，由于汽车行业及其供应商体系的特殊性，轻量化的塑料踏板总成替代传统的金属踏板总成在汽车上的普及应用将会是一个逐步接受的过程，同时，外资及合资品牌的塑料踏板总成生产企业，由于其更早进入市场，研发及配套等综合能力好于公司。因此公司在开拓新客户方面存在一定的难度，存在较大的市场竞争风险。

（三）技术风险

1、技术进步和产品更新风险

近年来，汽车制造商为了适应消费者需求，广泛使用新技术、新工艺、新材料，与此配套的汽车零部件供应商也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司作为高新技术企业，通过自身的技术进步和技术革新，生产的聚氨酯减震元件成功地替代了橡胶减震元件，塑料踏板总成也在一定程度上较好的替代了金属踏板总成。公司的技术进步和产品更新满足了汽车制造商对于零部件厂商的要求，使得公司得以不断发展。

公司虽然拥有一批行业内较高水平的专业技术人员和多项专利、专有技术，具备丰富的产品开发和制造经验，且对新技术、新产品的研究与开发非常关注和重视，但是公司仍然存在现有生产材料和现有工艺技术被新的产品和技术替代的可能性，或者公司研究开发的新产品因产品质量或者价格等不能很好的满足整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品，从而面临技术进步和产品更新带来的风险。

2、技术人才流失风险

公司所属汽车零部件行业属于知识密集和技术密集型行业。公司始终坚持以人才为本，坚持人才的竞争是公司市场竞争致胜的一个重要因素。公司目前已拥有一支高素质的人才队伍，使公司在新材料、新产品开发、应用研究等方面拥有了很大的竞争优势。虽然公司注重人才引进和人才培养，重视并不断完善技术人员的激励和培训机制且制定了向技术人员倾斜的收入分配制度及技术骨干的持股安排，很大程度上保证了技术人员与公司之间的价值趋同性和利益一致性，但公司仍然有可能在人才引进和激励方面不够完善和充分，从而导致核心技术人员流失，对公司的技术研发以及持续稳定快速的发展带来不利影响。

（三）经营风险

1、公司客户集中的风险

公司主要产品减震元件和踏板总成主要供应给上汽集团、万都、南阳淅减、天纳克、长安汽车集团和一汽东机工等企业，其中销售给上汽集团、万都、天纳克及长安汽车集团为同一控制下合并计算，包括其同一控制下的二十多家子公司。虽然以上集团内各子公司是独立与公司进行业务往来，各集团公司也不会对下属子公司日常经营进行太多干涉，但是由于2013年、2014年、2015年和2016年上半年公司前五名客户合计的销售额占当期公司销售总额的比重分别为60.17%、57.90%、58.89%和65.32%，占比很高，以同一控制下集团公司口径统计的客户集中度高，存在客户集中带来的经营风险。如果公司主要客户生产经营情况发生不利变化，将可能减少对本公司产品的采购数量，从而对公司产品销售收入带来较大影响，导致公司销售收入难以保持持续增长。

2、公司自主品牌车型配套销售下降的风险

公司减震元件和踏板总成产品在自主品牌车型的配套占比高，如果未来国内自主品牌车型占比进一步大幅下降，自主品牌企业经营和销售将愈加困难，这可能导致自主品牌企业从公司采购的产品减少，从而使得公司存在销售收入下降的风险，并且可能导致公司应收自主品牌企业账款回款困难的风险。

3、用工成本上升风险

随着我国人口红利的消失，农村剩余劳动力转移的逐步减少，我国劳动力用工成本正在逐渐上升，而“用工难”“民工荒”等情形常有发生。截至2016年6月30日，公司及子公司共有人员565人，公司2013年、2014年、2015年和2016年上半年全部员工的工资、福利及社保等职工薪酬费用合计分别为3,942.35万元、4,405.51万元、4,627.61万元和2,348.40万元，占同期营业总成本的比例分别为23.58%、24.89%、24.92%和23.72%，公司人工成本整体呈现出上升的态势，面临用工成本上升的问题。同时公司还面临着生产工人招收困难的问题。为缓解上述问题，公司在用工成本相对较低的洛阳市孟津县设立子公司，并在子公司实施减震元件扩产的募投项目。但是如果未来劳动力成本持续上升，仍将给公司盈利能力带来不利的影响。

4、汇率风险

公司拥有自营进出口权，2013年-2016年上半年，公司国际业务的主营业务收入分别为1,991.54万元、2,632.91万元、2,590.36万元和1,691.38万元，占公司主营业务收入的比重分别为8.75%、11.16%、10.54%和11.92%。国外客户一般以美元等外汇支付购货款，同时公司每年亦从国外供应商采购原材料以及设备等，需要使用美元或者欧元，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。

（五）财务风险

1、存货余额较大的风险

公司存货主要由原材料和库存商品等组成。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，存货账面价值分别为4,442.50万元、4,943.04万元、4,713.13万元和6,272.65万元，占同期流动资产的比例分别为17.67%、19.82%、15.73%和20.51%，公司存货占流动资产的比例较高。

公司为了适应整车厂和系统集成商零库存管理的要求，在整车厂及系统集成商附近租用仓库或者租用整车厂及系统集成商仓库储备产品，以保证及时供货，由此造成存货余额较大，虽然公司的存货是正常生产经营所形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，公司存在存货余额较大以及可能的存货跌价的风险。

（六）公司股权结构相对分散的风险

目前，公司总股本6,000万股，除3名法人股东和1名有限合伙企业股东外，其他38名股东全部为自然人，其中六名实际控制人持股比例合计为44.97%，持股最高的股东股份占比为28.33%。按照本次发行上限2,000万股计算，发行后总股本不超过8,000万股，实际控制人持股比例将不低于33.73%，只略高于三分之一。公司股权结构相对分散，可能会给公司决策或经营管理等带来一定的不利影响。

（七）公司实际控制人未来发生变更的风险

公司股东杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽、凌惠琴、黄月姣、王亚萌签订了一致行动协议和补充协议，约定在公司上市前和上市后三年内九人保持一致行动，一致行动协议有效期内不转让所持有的公司股份，不退出一致行动，否则需要向守约方合计支付违约金100万元人民币。根据该一致行动协议及杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽六人在公司任职等情况，认定该六人为实际控制人，其余三人为一致行动人。尽管有相关协议约束，但是未来可能发生部分一致行动人退出一致行动协议，影响实际控制人对公司控制权的稳定性。因此，公司未来存在实际控制人控制权稳定性发生变动的风险。

（八）政策风险

汽车工业是国民经济的支柱产业，在我国经济发展中具有重要地位。近十年来，我国汽车产业得到了国家政策的大力支持与鼓励，汽车产销量得以持续快速的增长，从2000年的年产206.91万辆，增长到2013年的年产2,211.68万辆，年复合增长率达到19.99%，大幅高于同期我国GDP的增长率，整车产业的快速发展也为零部件行提供了良好的政策环境，我国汽车零部件行业营业收入从2000年的273.16亿元，增长到2013年的27,096.53亿元，年复合增长率达到42.42%。

但是，随着一些发达城市汽车保有量大幅增长，导致城市拥堵及环境污染加剧，北京、上海、广州等城市已经出台了汽车限购、限行政策，未来不排除由于汽车保有量的不断增加，使得更多城市出台汽车限购、限行或者类似限制车辆上牌政策，从而将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，最终导致汽车零部件供应商生产和经营受到一定影响。

（九）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目投资资金较大，项目的建设运营对公司管理要求也较高，所以虽然公司的募投项目经过了公司认真仔细的可行性论证，但是若在项目实施过程中宏观环境，市场条件、产业政策、施工建设进度以及产品市场销售状况等方面出现较大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测收益出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性，具备一定的风险。

本次募集资金投向存在的主要风险如下：

1、项目实施风险

在本次募集资金投向项目建设过程中，不能完全排除由于公司组织管理不善、其他不可预见的因素或者不可抗力导致项目建设未能如期完成或者产出效率不达预期等可能影响项目收益的风险存在。

2、市场拓展风险

本次募集资金投资项目达产后，公司减震元件新增产能2,550万件，踏板总成新增产能145万套（合125万台），虽然从目前公司的竞争实力、市场情况、公司已签订的产品开发协议及新客户的开拓能力来看，公司有能力消化这一新增产能，但是不排除未来由于宏观、市场环境、国家产业政策等发生重大变化，导致客户新车开发及产品需求增速不达预期，从而最终造成公司产能扩张后面临市场开发及销售的风险，影响项目的最终收益。

3、净资产收益率下降的风险

2013年、2014年、2015年和2016年上半年公司归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为19.71%、17.09%、15.77%和10.36%。本次发行顺利完成后，公司净资产将比报告期末有显著提升，虽然本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和预期投资回报率，但是由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，并且厂房、设备等固定资产投入量大，所以在建设期内和投产初期，募集资金所投资的项目不但无法产生实质性的收益或者收益很低，而且会产生大量折旧、摊销，从而导致公司在发行后项目建设期内和投产初期净资产收益率下降的风险。

（十）税收优惠和政府补贴风险

公司于2008年12月25日取得《高新技术企业证书》，2011年10月20日高新技术企业复审通过，2014年10月23日通过高新技术企业重新认定，获得高新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）规定，公司自2011年1月1日至2013年12月31日、自2014年1月1日至2016年12月31日享受高新技术企业减按15%的优惠税率征收企业所得税。

根据众会字(2016)第5454号审计报告，公司2013年、2014年、2015年和2016年上半年分别获得高新技术成果奖励、科技小巨人补贴、地方财政返还、上海市产业转型升级发展专项资金项目等政府补助446.53万元、752.99万元、979.36万元和690.40万元，占公司当期利润总额的6.78%、10.99%、13.21%和13.14%。

如果国家相关的税收优惠和政府补贴发生变化，或者其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。

（十一）公司快速发展引致的管理风险

近几年公司处于持续高速增长阶段，报告期内，总资产和营业收入实现了较大幅度的增长。公司在过去的扩张中不但取得了良好的业绩，而且也积累了丰富的管理经验和管理能力，并且逐步完善了公司治理结构和公司治理制度，建立健全了经营管理制度体系，完善了内部控制制度等各项公司内部管理制度。但是随着公司经营规模、员工人数等的扩大，尤其是本次股票发行募集资金成功后，公司资产规模和经营规模将进一步扩大，公司的组织结构和管理体系将更趋复杂；并且，随着公司技术水平提高、设备自动化程度的提升以及生产能力的提升等也要求公司经营管理水平不断提高，这导致公司的生产管理、组织管理、内部控制难度将进一步加大。因此，如果届时公司管理体系和治理体系等相关管理制度体系不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理风险。

（十二）股市风险

股票市场的价格受多种因素影响，不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，而且受国内外宏观经济形势变化、地缘政治的变化和冲突、国家经济政策的调控、国内利率水平、汇率水平、投资者心理变化以及市场交投状况等各种因素的影响。由于股票市场影响因素众多，所以，相对于银行存款、债券投资等，股票投资风险更高，即股票市场的投资收益与风险是并存的，并且在一定程度上具备正相关关系。因此，投资者在购买股票前，须要对股票市场价格波动和股市中可能涉及的风险有充分的认识。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股说明书摘要出具日，正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有销售合同、采购合同、施工合同、技术（新产品）开发合同、保荐协议和承销协议。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要出具日，本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

1、刊登推迟发行公告的日期：2016年12月19日

2、申购日期：2017年1月10日

3、缴款日期：2017年1月12日

4、预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易第七节 备查文件

除本招股说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。

1、查阅时间：上午9：00－11：30 下午13：00－16：30

2、查阅地点：

（1）发行人：上海凯众材料科技股份有限公司

地址：上海市浦东新区建业路813号

电话：021-58388958

传真：021-58382081

联系人：杨建刚

（2）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司

地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

电话：010－63210828

传真：010－68573837

联系人：刘生瑶、陈杏根、龙佳喜