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（二）实际控制人简要情况

截至招股说明书签署日，张宏清、孟学夫妇通过控股股东亿泽控股间接持有公司86.36%的股权，是本公司的实际控制人。

张宏清先生：加拿大国籍，并取得香港居民身份，1962年出生，有境外永久居留权，澳大利亚南澳大学工商管理硕士，现为公司董事长。

孟学女士：加拿大国籍，并取得香港居民身份，1965年出生，有境外永久居留权，澳大利亚南澳大学工商管理硕士，现为公司董事。

九、财务会计信息

（一）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

■

（四）母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

单位：元

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（五）母公司利润表

单位：元

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（六）母公司现金流量表

单位：元

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（七）主要财务指标

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注：公司2014年无银行借款，没有利息支出，故无法计算利息保障倍数。公司2015年无银行借款，发生的利息支出为票据贴现利息支出。

（八）净资产收益率和每股收益

■

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

在资产结构中，公司主营业务密切相关的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

■

注：比例指各类资产占总资产的比例。

报告期内，公司负债大部分为流动性负债，公司负债的构成及占比如下：

单位：万元

■

注：比例指各类负债占负债总额的比例。

（二）盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目及变动情况如下：

单位：万元

■

2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，公司净利润分别为6,853.89万元、5,188.95万元、3,654.07万元、3,004.79万元。扣除非经常性损益后，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-9月归属于母公司股东的净利润分别6,824.14万元、5,186.42万元、3,647.70万元、2,958.69万元，两者的变动趋势基本一致。

2014年公司净利润较2013年下降，主要原因是公司对主要客户浙江中烟、云南中烟销售收入下降所致。其中：公司对浙江中烟销售收入下降主要系公司中标的浙江中烟雄狮（硬）、利群（老版）等烟标产品采购数量下降。公司对云南中烟销售收入下降主要系公司中标的部分烟标品种采购数量减少，且部分烟标采购价格下降所致。

2015年公司净利润较2014年下降，主要原因是公司对川渝中烟、浙江中烟销量下滑。公司在销售收入下滑的同时，玉溪（软）、云烟（红）、娇子(软龙凤魅力朝)(1201版本)、娇子（硬龙凤呈祥世纪朝）等毛利较高产品销售收入占比下降导致公司毛利率下降，最终导致公司净利润下降。

2016年1-9月，发行人实现净利润3,004.79万元，相比2015年1-9月未经审计的净利润2,371.91万元同比增加26.68%，主要系因主营业务收入增加，相应营业利润增加所致；同时因折旧摊销等固定费用相对稳定，故造成净利润增速高于收入增速。

（三）未来盈利能力的趋势分析

我国是卷烟生产和消费大国，拥有全球最大的卷烟市场。卷烟作为一种替代性较弱的消费品，在民众日常生活与人际交往中有着难以取代的地位。由于我国烟草行业受到国家烟草专卖局的严格管理，各卷烟企业严格按照国家计划组织生产与经营，因此，我国烟草行业一直保持稳定增长的态势。作为卷烟产品的外在包装，烟标印刷市场也一直保持稳步发展趋势。

自2010年我国“卷烟上水平战略”实施以来，国内烟草行业结构调整不断深入，国家烟草专卖局多次调整中高端卷烟门槛以促进我国中高端卷烟产品的生产。各大烟草厂商从价格竞争向品牌竞争过渡，品牌集中度逐渐提高，中高端卷烟产品产量保持平稳发展的态势。在此背景下，作为卷烟品牌建设、文化宣传的重要载体，中高端烟标市场也呈现快速发展的趋势。

作为国内具备高品质、高稳定性、大规模、多品种专业印刷能力的知名烟标印刷企业，公司立足于中高端烟标印刷领域，在设备工艺、产品质量、防伪技术、环保控制等方面积累了明显的优势。公司已经与浙江中烟、云南中烟、广东中烟、川渝中烟、贵州中烟、山东中烟、陕西中烟、湖北中烟建立了良好的合作关系并成为广西中烟、河北中烟的合格烟标印刷资质供应商，烟标订单持续且有保障。公司主导产品顺应了我国烟草行业的发展趋势，未来将会平稳发展，预计公司财务状况和盈利能力也将平稳发展。

十一、发行人股利分配政策和股利分配情况

（一）最近三年股利分配政策

根据相关法律法规和现行《公司章程》，本公司的股利分配政策如下：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，严格遵守下列规定：在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规的规定和公司实际情况确定，由股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

（二）发行人最近三年实际股利分配情况

2014年6月6日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》，公司共向股东分配股利4,200万元（含税）。

2015年4月10日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》，公司共向股东分配股利3,600万元（含税）。

2016年2月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司共向股东分配股利3,000万元（含税）。

（三）发行后的股利分配政策

公司于2014年6月6日召开2013年年度股东大会审议并通过《关于〈公司章程（草案）〉的议案》。2014年7月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修订。根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策如下：

1、公司利润分配的基本原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配政策

（1）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

（2）现金分红条件及最低比例

当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）发放股票股利的条件

除现金分红外，公司还可以发放股票股利。公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。

（4）利润分配的期间间隔

公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、利润分配的决策程序

进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

4、利润分配具体规划和计划的制定及修订机制

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。

（四）未来三年分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于<公司上市后三年内股东未来分红回报规划>的议案》，具体要点如下：

①股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

②股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司在保证最低现金分红比例的前提下，才可以采取股票股利的分配方式。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

③股东回报规划制定周期及审议程序：公司至少每三年重新审阅一次《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经过全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。

④公司股东未来回报规划：公司将坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在保证最低现金分红比例的前提下，才可以采取股票股利的分配方式。

董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，可以提议进行中期现金分红，并经公司股东大会表决通过后实施。

⑤公司上市后三年内股东分红回报计划：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如果在公司上市后三年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（五）滚存利润的分配安排

2014年6月6日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

十二、发行人控股子公司基本情况

（一）深圳新宏泽包装有限公司

成立时间：2004年1月12日

注册资本：328万美元

实收资本：328万美元

注册地址：深圳市龙华新区观澜街道观光路大富工业区

法定代表人：肖海兰

经营范围：包装装潢印刷品印刷

深圳新宏泽最近一年的简要财务数据如下：

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注：以上财务数据经申报会计师审计。

（二）新宏泽包装（香港）有限公司

成立时间：2012年3月7日

投资总额：44.5151万美元

注册地址：香港中环德辅道中141号中保集团大厦7楼705-706室

董事：肖海兰

经营范围：包装装潢印刷品贸易。

香港新宏泽最近一年的简要财务数据如下：

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注：以上财务数据经申报会计师审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的安排计划

公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

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如实际募集资金净额少于上述项目的计划募集资金使用量，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解决。如本次募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入，则公司将用自有资金或银行贷款等方式投入，待募集资金到位后将先利用募集资金置换已投入的资金。

二、本次募集资金投资项目发展前景分析

烟标，即卷烟产品的外在包装，其设计、品质决定着卷烟产品的形象，是卷烟产品品牌竞争的重要组成部分。同时，烟标印刷行业随着烟草行业的变革而迅速发展，烟草行业的发展现状与趋势直接决定烟标印刷行业的发展特点。

1、城镇化提速与居民收入增长为烟标印刷行业提供了广阔发展空间

近几年来，随着我国国民经济保持稳定高速增长，城市化进程不断加快，城镇居民人口保持稳定增长态势，2006-2015年我国城镇人口数量从5.83亿增长到7.71亿，城镇人口比例从44.34%增长到56.10%，复合增长率为3.15%。

随着城市化进程不断加快，人民生活水平不断提高，城镇居民人均可支配收入也保持快速增长态势。2006-2015年，我国城镇居民人均可支配收入从11,759.00元增长至31,195.00元，复合增长率达11.45%。

“十二五”规划以及长期战略发展中，国家推动加快城镇化进程，城镇经济在国民经济中的主体地位进一步强化，城镇居民收入将继续保持稳定增长。一方面，城镇化提速促使原农村居民生活方式发生改变，上述群体对消费品的需求将呈现更加精细的态势，这就要求卷烟企业在考虑这类消费者时，需要从包装、产品品质等各方面加大投入，提高产品的竞争力；另一方面，随着居民可支配收入的增加及生活水平提高，居民消费结构也发生了深刻的变化，对卷烟的消费支出也相应地增加，购买行为趋向于中高档化，国内中高档卷烟消费高速增长，国内中高档烟销量占比从2006年的27.19%提高到2014年的75.43%。而中高档卷烟在烟标设计、烟标质量、防伪技术、环保控制等方面的要求都高于低档产品。

城镇化提速与居民收入增长通过改变卷烟的消费结构为烟标印刷行业特别是中高档烟标印刷提供了广阔的发展空间。

2、烟标市场规模稳步增长，具备规模化生产能力的大型烟标印刷企业将获得更大的市场份额

作为一种替代性较弱的消费品，我国卷烟消费市场庞大而且稳定，稳定的市场需求是烟标印刷行业稳步发展的有利因素。2014年我国卷烟销量达到5,099.04万箱，已成为全球最大的卷烟消费市场。我国对烟草行业一直执行“控量、促销、稳价、增效”的方针，促使各卷烟企业严格按照国家计划组织生产和经营，保持卷烟产销量平稳增长，下游烟草行业的稳定需求保障了烟标印刷行业的稳步发展。

随着卷烟行业企业和品牌集中度不断提高，下游烟草行业的结构性升级将促使烟标印刷企业加大烟标研发设计、质量稳定性等方面的投入，为烟标印刷行业的发展带来良机。一方面，我国烟草行业企业和品牌集中度的提高，促使烟标印刷行业出现结构性调整，部分中小型烟标印制企业受制于资金实力，无法大规模更新相关设备，在本次结构性调整中将逐步被淘汰。另一方面，烟草行业企业和品牌集中度的提高也为大型烟标印制企业提供了迅速发展的机会，凭借其领先的设备，领先的生产工艺技术及大规模生产的长期经验，我国大型烟标印制企业将获得更大的发展空间。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中所述风险外，发行人还具有以下风险：

（一）经营风险

1、产品单一的风险

公司目前的产品主要是烟标印刷制品。报告期内的主营业务收入主要来自该类产品。虽然公司在烟标行业细分市场具有较强的竞争能力，具有一定的抵御行业波动风险的能力。但是，烟标生产受到烟草行业整体发展的制约，纸张等原材料价格的波动也将对公司的盈利能力造成影响，公司存在产品单一的风险。

2、质量风险

公司主要产品为烟标。作为卷烟产品明晰定位、突出风格、体现品质及价值的重要载体，烟草客户对烟标产品的质量有严格的要求。公司制定了严格的质量保障措施，从采购、生产、流通的各个环节进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定性。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好。随着公司经营规模的持续扩大，一旦由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）政策风险

1、政府履行《烟草控制框架公约》有关承诺对烟草消费的影响

世界卫生组织《烟草控制框架公约》于2006年1月9日在我国生效，我国须严格遵守公约的各项条款，包括提高烟草的价格和税收、禁止烟草广告、禁止或限制烟草商进行赞助活动、禁止向未成年人出售卷烟、在卷烟盒上标明“吸烟危害健康”的警示等。2012年12月21日，为进一步推动烟草控制工作，我国发布《中国烟草控制规划（2012-2015）》，明确了我国下一步烟草控制的主要任务，包括重点推行公共场所禁烟、深入开展控烟宣传教育、广泛禁止烟草广告、促销和赞助、不断强化卷烟包装标识健康危害警示、切实加强烟草税收、价格和收益管理、建立完善烟草制品成分管制和信息披露制度、有效打击烟草制品非法贸易等。此外，随着国家近年来严格管控“三公”消费，高端卷烟消费受到一定的抑制。如果我国推出更加严格的控烟政策或进一步加强“三公”消费的管控，卷烟市场将受到不利影响，烟标印刷行业将受到冲击，公司经营将面临一定的政策风险。

2、烟草行业整合的影响

为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自2003年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，品牌集中度进一步提高，单一品牌产量将进一步扩大。本公司能否利用卷烟行业重组的机遇，及时地做出战略布局和安排，保持并扩大与这些大型烟草企业集团的合作关系将对本公司未来发展产生较大影响。

（三）财务风险

1、主要产品毛利率波动的风险

得益于较高的市场进入壁垒、较强的综合服务能力，并受益于中高端烟标印刷行业的快速发展，公司形成了较强的盈利能力。报告期内，公司营业毛利率分别为40.23%、41.45%、38.01%、37.87%。但是，受到烟草行业招投标制度、原材料价格波动、人力成本上升等因素的影响，公司主要产品毛利率未来存在波动的风险。

2、应收账款发生坏账损失的风险

2013年末、2014年末、2015年末、2016年9月末，公司应收账款账面价值为3,521.58万元、4,041.87万元、10,532.07万元、11,297.97万元，占公司流动资产的比例分别为24.00%、31.97%、60.18%、69.09%。

公司主要客户为全国各大烟草厂商，资信良好，公司应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较高水平。尽管发行人应收账款账龄均在两年以内，期限较短，同时亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现偿债风险，发行人财务状况将受到较大影响。

3、净资产收益率下降的风险

若公司本次股票成功发行，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间。因此，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，公司未来的净资产收益率短期内存在下降风险。

（四）实际控制人控制权集中的风险

本次股票发行前，公司实际控制人张宏清、孟学夫妇通过亿泽控股控制公司86.36%的股份；本次股票发行后，张宏清、孟学夫妇将通过亿泽控股控制公司64.77%的股份（按照发行股数2,000万股计算），仍为公司的实际控制人。

公司建立了与股份公司相适应的法人治理结构，建立健全了各项规章制度，并且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束。但是，在公司未来的经营中，张宏清、孟学夫妇可能利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司决策加以控制，并通过此等行为损害公司利益。因此，公司存在受实际控制人控制权集中的风险。

（五）技术创新风险

公司具有较强的自主设计、研发和创新能力，为保持核心技术的领先地位，公司本次发行募集资金将部分投资于研发中心建设项目。研发中心的建设将促使相关科研成果的逐步产业化，有利于公司技术创新体系的完善和综合研发实力的提升，增强公司对新产品的设计、开发力度，但有可能会出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能满足烟草行业需求或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离客户实际需求的技术革新风险，并将会对公司的正常生产和持续发展造成较大影响。

（六）诉讼风险

2010年以来，发行人涉及了与潘希望、朱小梅、潘龙林债务纠纷案，具体诉讼情况详见招股说明书之“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。

2012年，发行人子公司涉及了与东莞市奥雅景观绿化工程有限公司建筑工程纠纷案，具体诉讼情况详见招股说明书之“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。

发行人与潘氏诉讼案件不存在直接的利害关系且得到潮州市中级人民法院生效裁定的支持；深圳新宏泽与奥雅景观之间的诉讼案件为普通的建筑工程纠纷。虽然实际控制人已对上述案件出具承诺，将无条件承担相关案件费用，保证发行人不遭受任何损失或不利影响。但鉴于上述案件尚未结案，依然可能会使发行人面临相关的诉讼风险。

（七）募集资金投资项目风险

1、募集资金项目实施的风险

本次募集资金主要用于提高烟标研发技术水平、提升公司烟标印刷综合实力。公司的募投项目是基于当前的烟标行业市场环境、公司研发设计水平、行业技术发展趋势及未来市场容量等因素进行规划的，虽然公司在决策过程中综合考虑了各种可能出现的情况，但仍存在因市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管理、设备供应等不确定因素产生的项目实施风险。如果募投项目不能顺利实施，会导致公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。

2、募集资金项目无法达到预期目标的风险

本次募集资金计划用于实施“包装印刷生产线建设项目”和“研发中心建设项目”。项目达产后，公司烟标产品产能将会小幅增加。公司针对募集资金项目进行了审慎的论证，在技术储备和市场推广等方面做好了相应的准备。但是募投项目产品能否达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，公司可能存在募投项目不能达到预期目标的风险。

3、固定资产新增折旧对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金中约11,462.51万元用于固定资产投资。募投项目建成后，公司固定资产规模将增加，按照公司目前的折旧政策，项目达产后公司年新增折旧费用预计为860.70万元。受工程的设计、设备的购置及安装、生产试运行、市场推广等因素的影响，公司募投项目建成至完全达产需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内固定资产新增折旧将对公司的经营业绩构成一定的影响。

4、新增募投项目产能消化的风险

发行人存在募投项目实施后烟标产能消化的风险。报告期内，公司的产能利用率分别为86.82%、75.93%、62.75%、69.58%，呈现先下降后回升的趋势；公司募投项目新增产能5.45万箱，若在募投项目实施完成后，公司产量难以大幅回升，则可能会导致产能利用率不够充分，产能消化存在一定的风险。

（八）股市风险

公司本次公开发行股票完成后，将申请在深圳证券交易所上市交易。公司股票的价格，不仅取决于公司经营业绩，而且取决于宏观经济环境、投资者心理、交易技术、投机因素及不可预测事件等多种因素的影响。目前我国证券市场仍处于成长期，市场行为和监管体系尚不成熟，公司股票上市后，其价格可能会出现较大幅度的波动，因而存在一定的投资风险。投资者应注意股市投资风险。

二、其他重要事项

截至招股说明书签署日，公司及子公司正在履行的重要合同如下：

（一）销售合同及销售框架协议

1、2015年12月25日，发行人与红塔烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红塔集团”）签订编号为HTJT-2015-0403的《框架协议》，协议约定红塔集团向发行人采购玉溪（软）条盒（GDX1）、玉溪(软)条盒（GDX500）、玉溪（软）小盒(GDX1)，合同金额15,312.69万元（含增值税），供货期限自2016年1月1日至2017年12月31日。

2、2014年11月30日，发行人与浙江中烟签署销售烟用材料（商标条盒）的合同，由浙江中烟向发行人采购雄狮（硬）、利群（软蓝）商标条盒，合同有效期为自2014年12月1日至2016年11月30日。

3、2014年12月31日，发行人与川渝中烟签订《烟用物资（烟用商标纸及封签）购销合同》，由川渝中烟向发行人采购娇子（硬阳光100）、娇子（硬龙凤世纪朝）、娇子（软龙凤魅力朝）烟标，合同有效期自2015年1月1日至2016年12月31日。

2015年10月31日，根据川渝中烟、重庆中烟工业有限责任公司（以下简称“重庆中烟”）出具的《关于变更合同主体的函》，川渝中烟将其在上述合同项下的权利义务转让给重庆中烟，重庆中烟同意受让。2015年11月1日，发行人同意变更合同主体。

4、2015年7月10日，发行人与湖北中烟广水卷烟厂签订编号为GSC-wz-054的《采购合同》，由湖北中烟广水卷烟厂向发行人采购02117A红金龙（软红九州腾龙）条盒、02117A红金龙（软红九州腾龙）盒片，合同有效期自2015年7月10日至下次中烟招标工作结束时止。

5、2016年1月1日，发行人与四川中烟签订合同编号为44510001SBZS201601的《卷烟辅助材料购销合同》，由四川中烟向发行人采购小盒利群（新）、条盒利群（新）、小盒雄狮（硬）、条盒雄狮（硬）烟标,合同供货期为2016年1月1日至2016年12月31日。

6、2016年1月3日，发行人与湖北中烟三峡卷烟厂签订合同编号为20160109的《烟标盒、条采购合同》，由湖北中烟三峡卷烟厂向发行人采购02117A红金龙（软红九州腾龙）烟标、02105红金龙（软精品）烟标，合同有效期自2016年1月3日至湖北中烟招标结束。

7、2016年1月27日，发行人与湖北中烟襄阳卷烟厂签订合同编号为HT-XYWZ2016-0244051-10的《合同》，由湖北中烟襄阳卷烟厂向发行人采购02117A红金龙（软红九州腾龙）条盒、02117A红金龙（软红九州腾龙）盒片、02105红金龙（软精品）盒片、02105红金龙（软精品）条盒，合同有效期自2016年1月1日至湖北中烟招标结果开始执行为止。

8、2016年4月22日，发行人与贵州中烟签订合同编号为PA2016040098的《物资采购合同》，由贵州中烟向发行人采购利群（软蓝）盒皮、利群（软蓝）条盒，合同总金额1,000.01万元，合同有效期为2016年4月1日至2016年12月31日。

9、2016年10月8日，发行人与陕西中烟签订合同编号为2016610000310220的《烟用材料购销合同》，由陕西中烟向发行人采购双喜（软国际）条包装材料、双喜（软国际）小盒，合同总金额860.23万元（含增值税），合同有效期为2016年7月1日起至2017年6月30日止。

（二）采购合同及采购框架协议

1、2016年1月1日，发行人与杭州三润实业投资有限公司（以下简称“杭州三润”）签署合同，发行人向杭州三润采购纸张，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。

2、2016年1月1日，发行人与上海紫江喷铝环保材料有限公司（以下简称“上海紫江”）签署合同，发行人向上海紫江采购纸张，合同有效期自2016年1月1日至2017年1月1日。

3、2016年4月25日，发行人与云南德新纸业有限公司签署《（电化铝）供需合同》，协议约定发行人向云南德新纸业有限公司采购云烟（软珍品）条盒全息标、云烟（软珍品）条盒全息标、普通金色电化铝（DDJ-10P），合同有效期至2017年4月25日。

（三）借款协议

2016年7月26日，发行人与中国银行潮州分行签署编号为GDK476960120160171号《流动资金借款合同》，协议约定发行人向中国银行潮州分行借款人民币1,000.00万元，借款期限6个月，年利率为5.655%，借款期限内合同利率不变。该项借款合同为发行人与中国银行潮州分行签署的编号为GDY476960120150093的《最高额抵押合同》项下的主合同，由发行人提供最高额抵押担保。

（四）担保协议

1、2016年1月6日，发行人与中国银行潮州分行签署编号为GDY476960120150093的《最高额抵押合同》，协议约定发行人以其房产证号为2012010472、2012010473、2012010474、2012010475、2012010476、2012010477、2012010479、2014022918的房产抵押，担保的主合同为中国银行潮州分行与发行人之间自2016年1月6日起至2021年1月6日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充，担保债权最高本金余额为人民币5,000万元，在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

（五）租赁协议

2013年1月1日，深圳新宏泽与关联方新宏泽化妆品签订《房屋租赁合同》，以12元/平米·月的价格向新宏泽化妆品租赁员工宿舍及食堂，其中员工宿舍面积5,136.78平方米，食堂面积2,158平方米，物业管理费1元/平米·月，年租金1,138,945.68元，租赁期为四年。

2016年6月20日，深圳新宏泽与新宏泽化妆品签订《补充协议》，协议约定调整上述租赁房屋租金为18元/平米·月，物业管理费1.5元/平米·月，年租金1,708,418.52元，租金调整期间为2016年1月1日至2016年12月31日。

（六）承销协议、保荐协议

公司与国元证券股份有限公司于2014年6月20日签订了《主承销协议》、《保荐协议》，于2016年11月29日签订了《主承销协议之补充协议》，聘请国元证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。

三、发行人对外担保情况

截至招股说明书签署日，公司无对外担保。

四、重大诉讼、仲裁事项

截至招股说明书签署日，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁事项有：

1、发行人与潘希望、朱小梅、潘龙林债务纠纷案；

2、发行人子公司与东莞市奥雅景观绿化工程有限公司建筑工程纠纷案。

除上述诉讼外，截至招股说明书签署日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所处查询；查询时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00。

2、招股说明书全文可通过巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅。

广东新宏泽包装股份有限公司

2016年12月19日