（上接17版）

2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据其与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

3）其直接持有安泰控股的股权、均瑞投资的份额以及通过安泰控股和均瑞投资所间接持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

4）如其因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

（3）如其因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，其应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，其应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。其还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，其应根据实际情况提出新的承诺。

4、发行人控股股东安泰控股、股东均瑞投资承诺：

（1）其将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若其非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则其承诺将采取以下各项措施予以约束：

1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据其与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

3）其所持发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日；

4）如其因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

（3）如其因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，其应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，其应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交其权力机构决策，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。其还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，其应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。

5、发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人自然人股东张海东、陈慧、全尔骏、陈明、陈怡、魏惠、许国文、毕川、杨颖和胡小平承诺：

（1）其将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若其非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则其承诺将采取以下各项措施予以约束：

1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2）其所持发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

3）其完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，其及其在发行人或发行人子公司任职的配偶将不得以任何方式要求发行人或发行人子公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受发行人或发行人子公司增加支付的薪资或津贴（如适用）；

4）如其因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

（3）如其因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，其应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成其未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，其应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。其还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，其应根据实际情况提出新的承诺。

（六）持股5%以上股东持股意向及减持意向

1、公司控股股东安泰控股的持股意向及减持意向如下：

（1）为持续地分享发行人的经营成果，其具有长期持有发行人股份之意向。

（2）在其所持发行人之股份的锁定期届满后，出于其自身发展需要，其存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，其预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在其减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（3）若其拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

2、公司其余持股5%以上的股东均瑞投资和张益华的持股意向及减持意向如下：

（1）为持续地分享发行人的经营成果，其具有长期持有发行人股份之意向。

（2）在其所持发行人之股份的锁定期届满后，出于其自身发展需要/自身需要，其存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，其预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过其所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在其减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则其减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

（3）若其拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

（七）本次发行上市后的股利分配政策

本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程（草案）》，在本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

关于本公司股利分配政策的具体内容，详见招股意向书“第十四章 股利分配政策”。

（八）填补被摊薄即期回报的相关措施

1、本次募集资金到位后每股收益的变动趋势

根据本次发行方案，公司拟公开发行新股不超过2,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行后公司总股本将由7,500万股增至10,000万股，股本规模将有所增加。由于本次发行募集资金项目具有一定的建设期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，公司预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

2、填补回报的具体措施

（1）巩固现有优势，积极开拓市场

一方面，公司将凭借多年的与众多跨国企业的合作经验，依靠精密模具开发设计技术和注塑工艺，深入挖掘现有客户的潜力，为主要客户提供更多的产品和服务。另一方面，公司将加大研发投入，提升公司精密模具开发设计水平，加强产品同步开发能力和系统开发能力，缩短产品开发周期，优化产品工序步骤，增强公司产品的核心竞争力，积极开拓新客户和产品新的应用领域。

（2）加强成本精细化管理，合理控制成本

公司将持续致力于成本的精细化管理，持续完善全面成本核算和预算体系，借助ERP系统，强化成本控制，实施限额领料，严格控制材料损耗率和不良品率；提高生产组织管理水平，合理安排生产计划，尽量提高设备利用率；提升生产设备自动化水平，提高生产效率，有效降低产品的生产成本。

（3）加强募集资金管理，保证募集资金投资项目建设顺利推进，尽快产生效益

公司将加强募集资金管理，募集资金将存放于董事会决定的募集资金专用账户集中管理，做到专款专用。

本次募集资金投资项目经过严格的论证，并获得公司董事会和股东大会批准，符合公司的发展战略。截至目前，公司已经对本次募集资金项目进行了前期投入。在本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目的建设进度，提高募集资金使用效率，尽快产生效益回报投资者。

（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定的精神，公司2013年年度股东大会对上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策条款进行了相应的修改，并修改了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对投资者的利润分配及现金分红，努力提升投资者回报水平。

发行人提醒投资者，发行人上述填补回报的具体措施不等于对发行人未来利润做出保证。

3、关于切实履行填补即期回报措施的相关承诺

发行人董事、高级管理人员承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来拟实施股权激励方案，本人承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将视为未履行承诺，将接受相关约束措施，且，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

发行人控股股东安泰控股承诺：

“（1）在任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）本公司将切实履行作为控股股东的义务，维护公司和全体股东的合法权益。

（3）本公司不会利用控股股东地位要求公司无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（4）本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

（5）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（6）本公司承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将视为未履行承诺，将接受相关约束措施，且，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。”

发行人实际控制人胡建立、张秀君承诺：

“（1）在任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）本人将切实履行作为实际控制人的义务，维护公司和全体股东的合法权益。

（3）本人不会利用实际控制人地位要求公司无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

（5）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（6）本人承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将视为未履行承诺，将接受相关约束措施，且，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

（九）财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况

发行人已在招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况”中披露了财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况。公司2016年第3季度财务报表的相关财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了审阅报告（天健审〔2016〕7765号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务情况如下:

截至2016年9月30日，公司资产总额68,048.63万元，负债总额25,737.88万元，所有者权益42,310.75万元。2016年1-9月，公司实现营业收入57,525.63万元，较上年同期增长15.93%；归属于母公司所有者的净利润6,138.43万元，较上年同期增长43.05%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,978.85万元，较上年同期增长49.41%。

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。审计截止日至本招股意向书摘要签署之日，公司经营情况稳定，公司经营模式、主要商品及原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产与销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大不利变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2016年全年可实现营业收入约72,000万元至79,000万元，较上年增长2.37%至12.33%；归属于母公司股东的净利润约为7,600万元至8,500万元，较上年增长13.03%至26.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为7,400万元至8,300万元，较上年增长16.29%至30.44%。（前述2016年全年经营情况预计未经注册会计师审计）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

1、发行人中文名称：宁波天龙电子股份有限公司

2、发行人英文名称：Ningbo Tianlong Electronics Co., Ltd.

3、法定代表人：胡建立

4、注册资本：7,500万元

5、实收资本：7,500万元

6、成立日期：2000年7月3日

7、整体变更设立日期：2012年10月12日

8、住所：宁波杭州湾新区八塘路116号3号楼（邮编：315336）

9、电话号码：0574-5899 9899

10、传真号码：0574-5899 9800

11、互联网网址：www.ptianlong.com

12、电子信箱：tlinfo@ptianlong.com

二、发行人改制设立情况

（一）发行人设立方式

发行人系由天龙有限于2012年10月12日整体变更设立的股份有限公司。

2012年6月28日，天龙有限股东会作出决议，同意以2012年6月30日为基准日将天龙有限整体变更为股份有限公司。

2012年8月30日，天龙有限股东会作出决议，同意以截至2012年6月30日经天健会计师事务所审计的净资产116,742,864.84元折合股份75,000,000股（每股面值1元），净资产大于股本的部分41,742,864.84元计入资本公积；各发起人（即天龙有限全体股东）按原出资比例折股。

2012年8月30日，天龙有限的全体股东安泰控股、均瑞投资以及张益华、张海东、张宇昕等15名自然人作为发起人签署《关于整体变更设立宁波天龙电子股份有限公司之发起人协议》。

2012年9月21日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验[2012]319号”的《验资报告》，审验天龙有限整体变更为股份有限公司时的注册资本实收情况。根据该《验资报告》，“截至2012年9月20日，发行人已收到全体出资者所拥有的截至2012年6月30日止天龙有限经审计的净资产116,742,864.84元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本7,500万元，资本公积41,742,864.84元。”

2012年10月12日，发行人取得宁波市工商局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：330200400033457）。发行人整体变更设立后的注册资本为7,500万元。

（二）发起人及其出资

本公司的发起人为安泰控股、均瑞投资以及张益华、张海东、张宇昕等15名自然人。

本公司整体变更为股份有限公司时，天龙有限原股东安泰控股、均瑞投资以及张益华、张海东、张宇昕等15名自然人作为发起人，以其各自在天龙有限中的出资比例所对应的净资产认购发行人的股份。整体变更完成后，发行人股权结构如下：

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三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股东及股本变化情况

公司本次拟公开发行新股数量不超过2,500万股，本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。本次发行不涉及公司老股东发售其所持有的公司股份。公司发行前后股本结构如下：

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（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

见本招股意向书摘要第二节“本次发行概况”。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下图所示：

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除上述股东间的关联关系外，其他股东间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）公司主营业务

发行人是一家基于精密模具开发和制造，专注于生产和销售精密注塑产品的专业塑料零件生产企业。发行人生产的精密注塑产品主要应用于汽车、电工电器和消费电子三大领域。发行人主要为全球领先的汽车零部件一级供应商、大型国际电工电器和消费电子厂商提供包括精密模具研发制造、塑料零件注塑成型等在内的产品及服务。

公司报告期内主营业务未发生重大变化。

（二）公司主要产品

本公司主要从事各类精密模具开发和制造以及精密塑料零件的生产和销售，公司生产的塑料零件按用途分为：汽车类塑料零件、电工电器类塑料零件和消费电子类塑料零件。

1、汽车类塑料零件

公司主要为国际汽车零部件一级供应商制造功能性塑料零部件，代表性客户有博泽集团、东洋电装、大陆汽车、博世集团和马勒集团，主要产品包括发动机系统零部件、摇窗系统零部件、座椅系统零部件、仪表系统零部件和空调系统零部件等。

2、电工电器类塑料零件

公司主要为国际电工电器厂商制造塑料零部件，代表性客户有施耐德、库柏电气和合宝集团等，主要产品包括断路器结构件及面板、可编程逻辑控制器外壳等。

3、消费电子类塑料零件

公司主要为国际消费电子厂商制造塑料零部件，代表性客户有凸版印刷、爱普生等，主要产品包括打印机支架及齿轮、手机模型、手机外壳、手机保护壳、照相机外壳等。

4、精密模具

模具开发是精密注塑的基础，公司直接按照客户的要求进行模具开发和销售，并使用自产的模具进行注塑生产。公司的模具产品包括精密汽车类塑料零件注塑模具、精密电工电器类塑料零件注塑模具、精密消费电子类塑料零件注塑模具等，广泛应用于仪表盘、摇窗，低压电器面板、断路器面板，手机外壳、打印机内部结构等塑料零件的生产。

（三）产品销售模式

本公司的销售直接面向客户，不经过中间销售渠道，对国内外客户的销售均主要通过各子公司销售部门进行。

（四）主要原材料

公司产品的原材料主要为塑料粒子和包括标准件在内的模具材料。

（五）公司在行业中的竞争地位

1、行业的竞争情况

（1）市场潜力大，竞争层次分明

根据国家“十二五”规划，扩大内需成为一项基本战略，这将有力推动国民经济平稳较快增长，也为塑料零件行业的快速发展提供了保障。“十二五”期间中国企业进入转型升级的关键时期，随着交通运输业、传统制造业、信息产业、新能源产业、物流业等传统与新兴产业的进一步发展，为其提供基础组件的塑料零件行业将迎来新的机遇。产业升级同时也对塑料零件的生产提出了更高的要求，竞争层次将进一步分化。具备完善的模具开发能力，有较强的产品研发转化能力的塑料零件生产企业将在未来更具竞争优势。

由于大部分塑料零件需要依靠模具成型，使得模具开发成为了塑料零件生产的基础，而模具开发又需要依照产品设计进行，根据塑料零件行业这一特点，可以从产品设计、模具开发和注塑生产三个层次划分行业的竞争层次。具有较强的产品设计能力并能够进行模具开发且拥有足够规模的注塑生产能力的企业处于较高层次的竞争中。相应地，只有模具开发能力而不具备产品设计能力的企业处于行业竞争的中端，仅具有注塑生产能力的企业则处于行业竞争的低端。

目前国内塑料零件生产企业竞争层次较为分明：处于较高层次竞争的企业自身拥有较强的模具开发实力，能够按照客户的要求进行零件设计并进行量产，且主要为以全球五百强为主的国内外知名客户供应塑料零件。这一层次的竞争集中体现为在产品同步设计及精密模具开发能力上的竞争，公司在塑料零件行业的竞争来源于较高层次。

中端层次塑料零件生产企业不具备产品设计能力，主要为消费电子、家电等行业的二线品牌供应以外观件为主的塑料零部件。低端层次塑料零件生产企业的规模较小，工艺水平较低，主要凭借低价格参与市场竞争，通常为低端品牌供应外观件且没有固定合作客户。上述两类企业被排除于国际知名品牌的供应链体系之外，无法直接与较高层次的塑料零件生产企业形成竞争。

（2）生产企业数目众多、定位不一

塑料零件产品种类繁多，应用广泛。通常塑料零件生产企业专注于特定行业的塑料零件制造（如专注于汽车塑料零配件与外观件、家电塑料零件与外观件、消费电子塑料零件及外观件等），集中投入资源，形成细分市场竞争优势。另外，由于不同的塑料材质运用的技术与工艺存在一定的差别，塑料零件生产企业通常也专注于某类塑料材质（如工程塑料、电工塑料等）的运用。这就造成了塑料零件行业的生产企业数目众多而定位不一。

（3）市场占有率情况

根据《中国塑料工业年鉴2015》，2014年塑料加工业规模以上企业塑料制品产量7,387.87万吨，企业数量达14,062家；根据中国塑协专家委员会发布的2012年《中国塑料制品行业发展报告》对行业内产值前10名的企业统计，塑料加工业产业集中度仅为5%，中小企业众多，产业十分分散。

鉴于塑料零件种类繁多，应用领域广泛，产业集中度低，在塑料零件的市场容量以及市场占有率情况方面，缺乏权威的统计数据。

（4）市场进入障碍

进入塑料零件行业较高层次竞争的市场障碍主要包括下列几个方面：

a) 系统化的塑料零件研发与生产实力

b) 模具开发设计和制造能力

c) 长期的经验积累和技术储备

d) 严格的供应商认证

e) 规模生产能力

2、本公司的竞争优势

a) 技术与研发优势

b) 模具开发设计与制造优势

c) 区域布局优势

d) 管理经验优势

e) 丰富的产品线优势

f) 客户资源优势

五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

发行人的固定资产主要为机器设备、房屋建筑物和包括电子设备在内的其他设备等。截至2016年6月30日，发行人固定资产的账面原值为31,337.60 万元，累计折旧为15,600.69万元，账面净值为15,736.91万元，总体成新率为50.22%。该等固定资产的具体情况如下表所示：

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1、主要生产设备

公司主要生产设备为注塑机、数控机床和加工中心等，截至2016年6月30日，发行人及下属控股子公司所拥有的主要生产设备的具体情况如下表所示：

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2、房屋建筑物

截至2016年6月30日，发行人及下属控股子公司拥有11处物业的产权。该等自有物业的具体情况如下表所示：

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（二）无形资产情况

截至2016年6月30日，发行人无形资产的账面原值为856.32 万元，累计摊销为311.72万元，账面净值为544.61万元。该等无形资产的具体情况如下表所示：

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1、土地使用权

截至2016年6月30日，发行人拥有11宗土地使用权。有关该等土地使用权的具体情况如下表所示：

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2、商标

（1）已取得商标注册证书的商标情况

截至2016年6月30日，发行人及其下属控股子公司已取得商标注册证书的商标共6项，详见下表：

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3、专利

（1）发明专利

截至2016年6月30日，发行人及其下属控股子公司已取得发明专利证书的发明专利共20项，详见下表：

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（2）实用新型专利

截至2016年6月30日，发行人及其下属控股子公司已取得实用新型专利证书的实用新型专利共54项，详见下表：

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（三）物业租赁情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其下属控股子公司承租如下各处物业：

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注①：江苏意航向南京意航承租了3幢物业，截至本招股意向书摘要签署之日，南京意航已取得2幢物业的房屋产权证（总面积为8,666.18平方米），剩余1幢物业的房屋产权证正在办理之中。

注②：截至本招股意向书摘要签署之日，江苏意航武汉分公司所承租的此项物业的房屋产权证仍在办理之中。

注③：截至本招股意向书摘要签署之日，江苏意航武汉分公司所承租的此项物业的房屋产权证仍在办理之中。

注④：截至本招股意向书摘要签署之日，江苏意航武汉分公司所承租的此项物业的房屋产权证仍在办理之中。该租赁合同已到期，江苏意航武汉分公司实际仍继续租赁使用该仓库，续签合同仍在签署过程中。

注⑤：经武汉经济技术开发区军山街科技产业园服务中心来函，自2015年2月起，由武汉开发区军山科技产业园投资管理有限公司履行出租方的权利和义务。

注⑥：截至本招股意向书摘要签署之日，江苏意航武汉分公司所承租的此项物业的房屋产权证仍在办理之中。

注⑦：截至本招股意向书摘要签署之日，江苏意航武汉分公司所承租的此项物业的房屋产权证仍在办理之中。

注⑧：该项租赁房产已被抵押，根据日本法律，如抵押权人行使抵押权并要求日本天海停止使用，日本天海需在6个月后交付房产。该项房产所有权人与出租方不一致，根据日本律师事务所KITAHAMA PARTNERS于2015年6月15日出具的专项法律尽职调查报告，出租方并非房产所有权人的情况在日本较为常见，该项房产的出租方出租房产获得了房产所有权人的授权。

2014年10月27日，赵明亮、江苏意航武汉分公司、上海俊驰汽车零部件有限公司武汉分公司三方签署了《厂房租赁合同》，2014年10月27日赵明亮、江苏意航武汉分公司、上海恺杰汽车塑料零部件有限公司三方签署了《厂房租赁合同》，通过该两份厂房租赁合同赵明亮将原出租给江苏意航武汉分公司的建筑面积为4,611平方米的厂房（对应上表中江苏意航武汉分公司承租房产的第一项）于2015年1月1日至2019年12月31日期间出租给了上海俊驰汽车零部件有限公司武汉分公司和上海恺杰汽车塑料零部件有限公司两家企业，该两家企业各承租2,305.50平方米；在该两份厂房租赁合同到期后，如该两家企业不继续承租，原赵明亮与江苏意航武汉分公司签署的租赁合同将有效至原租赁合同到期日为止；在该两份厂房租赁合同中，江苏意航武汉分公司与赵明亮均需对承租方连带承担出租人的义务和责任。2015年1月，经赵明亮、江苏意航武汉分公司、上海恺杰汽车塑料零部件有限公司三方协商一致，由上海恺杰汽车塑料零部件有限公司武汉分公司承接上海恺杰汽车塑料零部件有限公司于三方签署的《厂房租赁合同》中的权利与义务。2015年12月31日，赵明亮、江苏意航武汉分公司、上海延康汽车零部件有限公司三方签署《厂房租赁合同》，赵明亮将原出租给江苏意航武汉分公司的建筑面积为1,529.73平方米的厂房（对应上表中江苏意航武汉分公司承租房产的第二项的部分面积）于2016年1月1日至2016年12月31日出租给了上海延康汽车零部件有限公司，在该厂房租赁合同到期后，如上海延康汽车零部件有限公司不继续承租，原赵明亮与江苏意航武汉分公司签署的租赁合同将有效至原租赁合同到期日为止。

除上述承租物业以外，发行人及子公司还于上海、南京、武汉、长春、廊坊和宁波等地共承租31间房屋，用做职工宿舍。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人均不存在同业竞争关系。

（二）关联交易

1、关联交易概况

（1）经常性关联交易

主要包括报告期内的关联采购（含接受劳务）、关联销售、关联租赁、出租物业、关联担保、向关联方支付电费和收取水电费、向关键管理人员支付薪酬等。

关联采购情况如下：

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关联销售情况如下：

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关联租赁情况如下：

出租物业：

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承租物业：

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截至2016年6月30日，发行人及上海天海作为被担保方与实际控制人胡建立、张秀君夫妇之间存在如下关联担保情形：

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向关联方支付电费和收取水电费情况如下：

报告期内，汇衡电子一直向发行人承租浙江省杭州湾新区八塘路厂区5号楼，而八塘路厂区内设置了两个供电变压器，其中一个供电变压器主要由5号楼使用，基于供电局要求，该供电变压器所产生的电费均由汇衡电子统一向当地供电局支付，发行人生产过程中也使用了该变压器输出的部分电量，需要向汇衡电子支付电费，因此发行人2013年需向汇衡电子支付47.05万元的电费。为减少关联交易，发行人购置了更大容量的自用变压器，自2013年9月起不再使用由汇衡电子统一结算的变压器的电量，不再需要向汇衡电子支付电费。

报告期内，汇衡电子承租的杭州湾新区八塘路厂区5号楼及宿舍涉及的水费统一由发行人向自来水公司支付，汇衡电子租赁厂房和宿舍所使用水量需要向发行人支付水费；汇衡电子承租的杭州湾新区八塘路厂区宿舍用电的变压器系发行人名下，相关电费由发行人统一跟电力公司结算，汇衡电子承租宿舍所使用电量需要向发行人支付电费；鉴于此，发行人分别于2013年、2014年、2015年和2016年1-6月需向汇衡电子收取10.21万元、13.61万元、10.87万元和4.10万元水电费。

向关键管理人员支付薪酬情况如下：

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（2）偶发性关联交易

报告期内无偶发性关联交易。

2、独立董事对发行人关联交易的评价意见

2013年5月25日，发行人全体独立董事对《2013年度关于与关联方Burteck LLC进行关联交易预计的议案》发表独立意见，确认：1）关联方美国博泰克因业务拓展需要，拟在 2013 年度向发行人采购模具产品，发行人（含下属子公司）预计 2013 年度内向美国博泰克销售模具产品的金额将不超过人民币1,500 万元；2）发行人与美国博泰克之间的日常关联交易将遵偱平等、自愿的原则，双方之间已签署的有关协议或合同所确定的条款均是合理的；2013年度内，发行人与美国博泰克之间的具体关联交易协议将在实际销售发生时另行签署。总体上，发行人与美国博泰克之间发生的关联交易将不存在损害发行人及其股东利益的情况。

2014年3月21日，发行人全体独立董事对《2014年度关于与关联方Burteck LLC进行关联交易预计的议案》发表独立意见，确认：1）关联方美国博泰克因业务拓展需要，拟在2014年度向发行人采购模具产品，发行人（含下属子公司）预计 2014年度内向美国博泰克销售模具产品的金额将不超过人民币1,200万元；2）发行人与美国博泰克之间的日常关联交易将遵偱公平、公允、合理的原则，双方之间已签署的有关协议或合同所确定的条款均是合理的；2014年度内，发行人与美国博泰克之间的具体关联交易协议将在实际销售发生时另行签署。总体上，发行人与美国博泰克之间发生的关联交易将不存在损害发行人及其股东利益的情况。

2015年1月28日，发行人全体独立董事对《2015年度关于与关联方Burteck LLC进行关联交易预计的议案》发表独立意见，确认：1）关联方美国博泰克因业务拓展需要，拟在2015年度向发行人采购模具产品，发行人（含下属子公司）预计 2015年度内向美国博泰克销售模具产品的金额将不超过人民币1,500万元；2）发行人与美国博泰克之间的日常关联交易将遵偱公平、公允、合理的原则，双方之间已签署的有关协议或合同所确定的条款均是合理的；2015年度内，发行人与美国博泰克之间的具体关联交易协议将在实际销售发生时另行签署。总体上，发行人与美国博泰克之间发生的关联交易将不存在损害发行人及其股东利益的情况。

2016年1月25日，发行人全体独立董事对《关于审议2016年度与关联方Burteck LLC进行关联交易的议案》发表独立意见，确认：1）关联方美国博泰克因业务拓展需要，拟在2016年度向发行人采购模具产品，发行人（含下属子公司）预计 2016年度内向美国博泰克销售模具产品的金额将不超过人民币2,500万元；2）发行人与美国博泰克之间的日常关联交易将遵偱公平、公允、合理的原则，双方之间已签署的有关协议或合同所确定的条款均是合理的；2016年度内，发行人与美国博泰克之间的具体关联交易协议将在实际销售发生时另行签署。总体上，发行人与美国博泰克之间发生的关联交易将不存在损害发行人及其股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份情况

1、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的直接持股情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人部分董事、高级管理人员以及核心技术人员直接持有发行人股份，具体情况如下：

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2、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员近亲属的直接持股情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人部分董事、监事以及高级管理人员近亲属直接持有发行人股份，具体情况如下：

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3、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的间接持股情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人董事长兼总经理通过发行人控股股东间接持有发行人股份，具体情况如下：

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注：间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到。

4、发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员近亲属的间接持股情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人董事长兼总经理近亲属通过发行人控股股东和第三大股东间接持有发行人股份，具体情况如下：

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注：间接持股比例系按各层持股比例相乘计算得到。

除上述人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接或间接持有发行人股份。

截至本招股意向书摘要签署之日，上述人员所持发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东：浙江安泰控股集团有限公司

截至本招股意向书摘要签署之日，安泰控股持有发行人股份4,906.5万股，占发行人本次发行前总股本的65.42%，系发行人的控股股东、发起人之一。

安泰控股成立于1994年5月11日，注册资本和实收资本均为5,000万元，注册地为宁波市杭州湾新区八塘路116号4号楼，法定代表人为张秀君。

安泰控股的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；塑料原料、建筑装潢材料的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。安泰控股主要从事投资业务。

截至本招股意向书摘要签署之日，安泰控股的股东结构如下：

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经慈溪正利会计师事务所（普通合伙）审计，截至2015年12月31日，安泰控股合并报表总资产为76,207.80万元，净资产为46,253.40万元，2015年安泰控股合并报表净利润为6,805.99万元。经慈溪正利会计师事务所（普通合伙）审计，截至2016年6月30日，安泰控股合并报表总资产为80,294.51万元，净资产为49,954.72万元，2016年1-6月安泰控股合并报表净利润为3,963.79万元。

（二）实际控制人：胡建立、张秀君夫妇

报告期内，胡建立、张秀君夫妇一直共同持有发行人控股股东安泰控股的100%股权，且安泰控股报告期内一直是发行人及其前身的控股股东。目前，胡建立、张秀君夫妇通过安泰控股间接控制发行人65.42%的股份。除此以外，张秀君还单独持有均瑞投资的90%合伙份额，并通过均瑞投资间接控制发行人8%的股份。

截至本招股意向书摘要签署之日，胡建立、张秀君夫妇通过安泰控股和均瑞投资间接控制发行人73.42%的股份。

胡建立身份证号码为33022219671014****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省慈溪市浒山街道阳光花园北区。

张秀君身份证号码为33022219670421****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区浦城路99弄。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

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（上接17版）

（下转19版）