百合花集团股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书

保荐人（主承销商）

（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦）

股票简称：百合花 股票代码：603823

特别提示

本公司股票将于2016年12月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺

（一）公司实际控制人、董事长兼总经理陈立荣及其子陈鹏飞承诺：“除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。在前述承诺锁定期满后，陈立荣在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。”

（二）公司控股股东百合花控股承诺：“（1）除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份。（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行并上市时公司股票发行价（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

（三）公司股东道富投资、基实投资、维科投资承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份。”

（四）公司董事、监事、高级管理人员陈卫忠、王迪明承诺：“除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。在前述承诺锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。”

（五）公司董事、高级管理人员陈立荣及其子陈鹏飞、陈卫忠、王迪明承诺：“所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行并上市时公司股票发行价（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

陈立荣、陈卫忠、王迪明同时承诺：“上述减持价格和延长股份锁定期承诺不因本人职务变更、离职而终止。”

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及相关主体将采取措施稳定公司股价。

（二）股价稳定的具体措施

1、公司回购公司股票；

2、公司控股股东增持公司股票；

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

4、其他证券监管部门认可的方式。

（三）股价稳定的实施程序

公司董事会将在公司股票价格稳定措施启动机制被触发之日起的5个工作日内与公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员沟通并提出稳定公司股价具体方案，方案必须至少包含上述“（二）股价稳定的具体措施”第1项和第2项中的任意一项，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司将稳定股价措施实施情况予以公告。

1、公司回购公司股票的具体安排

公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，公司单次回购股份不低于公司股份总数的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

2、控股股东增持公司股票的具体安排

公司控股股东百合花控股将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司社会公众股份，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不低于公司股份总数的2%（如公司同时有回购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的三分之一，增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（四）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）未履行稳定股价承诺的约束措施

上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处理：

公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

公司控股股东百合花控股未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

（六）相关方关于稳定股价的承诺

1、公司承诺：“本公司将严格按照公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

2、公司控股股东百合花控股承诺：“本公司将严格按照公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促公司及其他相关方严格按照《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：“本人将严格按照公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照《百合花集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

三、关于招股说明书有虚假记载、重大遗漏或误导性陈述方面的承诺

（一）公司的相关承诺

公司承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起30日内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；同时，在本次发行时将持有的股份（以下称老股）以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购该等老股。公司将根据相关法律法规规定的程序实施回购，上述回购时法律法规另有规定的从其规定。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）公司控股股东的相关承诺

百合花控股承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定之日起30日内，依法购回首次发行上市时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购时法律法规另有规定的从其规定。同时，本公司将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺

1、公司实际控制人、董事长、总经理陈立荣承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会对回购股份做出决议时，本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。若因公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

2、公司除陈立荣外的其他董事承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、公司监事以及除陈立荣、陈卫忠、王迪明、王峰外的其他高级管理人员承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（四）中介机构的相关承诺

本次发行的保荐机构银河证券承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师金杜、发行人会计师信永中和承诺：“本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东百合花控股就公司首次公开发行并上市后持有及减持公司股份的意向说明并承诺如下：

“1、作为公司的控股股东，本公司未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，本公司拟长期持有公司股票以确保本公司对公司的控股地位。

2、如果在锁定期满后，在不丧失对公司控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持公司股票所得归公司所有。”

五、本次发行前滚存利润的分配安排

根据2014年9月27日公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案》，为兼顾新老股东的利益，本次发行上市完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。

六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划

（一）利润分配的总体原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（二）利润分配政策

1、利润分配原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。

2、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

3、利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

4、现金分红的条件与比例

（1）如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

（2）同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

5、发放股票股利的条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

6、利润分配方案的决策程序

（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。

7、股利分配方案的实施

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配政策调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

3、监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

4、股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）股东分红回报规划

除上述规定外，公司制定了《百合花集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018）》并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。

七、关于未履行承诺的约束措施

为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确如下：

“如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、公司不得进行公开再融资；股东不得转让公司股份，因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；股东暂不领取公司分配利润中归属部分；股东如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

3、负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；董事、监事、高级管理人员不得主动离职，但可以进行职务变更；

4、给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。”

八、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全部股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。

九、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见

北京市金杜律师事务所认为，承诺内容及未履行相关承诺的约束措施已由相关承诺主体签署，内容合法、合规，对作出承诺的主体具有约束力，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定。

十、财务报告审计截止日后的主要经营情况

公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十二、公司财务报告审计截止日后的主要经营状况”中及本上市公告书“第五节 财务会计情况”披露财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，公司2016年1-9月/9月末财务报表的相关信息已经信永中和审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（XYZH/2016SHA10210）。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2016年1-9月/9月末财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证公司2016年1-9月/9月末财务报表的真实、准确、完整。

2016年1-9月，公司营业收入为102,378.89万元，同比增长17.34%；归属于母公司所有者净利润为11,239.01万元，同比增长14.08%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,839.84万元，同比增长18.65%。

财务报告截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。2016年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计2016年度营业收入约为119,287.99万元至145,796.44万元，较上年同期变化幅度为3.19%至26.13%；归属于母公司所有者的净利润约为13,587.07万元至16,606.42万元，较上年同期变化幅度为4.69%至27.96%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,004.69万元至14,672.40万元，较上年同期变化幅度为11.60%至36.41%。（前述2016年财务数据不代表公司所做的盈利预测）

十一、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2615号文核准。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]312号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“百合花”，证券代码“603823”。本次公司首次公开发行的新股4,500万股股票将于2016年12月20日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年12月20日

（三）股票简称：百合花

（四）股票代码：603823

（五）本次公开发行后的总股本：22,500万股

（六）本次公开发行的股票数量：5,625万股，公司首次公开发行新股4,500万股，股东公开发售股份数量1,125万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,500万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人概况

中文名称：百合花集团股份有限公司

英文名称：Lily Group Co., Ltd.

注册资本：人民币18,000万元

法人代表：陈立荣

成立日期：2012年12月4日（有限公司1995年8月11日成立）

公司住所：萧山区临江工业园区农一场

邮政编码：311228

电话号码：0571-82961888

传真号码：0571-82961000

公司网址：www.lilygroup.cn

电子信箱：wdm@lilygroup.cn

董事会秘书：王迪明

所属行业：化学原料和化学制品制造业

主营业务：从事有机颜料及相关中间体的研发、生产、销售和服务。

经营范围：许可经营项目：生产：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞青兰），中间体（2-3酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）；一般经营项目：销售：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞青兰），中间体（2-3酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任职期间以及本次发行后直接或间接持有发行人股票的情况如下：

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注：百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）直接持有公司股份145,022,726 股，部分董事、监事、高级管理人员系通过持有百合花控股而间接持有公司股份。

三、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东为百合花控股，持有公司145,022,726股股份，占公司股本总数的64.45%。百合花控股的经营范围：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设备、货物及技术的进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陈立荣先生目前直接持有发行人2.85%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份，任控股股东董事长及公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

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（二）本次发行后，前十大股东持股情况

本次发行后、上市前公司股东户数为39,487户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,625万股，其中，公司首次公开发行新股数量4,500万股；公司股东公开发售股份数量1,125万股

二、发行价格：10.60元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象配售15,673,361股，网上申购发行40,417,238股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，包销股份的数量为159,401股，包销金额为1,689,650.60元，主承销商包销比例为0.28%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

公司首次公开发行新股4,500万股，募集资金总额为47,700.00万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年12月14日出具了XYZH/2016SHA10219号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次公司首次公开发行新股的发行费用合计4,570.25万元：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.02元/股（公司本次发行费用总额除以首次公开发行新股股数）

七、本次发行募集资金净额：43,129.75元

八、本次发行后每股净资产：4.89元/股（以2016年6月30日经审计的归属于母公司股东权益及募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）；5.05元/股（以2016年9月30日经审阅的归属于母公司股东权益及募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、本次发行后每股收益：0.48元（以2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

十、发行后市盈率：22.08倍（发行价格除以发行后每股收益）

第五节 财务会计情况

公司已聘请信永中和对报告期内合并及母公司财务报告进行了审计，包括2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日合并及母公司资产负债表，2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注。信永中和出具了XYZH/2016SHA10187号标准无保留意见的《审计报告》。

信永中和审阅了公司2016年1-9月/9月末的财务报表，包括2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了无保留结论的《审阅报告》（XYZH/2016SHA10210）。

相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。

一、公司2016年1-9月及2016年第三季度主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

①2016年第三季度

单位：万元

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②2016年1-9月

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）非经常性损益

单位：万元

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二、主要经营状况分析

2016年第3季度公司营业收入为34,190.76万元，同比增长19.48%；归属于母公司所有者净利润为3,433.99万元，同比增长3.79%。2016年1-9月公司营业收入为102,378.89万元，同比增长17.34%；归属于母公司所有者净利润为11,239.01万元，同比增长14.08%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,839.84万元，同比增长了18.65%。

财务报告截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。2016年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计2016年度营业收入约为119,287.99万元至145,796.44万元，较上年同期变化幅度为3.19%至26.13%；归属于母公司所有者的净利润约为13,587.07万元至16,606.42万元，较上年同期变化幅度为4.69%至27.96%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,004.69万元至14,672.40万元，较上年同期变化幅度为11.60%至36.41%。（前述2016年财务数据不代表公司所做的盈利预测）

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定，本公司与中国银河证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行中信银行股份有限公司杭州萧山支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧东支行，将在本公司首次公开发行股票募集资金到账后一个月内签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三家存放募集资金的商业银行分别作出承诺：“本公司将在百合花集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金到账后一个月内与百合花集团股份有限公司、保荐机构中国银河证券股份有限公司签订《募集资金专户储存三方监管协议》；在签订《募集资金专户储存三方监管协议》前，未经保荐机构中国银河证券股份有限公司书面同意，百合花集团股份有限公司将不能从百合花集团股份有限公司在本公司开立的募集资金专户中提取资金。”

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

联系电话：010-66568352

传真：010-66568352

保荐代表人：纪荣涛、欧阳祖军

联系人：纪荣涛

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐百合花集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

百合花集团股份有限公司

中国银河证券股份有限公司

2016年12月16日