深圳市纺织(集团)股份有限公司
第六届董事会第三十次
会议决议公告

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2016-61

深圳市纺织(集团)股份有限公司

第六届董事会第三十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月14日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第六届董事会第三十次会议（临时会议）的通知，于2016年12月16日下午2时在公司会议室以现场结合通讯表决的方式。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事贺强以通讯表决方式出席。会议由董事长朱军主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

本次会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》：

同意终止与TCL集团股份有限公司筹划的重大资产重组事项，同时双方签署《关于终止筹划重大资产重组事宜的协议》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月19日开市起复牌。具体详见2016年12月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告》（2016-62号）。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月十九日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2016-62

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组

暨公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司控股股东深圳市投资控股有限公司拟对公司筹划重大事项，经申请，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016 年8月4日开市起停牌。2016年8月17日，上述筹划的重大事项确认构成重大资产重组，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016年8月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

停牌期间，公司与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）共同积极推进本次重组的相关工作。在方案论证过程中，基于目前国内证券市场环境及政策发生了一定的变化，实施本次重组的条件尚不成熟，继续推进本次重组将面临诸多不确定因素。经双方经协商一致，拟终止筹划本次重组，并解除双方于2016年10月17日签署的《重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

2016年12月16日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，公司经审慎决策，决定终止筹划本次重大资产重组，并在本议案审议通过后双方签署《关于终止筹划重大资产重组事宜的协议》，同时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。现将具体情况公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、交易对方：TCL集团股份有限公司

2、交易标的：TCL集团的半导体显示业务相关资产

3、筹划的重大资产重组基本内容：公司拟以发行股份和/或支付现金的方式购买TCL集团和/或其他方持有的半导体显示业务相关的股权/业务/资产。重组完成后可能会导致实际控制权发生变更，不存在配套募集资金，具体方案在筹划期间未最终确定。

二、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展尽职调查、审计和资产评估，就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，双方在达成初步意向后签署了《框架协议》，并就员工安置事项、交易协议进行谈判，已达成初步意向。同时，公司严格做好交易进程备忘录登记及内幕信息知情人登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。

停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行停牌审议程序和信息披露义务。公司股票自2016年8月4日开市起停牌，8月5日、8月11日公司披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（2016-23号）、《关于筹划重大事项继续停牌公告》（2016-24号）。2016年8月17日，上述筹划的重大事项确认构成重大资产重组，公司股票自2016年8月18日开市 起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于8月18日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（2016-25号），8月25日、9月1日、9月8日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-27号、2016-33号、2016-34号）。

停牌1个月期满后，经申请，公司股票于2016年9月19日开市起继续停牌，公司于9月19日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌期间安排公告》（2016-36号）,于9月26日、10月10日、10月17日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-41号、2016-42号、2016-45号）。

停牌2个月期满前，公司于2016年10月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2016-47号）。经申请，公司股票自2016年10月19日开市起继续停牌,停牌期限自首次停牌之日累计停牌不超过3个月（即2016年11月3日前）。公司于10月25日、11月1日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-50号、2016-53号）。

停牌3个月期满前，公司于2016年11月3日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2016-55号）。经申请，公司股票自2016年11月4日开市起继续停牌, 并承诺公司股票继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月（即2017年2月3日前）。公司于11月11日、11月18日、11月25日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-56号、2016-57号、2016-58号）。

停牌4个月期满前,由于公司尚未披露重组预案，公司于2016年12月2日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-59号），同时，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司停牌期间信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌的可行性发表了专项核查意见。公司于12月9日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-60号）。

三、终止筹划的原因及对公司的影响

公司与TCL集团本次筹划的重大资产重组涉及标的资产规模较大，重组方案复杂，属于重大无先例事项。由于目前国内证券市场环境及政策发生了一定的变化，继续推进本次重组的实施条件尚不成熟。鉴于继续推进本次重组的交易环境将面临诸多不确定因素，为有效控制风险，保护投资者正常股票交易，维护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，双方决定终止筹划本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

本次终止重组事项不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。

四、终止筹划本次重大资产重组的决策过程及承诺

2016年12月16日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌。同日，公司与TCL集团签署了《关于终止筹划重大资产重组事宜的协议》。根据该协议，TCL集团同意对公司重组期间发生的中介机构费用予以补偿，同时承诺继续支持公司偏光片业务。

公司独立董事及独立财务顾问中信证券股份有限公司分别就本事项发表了独立意见和专项核查意见，具体内容详见2016年12月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组的独立财务顾问核查意见》。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规定，承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、公司股票复牌安排

根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）将于2016年12月19日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会对于终止筹划本次重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

六、备查文件

1、第六届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的独立意见；

3、独立财务顾问关于公司终止筹划重大资产重组的独立财务顾问核查意见；

4、《关于终止筹划重大资产重组事宜的协议》。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月十九日