奥特佳新能源科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：002239 证券简称：奥特佳    公告编号：2016-115

奥特佳新能源科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议，于2016年12月16日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2016年12月12日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。应到董事8人，实到董事8人，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了下面决议：

一、审议通过了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》；

公司原预计于2016年12月17日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重大资产重组预案或者报告书。

根据深圳证券交易所发布的《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司股票自2016年12月19日上午开市起继续停牌，并承诺争取最迟不晚于 2017 年 1 月 17 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书并申请复牌。

如果预计无法在进入重组停牌程序后3个月内公告重组预案或报告书，如拟继续推进重组，公司将按照《中小板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》的规定召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组事项的议案，且继续停牌时间不超过3个月。

《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》刊登于 2016 年 12 月17日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

8票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。

1、董事会同意公司与江苏省国际信托有限责任公司签署《信托贷款单一资金信托合同》及相关文件，取得融资人民币总额为3亿元的授信额度，信托贷款期限不超过12个月。

2、董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司南通通州支行申请人民币6000万元授信额度并签署相关协议，期限1年。

3、董事会同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行申请人民币1亿元授信额度并签署相关协议，期限1年。

4、董事会同意公司向招商银行南通分行申请人民币5000万元授信额度并签署相关协议，期限1年。

本议案董事会同意申请的授信额度总额为人民币5.1亿元。

8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会 

二○一六年十二月十六日

股票代码：002239 证券简称：奥特佳    公告编号：2016-116

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌进展暨

延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票（证券简称：奥特佳：证券代码：002239）自2016年10月18日（周二）开市起停牌，并披露了《拟筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-090）。2016年10月25日披露了《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-092）。

2016年11月1日，经与有关各方初步论证，本次停牌购买资产事项构成了重大资产重组，并进入重大资产重组程序，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-098）。根据信息披露的相关要求，公司此后每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司于2016年12月16日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。至目前，公司本次重大资产重组基本情况如下：

一、 本次重大资产重组基本情况及进展

1 、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

■

2 、本次交易的具体情况

公司本次重组均拟通过发行股份及支付现金的交易方式收购标的公司100%的股权并募集配套资金。本次收购的资产与本公司及主要股东之间均不存在关联关系,也不会导致本公司实际控制人的变更。

3 、与交易对方的沟通、协商情况

公司已与上述标的公司主要股东共同签署了关于收购标的资产的《框架协议》。

4 、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

公司已聘请独立财务顾问招商证券股份有限公司及兴业证券股份有限公司、安永和中天运会计师事务所、北京天元律师事务所、沃克森(北京)国际资产评估有限公司，对标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。至目前，相关工作正积极稳步推进。

5 、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次重大资产重组的方案经本公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。

二、申请延期复牌的原因

公司原预计于2016年12月17日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商，由于本次重大资产重组涉及的相关资产、业务、财务等方面的核查工作量大，审计、评估等相关工作尚未完成，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重大资产重组预案或者报告书。根据《中小板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2016年12月16日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：奥特佳；股票代码：002239）自 2016 年 12 月 19 日（星期一）上午开市起继续停牌。

三、继续停牌期间工作安排

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司第四届董事会第十二次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年12月19日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取于2017年1月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订） 》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年1月17日开市起复牌恢复交易。如本公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组事项，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

继续停牌期间，公司将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

四、必要风险提示

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一六年十二月十六日