马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-90

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年12月16日在公司会议室以现场方式召开。会议由刘冀鲁先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

与会董事经认真审议，以书面投票表决方式审议通过了以下议案：

审议通过《关于同意拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发行公司债券及其他债务融资产品的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）

公司同意拟收购的子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”，原顺丰控股（集团）股份有限公司）拟在银行间市场及交易所市场，合计发行总额度不超过人民币50亿元的公司债券及其他债务融资产品，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据（银行间）、公司债（交易所），或者上述产品的组合，根据市场情况，于发行时确定。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司及顺丰泰森自查，认为其符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司及顺丰泰森自查，认为其符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行短期融资券等银行间债务市场债务融资工具的资格。

公司独立董事对此出具了独立意见，详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的独立董事意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

2016年12月16日

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-91

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发行公司债券

及其他债务融资产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于同意拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发行公司债券及其他债务融资产品的议案》，本公司拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”，原顺丰控股（集团）股份有限公司）为优化公司的债务结构，控制融资成本，根据实际经营情况，拟在银行间市场及交易所市场，合计发行总额度不超过人民币50亿元的公司债券及其他债务融资产品，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据（银行间）以及公司债（交易所），或者上述产品的组合，根据市场情况，于发行时确定。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、关于顺丰泰森符合公开发行公司债券、短期融资券等债务融资产品的条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司及顺丰泰森自查，认为其符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司及顺丰泰森自查，认为其符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行短期融资券、超短期融资券、中期票据等银行间债务市场债务融资工具的资格。

二、关于本次发行公司债券、短期融资券等债务融资产品的具体方案

1、发行规模

顺丰泰森拟申请发行不超过等值于50亿元人民币的债务融资产品，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品。

2、发行时间

顺丰泰森将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期多次发行。

3、募集资金用途

本次公开发行债务融资产品募集的资金在扣除发行费用后，拟用于补充顺丰泰森营运资金，置换银行贷款及其他债务等。

4、发行期限

本次拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据顺丰泰森的资金需求情况和发行时市场情况确定。

5、决议的有效期

本次顺丰泰森公开发行公司债券及其他债务融资产品决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，或公司股东大会就此作出新的决议之日，以孰早为准。

6、发行对象

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

本次短期融资券等银行债券市场债务融资产品面向中国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）发行。

7、公司债券上市安排

本次公司债券发行上市地点在深圳证券交易所。在满足交易流通条件的前提下，顺丰泰森在中国证监会核准本次公开发行债券后根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

三、关于拟公开发行公司债券、短期融资券等债务融资产品的授权事宜

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，董事会特提请股东大会授予顺丰泰森全权办理与上述债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案，决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司资金需要及市场情况，与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、是否分期发行及发行期数，在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、是否设置回售条款及/或赎回条款、确定并聘请各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等）、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，与委任的各中介机构（包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等）对发行方案及所有相关发行文件、合同及协议进行谈判、制定、签署及必要的修改和调整，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司及顺丰泰森向相关监管部门办理每次债券的申请、注册或备案以及交易流动等所有必要手续；

3、进行债务融资产品发行、上市的相关谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

5、上述授权事项自股东大会会审议通过之日起12个月内有效。

四、发行相关的审批程序

顺丰泰森发行上述债务融资产品的发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准、顺丰泰森股东会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以中国证监会、中国银行间市场交易商协会等机构的核准为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露顺丰泰森本次公司债券、短期融资券等债务融资产品的注册及相关发行进展情况。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

2016年12月16日

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-92

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于2016年第二次临时股东大会

新增临时提案暨股东大会补充通知的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据2016年12月16日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于同意拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发行公司债券及其他债务融资产品的议案》，并提交2016年第二次临时股东大会审议。

2、公司2016年第二次临时股东大会召开时间不变，仍为2016年12月28日；股权登记日不变，仍为2016年12月23日。

一、本次增加临时提案的相关情况：

2016 年12月16日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于同意拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发行公司债券及其他债务融资产品的议案》，详见刊载于2016 年12月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发行公司债券及其他债务融资产品的公告》（公告编号：2016-91）。根据《公司债券发行与交易管理办法》有关规定，该议案需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

二、提案程序说明：

2016 年12月16日，公司董事会收到持股3%以上的股东刘冀鲁先生出的《关于提议马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2016年度第二次临时股东大会增加临时提案的函》。刘冀鲁先生从提高会议效率、减少召开会议的成本角度考虑，提请公司董事会将该议案以临时提案方式直接提交公司 2016 年度第二次临时股东大会一并审议。

提案的具体内容：获悉公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于同意拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发行公司债券及其他债务融资产品的议案》，该议案需要提交股东大会审议。为了提高会议的效率，减少召开会议的成本，根据《股票上市规则》等规则规定，刘冀鲁先生提议将《关于同意拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发行公司债券及其他债务融资产品的议案》提交至2016年12月28日召开的公司2016年第二次临时股东大会进行审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，刘冀鲁先生直接持有本公司股份占总股本3%以上，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，故公司董事会同意将该临时提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议，并将作为公司 2016 年度第二次临时股东大会审议的第6项议案。

除上述新增议案外，公司2016年第二次临时股东大会的其他事项均不变。公司对此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的补充通知》附后。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

2016 年 12 月19日

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的补充通知

（一）召开会议基本情况

1、 股东大会届次：公司2016年第二次临时股东大会。

2、 股东大会召集人：公司董事会。

3、 会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

4、 会议召开日期、时间：

5、 现场会议召开时间：2016年12月28日（周三）下午13:00

网络投票时间：2016年12月27日（周二）至2016年12月28日（周三）

其中：交易系统投票时间：2016年12月28日（周三）的交易时间，即：上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

互联网投票时间：2016年12月27日（周二）下午15:00

至2016年12月28日（周三）下午15:00任意时间

6、 会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、 出席对象：

（1） 本次会议的股权登记日为2016年12月23日（周五），截至2016年12月23日（周五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2） 公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3） 公司聘请的见证律师。

8、 会议地点：深圳市南山区海天一路深圳软件产业基地5栋B座大会议室

(二)会议审议事项

1、 审议《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》；

2、 审议《关于董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

2.1选举王卫先生为公司非独立董事

2.2选举林哲莹先生为公司非独立董事

2.3选举张懿宸先生为公司非独立董事

2.4选举张锐先生为公司非独立董事

2.5选举刘澄伟先生为公司非独立董事

2.6选举杜浩洋先生为公司非独立董事

2.7选举罗世礼先生为公司非独立董事

2.8选举伍玮婷女士为公司非独立董事

3、 审议《关于董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

3.1选举金李先生为公司独立董事

3.2选举张力先生为公司独立董事

3.3选举周永健先生为公司独立董事

3.4选举周忠惠先生为公司独立董事

4、 审议《关于监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

4.1选举刘冀鲁先生为公司非职工代表监事

4.2选举刘凌云女士为公司非职工代表监事

4.3选举官力先生为公司非职工代表监事

5、 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

6、 审议《关于同意拟收购子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发行公司债券及其他债务融资产品的议案》

上述议案中，议案5为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

上述议案中议案2、议案3、议案4均采用累积投票表决方式。独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案已于2016年12月10日、2016年12月15日、2016年12月16日分别经公司第三届董事会第二十二次会议和公司第三届监事会第二十次会议、公司第三届董事会第二十三次会议和公司第三届监事会第二十一次会议、公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见2016年12月12日、2016年12月16日、2016年12月19日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

（三）现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电

话登记。

2、登记时间：2016年12月23日

3、登记地点：马鞍山市当涂工业园公司证券事务部

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件一。

(四)参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

(五)其他事项

1、联系方式

联系电话：0555-6615993

传真号码：0555-2916511

联系人：李彩霞

通讯地址：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号

邮政编码：243100

2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

2、公司第三届监事会第二十次会议决议

3、公司第三届监事会第二十一次会议决议

4、公司第三届董事会第二十三次会议决议

5、公司第三届董事会第二十四次会议决议

6、其他备查文件

特此通知。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

2016 年 12 月19日

附件一：

授权委托书

兹委托__________________先生/女士（证件号码：__________________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

■

本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

（委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。对于累积投票制，请在各子议案填写具体表决票数，各子议案表决票数之和不应超过总表决票数）

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章）

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362352。

2、投票简称：“鼎泰投票”。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对上述多项议案设置总议案（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。对于每个议案，1.00代表议案一的议案编码，2.00代表议案二的议案编码，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选举,需设置为两个议案。如如议案 2为选举非独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推；议案3为选举独立董事，则3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人。累积投票的子议案不得设置分项的总议案，如议案4为选举监事，不得在议案4设置议案编码5.00。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

1）议案2选举公司第四届董事会非独立董事（有候选人8名）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×8；

股东可以将票数平均分配给8位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中 任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

2）议案3选举公司第四届董事会独立董事（有候选人4 名）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4；

股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3）议案 4选举公司第四届监事会监事（有候选人3名）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。

股东可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的开始时间为2016年12月27日15:00时，结束时间为2016年12月28日15:00时。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。