江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-137
江苏宏图高科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2016年12月19日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2016年12月16日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于批准签署本次现金购买资产事项之补充协议的议案》
为切实维护上市公司的合法权益，保障标的公司的持续发展与业绩承诺的有效履行，公司拟与交易对方匡时文化、董国强先生签署《现金购买资产协议之补充协议》，同意对《现金购买资产协议》的相关事项作出补充约定：匡时文化和董国强先生拟以出售北京匡时国际拍卖有限公司100%股权所获得的税后首期转让款增持本公司股票，自增持计划完成之日起36个月内不得转让，并依照约定时间解除限售。
（本议案尚需提交股东大会审议）
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
拟定于 2017年1月6日在公司总部召开公司 2017年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的议案》；
2、《关于批准签署本次现金购买资产事项之补充协议的议案》；
3、《关于调整公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、独立董事关于公司签署本次现金购买资产事项之补充协议的独立意见
独立董事认为：本次协议的签署有利于保障标的公司的持续发展与业绩承诺的有效履行，切实维护公司的合法权益，增强投资者信心，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次协议的签署已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求；本次增持行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-138
江苏宏图高科技股份有限公司
关于签署现金购买资产
补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与交易对方上海匡时文化艺术股份有限公司（以下简称“匡时文化”）、董国强先生签署《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《现金购买资产协议之补充协议》”），就增持本公司股票与限售解除等相关事宜进行了补充约定。
●本次交易不存在重大法律障碍，本次交易经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
2016年12月6日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于以自有资金收购北京匡时国际拍卖有限公司100%股权的议案》同意公司拟通过支付现金方式购买匡时文化和董国强先生合计持有的北京匡时国际拍卖有限公司100%股权，并与交易对方签署了《现金购买资产协议》（详见公司临2016-127、131号公告）。为切实维护上市公司的合法权益，保障标的公司持续发展与业绩承诺的有效履行，2016年12月19日，公司拟与交易对方匡时文化、董国强先生对《现金购买资产协议》的相关事项进行补充约定，即对匡时文化和董国强先生拟以税后首期转让款增持本公司股票与限售解除等相关事宜进行了约定。
二、董事会审议情况
公司于2016年12月19日召开第七届董事会临时会议，11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准签署本次现金购买资产事项之补充协议的议案》。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。公司的独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
三、交易对方的情况说明
根据公司于2016年4月11日披露的《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，董国强先生为匡时文化的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，匡时文化及董国强先生构成一致行动关系，其所持上市公司股份比例应当合并计算。
四、协议的主要内容
公司与匡时文化、董国强先生于2016年12月19日签署了《现金购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）增持金额
根据《现金购买资产协议》的约定，匡时文化出售北京匡时国际拍卖有限公司91%股权所获得的首期转让款为120,120.00万元；董国强先生出售北京匡时国际拍卖有限公司9%股权所获得的首期转让款为11,880.00万元。匡时文化和董国强先生以各自获得的首期转让款（以税后金额为准）全额购买公司的股票。
（二）增持股票方式
增持股票的方式包括但不限于通过二级市场买入、大宗交易平台购买等方式。
（三）增持期限
匡时文化和董国强先生应在收到公司支付的首期转让款之日起三个月内完成增持股票的交易。
匡时文化和董国强先生上述增持宏图高科股票过程中，持股比例达到宏图高科已发行股份总数的5%时，匡时文化和董国强除依照相关法律、法规履行程序外，应在上述情形出现前或出现时立即通知宏图高科。
（四）锁定期
董国强先生本次增持的全部公司股份，自增持计划完成之日起36个月内不得转让，之后36个月内每年按33%、33%、34%的比例分三年解除限售。
匡时文化本次增持的公司股份的54.9%，自增持计划完成之日起36个月内不得转让，之后36个月内每年按33%、33%、34%的比例分三年解除限售。
匡时文化本次增持的公司股份的45.1%，自增持计划完成之日起36个月内不得转让，之后一次性全部解除限售。
董国强先生或匡时文化本次增持的公司股份未达到上述约定的解锁条件之前，如需将上述股票进行质押或托管必须经公司书面同意，否则不得进行质押或托管。
自上述增持计划完成之日起5个工作日内，董国强及匡时文化应按照法律、法规在中国证券登记结算有限责任公司办理股票锁定手续。
（五）违约责任
董国强或匡时文化如因自身原因违反本补充协议之约定，违约方应当向公司支付首期转让款（以税后金额为准）10%的违约金，同时应继续执行本补充协议之约定。
五、对上市公司的影响
本次协议的签署有利于保障标的公司持续发展与业绩承诺的有效履行，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，切实维护公司的合法权益。
六、上网公告附件
1、宏图高科独立董事关于公司签署本次现金购买资产事项之补充协议的独立意见
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：2016-139
江苏宏图高科技股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月6日 14点30分
召开地点：南京市雨花台区软件大道68号703会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月6日
至2017年1月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。
2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。
注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记时间与地点
登记时间：2017年1月4日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30
登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。
（三）登记所需材料
个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。
合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。
（四）登记步骤及参会要求
1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。
2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。
六、其他事项
联系电话：（025）83274780、83274692
传 真：（025）83274799
联 系 人：陈莹莹、蔡金燕
本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
2016年12月20日
附件1：授权委托书
●报备文件
第七届董事会临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏宏图高科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
