湖南博云新材料股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2016-082
湖南博云新材料股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2016年12月18日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2016年12月13日以邮件形式发出。公司应参会董事9名,实际参会董事9名。会议由董事长廖寄乔先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,全体董事书面表决,形成以下决议:
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。经自查,公司董事会认为,公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决,其他与会董事对本次重组的方案进行了逐项审议并表决:
(一)交易方案概况
公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买武汉元丰汽车零部件有限公司(下称“武汉元丰或标的资产”)全体股东上海海通创新锦程投资管理中心(有限合伙)(下称“海通创新锦程”)、武汉安可工业设计有限公司(下称“武汉安可”)、仙桃祥泰汽车零部件有限公司(下称“仙桃祥泰”)、湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)(下称“新材料基金”)合计持有的武汉元丰100%的股权,其中交易对价的48.5%采取现金支付,51.5%通过非公开发行股份支付(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。同时,公司进行配套融资,向不超过10名特定投资者定向发行股份募集资金,配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施互为前提条件,若最终募集配套资金发行不成功,则本次交易自动终止,各方互不负有任何法律责任。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(二)交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉元丰100%股权;交易对方为海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰、新材料基金。本次募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者,以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(三)标的资产的定价原则及交易价格
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,各交易方参考武汉元丰100%股权的预估值60,445.62万元,初步商定交易价格为60,000.00万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果,由交易各方按照公平、公允的原则协商确定,并经公司股东大会批准同意。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(四)发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式,发行对象为:海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰、新材料基金4名武汉元丰股东。
本次募集配套资金采取非公开发行方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票,特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(五)发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(六)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算,公司关于本次交易董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为:11.59元/股。经各方协商确定,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%,即10.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.26元/股的90%,即不低于11.04元/股。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(七)发行股份数量及支付现金的情况
1、发行股份购买资产
武汉元丰100%股权初步协商的交易价格为人民币600,000,000元,其中以现金形式支付291,000,000元,以股份形式支付309,000,000元。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:
发行数量=标的资产的价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比例÷发行价格
按上述方式计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表:
■
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过309,000,000元(含),发行股份不超过27,989,130股(含);发行对象不超过10名,配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%,符合相关法规规定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(八)本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
(1)海通创新锦程的股份锁定安排
自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日,本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。业绩承诺期间第二年度盈利预测补偿(如有)实施完毕之日,解禁所取得股份数量的25%。业绩承诺期限届满且盈利预测补偿(如有)实施完毕之日,解禁全部剩余的锁定股份,之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
(2)武汉安可、仙桃祥泰的股份锁定安排
本次交易中取得的博云新材股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让,若36个月届满时,武汉安可、仙桃祥泰盈利预测补偿义务尚未履行完毕的,锁定期将顺延至补偿义务届满之日,之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
(3)新材料基金的股份锁定安排
本次交易中取得的博云新材股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让,若36个月届满时,新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的,锁定期将顺延至补偿义务届满之日,之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,新材料基金持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后,上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述安排。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后,交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(九)拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(十)期间损益
武汉元丰过渡期间的盈利由博云新材享有,过渡期间的亏损由海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金按其对武汉元丰的持股比例承担,由上述交易对方于交割审计值确定后以现金补足。
博云新材有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对武汉元丰过渡期间损益进行专项审计,标的资产过渡期的损益情况,以专项审计的结果作为确认依据,根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(十一)公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的上市公司滚存未分配利润,由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后,武汉元丰截至评估基准日的累计未分配利润归上市公司所有。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(十二)业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
海通创新锦程、新材料基金、仙桃祥泰、武汉安可、吴学军承诺:于业绩承诺期间(即本次交易实施完毕当年起算三年内,若本次交易于2017年完成交割,即2017年、2018年及2019年,以此类推),武汉元丰每年度实现的净利润(指经公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为准,下同)应分别不低于5,000万元、6,000万元及7,000万元,并应随着交割时间的延后,承诺期递延,最终承诺净利润应以《评估报告》中的各年净利润预测数为准(以下简称“承诺净利润”)。
2、低于承诺净利润的补偿安排
(1)净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露武汉元丰每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润,则由交易对方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价为限,按《盈利预测补偿框架协议》的约定向博云新材履行补偿义务。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下:
当年应补偿金额=【(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价格-已补偿金额。
在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时,交易对方应首先以其通过本次交易获得的博云新材新增股份进行股份补偿,交易对方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的,应当就差额部分以现金方式向博云新材进行补偿,并应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
(a)股份补偿
当年度需补偿的股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中,应遵循:
①各交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数,如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于各交易对方届时持有的股份数量时,差额部分由交易对方以现金补偿;
②如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);
③交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材;
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付;
(b)现金补偿
当年度需以现金补偿的金额=当年应补偿金额-当年度需补偿的股份数量×发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中,如计算得出当年度需以现金补偿的金额小于或等于0,则交易对方当年度不需进行现金补偿。
如补偿义务人当年度需进行现金补偿,则补偿义务人需现金补偿的金额由补偿义务人各自以自有或自筹资金补偿给上市公司,补偿义务人每年应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
(2)净利润低于业绩承诺的补充约定
(a)若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年低于5,000万元,且前两年净利润之和超过11,000万元,则触发现金补偿,补偿金额=5,000万元-第二年实际净利润数。
(b)若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年超过6,000万元、第三年低于5,000万元,且三年之和超过18,000万元,则在第三年度结束时触发现金补偿,补偿金额=5,000万元-第三年实际净利润数。
(c)业绩承诺期内,若武汉元丰实现的归属于上市公司净利润未达到补充约定中所约定的5,000万元,且同时触发业绩补偿安排的,则应以业绩补偿安排与补充约定的补偿金额孰高为准,选择其中一种补偿方式。
(3)各交易对方补偿顺序的安排
(a)如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润,则应由武汉安可及仙桃祥泰共同作为第一补偿义务人对上市公司进行补偿;武汉安可与仙桃祥泰双方之间的补偿比例分别为54.17%及45.83%,具体计算为:武汉安可补偿比例=武汉安可持有的武汉元丰股权/(武汉安可持有的武汉元丰股权+仙桃祥泰持有的武汉元丰股权);仙桃祥泰补偿比例=1-武汉安可补偿比例。
吴学军对武汉安可及仙桃祥泰须补偿的金额承担连带保证责任。
(b)若第一补偿义务人需向上市公司进行补偿的金额超过武汉安可及仙桃祥泰在本次交易中取得的交易对价,则超过部分应由海通创新锦程及新材料基金共同作为第二补偿义务人对上市公司进行补偿,海通创新锦程与新材料基金双方之间的补偿比例分别为82.69%及17.31%,具体计算为:海通创新锦程补偿比例=海通创新锦程持有的武汉元丰股权/(海通创新锦程持有的武汉元丰股权+新材料基金持有的武汉元丰股权);新材料基金补偿比例=1-海通创新锦程补偿比例。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定,上市公司向交易对方支付交易对价之日起5日内,博云新材及博云汽车即开始办理退伙事宜。因此,如发生需海通创新锦程向上市公司进行补偿的事项,鉴于博云新材与博云汽车均已退伙,则博云新材与博云汽车需以获取的现金对价为限按其退伙前持有海通创新锦程的份额比例向海通创新锦程进行补偿。
(4)减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时,博云新材应对武汉元丰做减值测试,并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时武汉元丰的减值额>(业绩承诺期内已补偿股份数额×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数额),则交易对方需另行向博云新材补偿差额部分,交易对方应优先以股份向博云新材履行补偿义务,需另行补偿股份的数量=(期末减值额-业绩承诺期内已补偿现金金额)÷发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中,应遵循:
①如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);
②交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材;
③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付;
如按该方式计算的各交易对方需另行补偿股份的数量大于各补偿义务人届时持有的上市公司股份数量时,差额部分由各交易对方以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=(需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量)×发行价格。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(十三)募集资金用途
本次募集配套资金总额为不超过30,900万元,其中:29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分,其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(十四)本次购买标的资产的支付方式
1、现金支付的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定,在标的资产交割日后,公司向交易对方支付现金对价。
2、新增股份的支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定,在标的资产交割日后,公司用于购买标的资产所发行的股份登记至交易对方名下。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(十五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、相关资产办理权属转移的合同义务
本次交易经中国证监会核准且募集配套资金到位之日起,交易对方应积极配合上市公司于30日内完成标的资产的交割,使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。在标的资产交割日后,公司用于购买标的资产所发行的股份登记至交易对方名下。
2、违约责任
公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》后,协议任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(十六)高于业绩承诺的奖励安排
若武汉元丰在业绩承诺期间的三个会计年度实际利润合计数超过盈利预测合计数(即18,000万元)且未触发业绩补偿安排的,则博云新材同意将超过盈利预测合计数部分的30%奖励给武汉元丰的经营管理团队,但总奖励金额不超过本次交易作价总金额的20%。
武汉元丰的经营管理团队人员具体包括:吴学军、李武军、赵红波、苏松、罗方、邓家宜、陈飞、谢黎强、谢永明。经营管理团队内部的奖励分配方案由吴学军决定。吴学军有权拟订受奖励经营管理团队人员的变更方案,报目标公司董事会批准后实施。
奖励金额的结算时间为:武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后二十个工作日内。奖励金额的支付时间为:武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后的两个月内一次性以现金方式将奖金总额扣除上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额支付给武汉元丰的经营管理团队。
如业绩奖励对象违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的在武汉元丰的任职要求及最低任职期限的要求而主动从武汉元丰离职的,则相关离职人员不享有超额业绩奖励。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
(十七)本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》;
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司关于本次重大资产重组涉及关联交易公告》。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》;
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、《湖南博云新材料股份有限公司关于签署〈湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉和〈盈利预测补偿框架协议〉的议案》;
同意公司与上海海通创新锦程投资管理中心(有限合伙)、武汉安可工业设计有限公司、仙桃祥泰汽车零部件有限公司、湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)、湖南博云汽车制动材料有限公司、吴学军、武汉元丰汽车零部件有限公司签署《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及相关文件。
上述框架协议经本次董事会审议通过后,待本次交易的有关资产价格得到确认后,公司将对框架协议予以补充或修改并与交易对方签订正式协议,另行提交公司股东大会审议。
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中介机构的议案》;
针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易,公司聘请了东北证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、中资资产评估有限公司为本次重组提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》;
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,董事会决定暂不召集召开与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的公司临时股东大会。待审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案,并在董事会审议完毕后由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他议案。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》;
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次重大资产重组的具体方案,包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等并签署相关法律文件;
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产重组实施的具体相关事宜;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件;
4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、盈利预测等申报文件的相应修改;
5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整;
6、根据有关交易文件的规定,本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得本公司书面同意的重大事件,由董事会作出决定;
7、在本次重大资产重组完成后,办理新增股份在深圳证券交易所上市事宜;
8、在本次重大资产重组完成后,根据本次重大资产重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款,同时办理与重大资产重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续;
9、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整;
10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜;
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司<公司章程>修正案》;
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209号)的要求,并结合公司发展需要,对《公司章程》中相关内容作出了相应修改,详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的湖南博云新材料股份有限公司《公司章程》(2016年12月)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》;
为了适用公司的发展,更好的利用募集资金展开募投项目的建设,依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规,结合公司的实际发展需要,对《2012年度非公开发行股票预案》中披露的“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容进行调整,详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的公告》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整公司内部管理机构名称的议案》;
鉴于公司原组织架构中航空航天材料事业部与粉末新材料事业部在航空产品的生产及销售中存在交叉现象,为了便于两个事业部的业务拓展需要,特将原航空航天材料事业部名称调整为炭/炭复合材料事业部,调整后的组织机构如下:
■
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2016年12月18日
证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2016-083
湖南博云新材料股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议于2016年12月18日在公司会议室举行。会议通知于2016年12月13日以通讯方式发出,会议应参会监事3人,实到3人。会议由监事会主席周怡女士主持,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论,全体监事书面表决,形成以下决议:
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。经自查,公司监事会认为,公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
关联监事周怡女士对本议案回避表决。
表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》;
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
关联监事周怡女士对本议案回避表决。
表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;
关联监事周怡女士对本议案回避表决。
表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
关联监事周怡女士对本议案回避表决。
表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》;
关联监事周怡女士对本议案回避表决。
表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于签署〈湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议〉和〈盈利预测补偿框架协议〉的议案》;
公司与上海海通创新锦程投资管理中心(有限合伙)、武汉安可工业设计有限公司、仙桃祥泰汽车零部件有限公司、湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)、湖南博云汽车制动材料有限公司、吴学军、武汉元丰汽车零部件有限公司签署《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及相关文件。
框架协议经本次监事会审议后,待本次交易的有关资产价格得到确认后,公司将对框架协议予以补充或修改并与交易对方签订正式协议,另行提交公司股东大会审议。
关联监事周怡女士对本议案回避表决。
表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
关联监事周怡女士对本议案回避表决。
表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中介机构的议案》;
针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易,公司聘请了东北证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、中资资产评估有限公司为本次重组提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
关联监事周怡女士对本议案回避表决。
表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》:
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过议案。
公司监事会认为:本次调整“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容,充分考虑了募集资金项目建设的整体需要,符合公司的实际情况和长远发展规划,可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。公司本次调整相关募集资金投资项目建设内容,不属于募集资金投资项目的实质性变更,相关募集资金投资项目的实施主体、投资总额、投资方向均保持不变,本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
监事会
2016年12月18日
证券代码:002297 证券简称:博云新材 公告编号:2016-084
湖南博云新材料股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联方概述
(一)关联交易内容
2016年12月18日,湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“博云新材”、“公司”或“本公司”)第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案,公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买武汉元丰汽车零部件有限公司(下称“武汉元丰”、“标的资产”)全体股东上海海通创新锦程投资管理中心(有限合伙)(下称“海通创新锦程”)、武汉安可工业设计有限公司(下称“武汉安可”)、仙桃祥泰汽车零部件有限公司(下称“仙桃祥泰”)、湖南新材料产业创业投资基金企业(有限合伙)(下称“新材料基金”)合计持有的武汉元丰100%的股权,其中交易对价的48.5%采取现金支付,51.5%通过非公开发行股份支付,同时募集配套资金(下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。
2016年12月18日,根据公司本次交易方案,公司与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰、新材料基金、湖南博云汽车制动材料有限公司(下称“博云汽车”)、吴学军及武汉元丰签署《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及相关文件。
海通创新锦程、新材料基金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,与上市公司存在以下关联关系:
1、上市公司及上市公司控股子公司博云汽车均为海通创新锦程的有限合伙人,共计持有海通创新锦程3,000万元份额,占其总份额比例为15.70%;
2、上市公司控股股东粉冶中心作为新材料基金的有限合伙人直接持有新材料基金5,100万元的份额,占其总份额比例为20.079%;上市公司控股股东粉冶中心通过其全资子公司湖南博云投资管理有限公司(下称“博云投资”)持有新材料基金300万元的份额,占其总份额比例为1.181%,且博云投资为新材料基金执行事务合伙人;
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定,海通创新锦程、新材料基金构成公司的关联方,作为本次交易的交易对方,本次重大资产重组构成关联交易。
(二)关联交易的表决情况
博云新材第五届董事会第三次会议已于2016年12月18日审议通过本次重大资产重组方案,关联董事回避表决。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。
(三)关联交易是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司本次交易构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)海通创新锦程概况
截至本公告出具日,海通创新锦程的基本情况如下表所示:
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海通创新锦程主要财务指标如下:
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注:海通创新锦程成立于2015年3月,以上财务数据摘自海通创新锦程经审计单体财务报表。
(二)新材料基金概况
截至本公告出具日,新材料基金的基本情况如下表所示:
■
新材料基金最近两年的主要财务指标如下:
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注:以上财务数据摘自新材料基金经审计的单体财务报表。
三、关联交易标的的基本情况
(一)武汉元丰
1、武汉元丰概况
武汉元丰的基本情况如下表所示:
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2、主营业务
武汉元丰是一家专注于汽车盘式制动器研发和制造的公司,主要产品包括气压盘式制动器和液压盘式制动器。液压盘式制动器主要应用于乘用车,气压盘式制动器主要应用于商用车。
3、股权及控制关系
武汉元丰的控股股东为海通创新锦程,其直接持有武汉元丰4,512.9205元出资额,出资比例为55.40%。
武汉元丰股东具体的出资情况如下:
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4、资产权属及对外担保、负债情况
(1)资产权属
武汉元丰主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等;无形资产包括土地使用权、商标、专利。
截至本公告出具日,武汉元丰在武汉市蔡甸区经济技术开发区拥有1宗房屋所有权,为液压生产基地所在地,共计9,973.4平方米,目前使用状况良好;拥有土地使用权20,819.17平方米。截至本公告出具日,上述房屋和土地使用权处于抵押状态。
截至本公告出具日,武汉元丰及其下属企业拥有注册商标权四项;拥有十三项发明专利,二十七项实用新型专利。
上述资产均由武汉元丰及其下属企业合法取得,权属无争议。
(2)对外担保
截至本公告出具日,武汉元丰及其下属企业不存在对外担保情况。
(3)负债情况
截至2016年9月30日,武汉元丰负债情况如下:
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注:以上财务数据摘自武汉元丰未经审计的合并财务报表。
四、关联交易定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定,本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算,公司关于本次交易董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为:11.59元/股。经各方协商确定,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%,即10.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
五、本次关联交易对公司经营业务和财务状况的影响
(一)对公司经营的影响
本次交易完成后,双方业务整合带来的优势互补和产业协同,将拓展双方产品的市场份额,扩大公司品牌的市场影响力,可以促进上市公司的业务发展和产业链的拓展。通过本次交易,有助于公司进一步丰富其产品种类,完善其产业结构,提升市场竞争力。
(二)对公司财务状况的影响
本次交易完成后,武汉元丰将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应,本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能力,为上市公司及全体股东带来良好的回报。
综上所述,本次交易有助于提升公司的核心竞争能力,增强公司资本实力,延伸公司产业链,扩展公司产品结构,提升公司抗风险能力,从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力,符合公司和全体股东的长远利益。
六、备查文件
1、湖南博云新材料股份有限公司第五届董事会第三次会议决议;
2、独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见和事前认可意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2016年12月18日
证券代码:002297 股票简称:博云新材 公告编号:2016-085
湖南博云新材料股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买
资产暨募集配套资金
关联交易预案暂不复牌暨特别风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏
湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票代码:002297 证券简称:博云新材)于2016年6月20日上午开市起停牌,公司于2016年6月20日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-028)。经确认,本次筹划的重大事项为重大资产重组事项,公司股票于2016年7月4日上午开市起继续停牌,公司于2016年7月2日披露了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-030)。2016年8月18日、9月2日及9月19日,公司分别召开第四届董事会第五十一次会议、第四届董事会第五十三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。停牌期间,公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
2016年12月18日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案,具体内容详见公司于2016年12月19日披露的相关公告。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等文件的规定,上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的,应当采取直通披露的方式,公司在直通车披露后,深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此,公司股票自2016年12月19日起将继续停牌,原则上继续停牌不超过10个交易日,待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准及国防科工局、教育部、财政部及中国证监会的核准,本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定,本公司股票在停牌前存在交易异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2016年12月18日
证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2016-086
湖南博云新材料股份有限公司
关于部分募集资金投资项目调整建设内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月18日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的的议案》,同意对“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容进行调整,现就该相关事宜公告如下:
一、募集资金投资项目概述
1、2012年度非公开发行募资资金到位情况
经中国证券监督管理委员会核准,湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股,发行价格为人民币7.71元/股,募集资金总额599,999,994.81元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币570,714,715.27 元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述资金的到位情况进行了审验,并出具了《湖南博云新材料股份有限公司验资报告》(天职业字[2013]1774号)。
根据公司《2012年度非公开发行股票预案》承诺,本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目:1、增资长沙鑫航用于飞机机轮项目;2、与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目;3、补充流动资金。
2、2012年度非公开发行募集资金投向情况
根据公司第四届董事会第十四次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的议案》,公司非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟投入以下项目:
单位:万元
■
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分,将通过公司自筹资金解决;若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,不足部分将通过公司自筹资金解决;在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
二、关于增资长沙鑫航用于飞机机轮项目调整建设内容的具体情况
(一)项目调整情况
原项目用地面积为44000平方米(合66亩),含办公楼、产品试验中心、装配厂房、机加厂房、动力中心、热处理厂房、综合厂房、倒班宿舍、食堂、污水处理站、油库。现项目调整为总征地面积95645.71平方米(合143.47亩)。其中包括科研大楼、联合厂房一(装配厂房、机加厂房)、联合厂房二(产品试验中心、热处理厂房)、联合厂房三(综合厂房)、联合厂房四、污水处理站、油料库、高压配电室(动力中心)、职工倒班宿舍及食堂,取消办公楼建设。
“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”现分为南、北两侧建设用地。目前已购买了项目南侧建设用地78.49亩,余下的北侧建设用地约为64.98亩。联合厂房一(装配厂房、机加厂房)、联合厂房二(产品试验中心、热处理厂房)、污水处理站、油料库、高压配电室等部分配套设施位于南侧建设用地;科研大楼、联合厂房三(综合厂房)、联合厂房四、员工倒班宿舍及食堂位于北侧建设用地。
(二)项目调整的具体原因
“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”由于建设用地购买时,北侧建设用地所涉及的科研大楼、联合厂房三、联合厂房四、员工倒班宿舍及食堂用地,因征地拆迁原因,将建设用地分两次拆迁、挂牌,按南、北两宗土地分步进行,导致建设用地不能一次性购买。考虑中国大飞机战略的部署,为尽快满足C919大型客机配套研制的实施及国家战略要求,在先购买南侧建设用地后,须再购买北侧建设用地,以满足项目建设需求。
目前公司拟预先利用自有资金支付“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”北侧建设用地土地款,待股东大会审议通过后,再使用募集资金归还公司支付北侧建设用地购地款。
(三)调整项目建设内容的风险及对公司的影响
北侧建设用地主要用于科研大楼、联合厂房三、联合厂房四、员工倒班宿舍及食堂的建设,将有利于保障长沙鑫航完整的科研生产能力,优化资源配置,提高募投资金的使用效率。
本次调整相关募集资金投资项目建设内容,不属于募集资金投资项目的实质性变更,相关募集资金投资项目的实施主体、投资总额、投资方向均保持不变,本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目调整建设内容所面临的风险与公司在《2012年度非公开发行股票预案》中所提示的募投项目风险相同。
本次调整建设内容符合公司今后长远发展规划,具有重要的战略意义。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。
三、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
2016年12月18日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的的议案》,同意对“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容进行调整。
2、公司独立董事意见
经核查,公司独立董事认为:公司本次调整“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容,充分考虑了募集资金项目建设的整体需要,符合公司的实际情况和长远发展规划,可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。本次调整相关募集资金投资项目建设内容,不属于募集资金投资项目的实质性变更,相关募集资金投资项目的实施主体、投资总额、投资方向均保持不变,本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。
3、监事会审议情况
2016年12月18日,公司第五届监事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的的议案》,同意对“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容进行调整。
4、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司本次调整部分募集资金投资项目建设内容的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,尚需提交公司股东大会审议批准,公司调整募集资金投资项目所履行的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资项目的实施,不存在损害股东利益的情况。
综上,本保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目建设内容的事项无异议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议;
2、公司第五届监事会第三次会议决议;
3、公司独立董事相关独立意见;
4、天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司部分募集资金投资项目调整建设内容的核查意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2016年12月18日
证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2016-087
湖南博云新材料股份有限公司
关于公司股东签署一致行动协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(以下简称“粉冶中心”)的通知,粉冶中心与公司第二大股东湖南大博云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“大博云投资”)签署了《一致行动协议书》,有关情况如下:
一、 协议双方的基本情况
粉冶中心成立于2001年2月9日,注册资本20,000万元,实收资本20,000万元,注册地址:长沙市高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号;经营范围:粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发,在国家法律、法规、政策允许的情况下进行金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金及冶金专用设备的研究、开发、生产(限分支机构)与销售,提供粉末冶金技术咨询服务。
大博云投资成立于2014年5月13日;公司类型为有限合伙企业;执行事务合伙人为李英;注册地址:长沙高新开发区麓松路500号产业化基地检测中心3楼308号;经营范围:以自有资产进行股权投资、投资管理服务、投资咨询服务。
二、 协议签署的背景情况
粉冶中心与大博云投资为公司的第一大股东和第二大股东,合计持有公司股票125,336,091股,占公司全部已发行股份总数的26.60%,其中:粉冶中心持72,472,129股,占公司全部已发行股份总数的15.38%,,是公司控股股东;大博云投资持52,863,962股,占公司全部已发行股份总数的11.22%,是公司第二大股东。
为了公司长期稳定的发展,粉冶中心与大博云投资于近日签署了《一致行动协议书》。粉冶中心于2013年10月9日与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署的一致行动协议书已到期,且双方暂未续签一致行动协议书。
三、 一致行动协议的主要内容
1、协议各方应当在决定公司决策事项时,共同行使公司股东权利,特别是行使股东大会、董事会召集权、提案权、表决权时,大博云投资及其委派的公司董事同意作为粉冶中心的一致行动人,双方就一致行动的相关条件进行了约定。
2、协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料,商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
3、各方在此承诺,本协议的有效期为本协议签订后的12个月。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2016年12月18日