中国船舶工业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2016-33

中国船舶工业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2016年12月16日以通讯方式召开，应参会董事15名，实参会董事15名，依法参加表决的董事5名，其中董强董事长、吴强董事、吴永杰董事、孙云飞董事、南大庆董事、孙伟董事、陈琪董事、张海森董事、王琦董事、王永良董事共10名关联董事回避表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议经书面表决，审议通过了以下议案：

1、《关于公司及控股子公司转让广州中船文冲船坞有限公司49.66%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《关于公司及控股子公司转让广州中船文冲船坞有限公司49.66%股权暨关联交易的公告》，编号：临2016-34号）

2、《关于公司控股子公司转让中船广西船舶及海洋工程有限公司18.164%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《关于公司控股子公司转让中船广西船舶及海洋工程有限公司18.164%股权暨关联交易的公告》，编号：临2016-35号）

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2016-34

关于公司及控股子公司转让广州中船文冲船坞有限公司49.66%股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月，公司与中国船舶工业集团公司（及其控制的企业）发生的非日常性的关联交易金额总计约14,132万元人民币;

●本次关联交易金额合计约人民币40,000.10万元，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》，本次交易不属于重大关联交易，也不构成重大资产重组，公司董事会审议通过后即可实施，无需再提交公司股东大会审议。

广州中船文冲船坞有限公司（原名中船澄西船舶（广州）有限公司，以下简称：文冲船坞）是一家根据中国法律于2005年在广州市注册成立并有效存续的中外合资经营有限责任公司，注册资本为人民币164,384.102万元；其股权目前由中国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）、中国船舶工业股份有限公司（以下简称：中国船舶或本公司）及中船澄西船舶修造有限公司（本公司持有89.34%的股权，以下简称：中船澄西）、华联船舶有限公司分别持有25.3%、24.03%、25.63%、25.04%。

根据该企业生产经营实际情况，为进一步优化资源配置，本公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司拟分别向中船集团转让所持有的“文冲船坞”24.03%和25.63%的股权。具体如下：

一、关联交易概述

本公司及中船澄西拟分别与中船集团签署《关于转让广州中船文冲船坞有限公司相关股权的协议》，交易的主要内容为：本公司向中船集团转让所持有的文冲船坞24.03%的股权，中船澄西向中船集团转让所持有的文冲船坞25.63%的股权，其中：本公司所持有的文冲船坞24.03%股权的转让价格为人民币193,556,678.87元，中船澄西所持有的文冲船坞25.63%股权的转让价格为人民币206,444,347.87元。

根据有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中船集团系本公司的控股股东，中船澄西系本公司的控股子公司，因此中船集团是本公司及中船澄西的关联人。

（二）关联人基本情况

关联方：中国船舶工业集团公司

法定代表人：董强

注册资本：2,200,000万元

成立日期：1999年6月29日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

注册地址：上海市浦东大道1号

（三）关联方主营业务发展情况

中船集团是中国船舶工业的主要力量，近年来，中船集团紧紧围绕国家“发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防”的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。

（四）关联方最近一年主要财务指标

截至2015年12月31日，中船集团总资产为26,756,409.90万元，负债总额为18,885,653.35万元，资产负债率为70.58%；实现营业收入18,973,172.30万元，净利润257,257.89万元。

中船集团的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为：本公司所持有的文冲船坞24.03%的股权、中船澄西所持有的文冲船坞25.63%的股权

2、文冲船坞基本情况

■

3、文冲船坞最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）

■

4、权属状况说明：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

本公司所持有的文冲船坞24.03%的股权账面价值（单位：元）：

■

中船澄西所持有的文冲船坞25.63%的股权账面价值（单位：元）：

■

6、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：持有25.04%股权的华联船舶有限公司已放弃优先受让权。

7、上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的问题：

本次股权转让不导致公司合并报表范围的变化；中船澄西为文冲船舶提供了总金额为11.5亿元的贷款担保，该项担保已于2015年1月31日和2015年3月3日依法履行了本公司董事会及股东大会审议、批准程序，并进行了专项公告；截至目前，本公司及中船澄西不存在委托该公司进行理财的事宜，也不存在其他占用上市公司资金的问题。

(二)关联交易价格确定原则和方法

本次股权转让，依法采用非公开协议转让的方式进行。经三方一致同意：委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2016年5月31日为评估基准日，对广州中船文冲船坞有限公司100%的股权进行了资产评估，并出具了“沪东洲资评报字（2016）第0934201号”评估报告。根据该报告，文冲船坞全部权益价值为人民币805,479,312.81元。

因此，本次股权转让中，本公司所持有的文冲船坞24.03%股权的转让价格为人民币193,556,678.87元，中船澄西所持有的文冲船坞25.63%股权的转让价格为人民币206,444,347.87元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

1、协议主体：

甲方1（出让方）：中国船舶工业股份有限公司

甲方2（出让方）：中船澄西船舶修造有限公司

乙方（受让方）：中国船舶工业集团公司

2、交易价格：

经三方一致同意：委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2016年5月31日为评估基准日，对广州中船文冲船坞有限公司100%的股权进行了资产评估，并出具了“沪东洲资评报字（2016）第0934201号”评估报告。根据该报告，文冲船坞全部权益价值为人民币805,479,312.81元。因此，本次股权转让中，甲方1所持有的文冲船坞24.03%股权的转让价格为人民币193,556,678.87元，甲方2所持有的文冲船坞25.63%股权的转让价格为人民币206,444,347.87元。

3、支付方式：现金支付

4、支付期限：

第一阶段：协议签署生效后，乙方应于2016年12月31日前向甲方支付51%的股权转让价款，其中向甲方1支付人民币98,713,906.22元，向甲方2支付人民币105,286,617.42 元。

第二阶段：乙方应于文冲船坞股权变更登记完成且期间损益审计结束后20个工作日内，完成支付股权转让剩余款项（需增减经审计后文冲船坞的期间损益对应部分）。

5、交付或过户时间安排：

合同各方同意，本协议项下的股权最晚于2016年12月31日完成交割。如果在工商局的股权变更登记日期较2016年12月31日提前15天以内或滞后15天以内，则各方同意仍旧以2016年12月31日为交割日来计算期间损益。

6、期间损益安排：

对于文冲船坞自评估基准日至股权交割日之间的期间损益，由原股东按照原持有比例享有或分担。即：如果自评估基准日至股权交割日之间，文冲船坞若发生亏损的，出让方应按照各自的原持股比例，承担期间亏损金额，并以人民币现金的方式支付给受让方；如果经审计，期间损益为正值的，则文冲船坞应将按照股权转让前的比例向原股东分配期间收益。

7、合同的生效条件、生效时间：

本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：

（1）出让方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项。

（2）受让方的有权决策机构按照受让方公司章程及相关法律已批准了本协议及本次股权转让。

（3）出让方已经按照文冲船坞的章程或者原股东之间签订的合营合同，取得了其他股东的同意。

（4）文冲船坞作为中外合资经营企业，股权转让取得有权外经贸部门的批准。

（5）由双方共同选定的合格的资产评估机构已对文冲船坞公司的股权出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对该评估报告进行备案。

8、违约责任：

本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

出让方与受让方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。

如在争议发生后的180天，争议双方仍无法通过友好协商解决，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

（二）购买方履约能力

中船集团是中国船舶工业的主要力量，业务贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。截至2015年12月31日，中船集团总资产为26,756,409.90万元，负债总额为18,885,653.35万元，资产负债率为70.58%；实现营业收入18,973,172.30万元，净利润257,257.89万元。因此，中船集团的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）自投资、增资广州中船文冲船坞有限公司以来，公司及中船澄西通过“帮、学、促”等多种方式提升该公司生产经营管理体系和制造工艺水平，加强两地资源整合，持续打造统一的“中船澄西”修船品牌。但近年来，该公司也面临严峻的生产经营形势。一方面，由于航运及船舶市场持续低迷，修船市场受到直接影响，导致修船接单及价格大幅下降；另一方面，文冲船坞生产经营状况迟迟未见明显起色，且初期建设投资巨大、财务成本高企，从当前市场来看，后续可能还将出现较大亏损，扭亏为盈将面临诸多困难，公司投资收益难以保障。公司已在以往年度对该公司的亏损情况按照权益法作了投资亏损处理。

（二）经本公司财务部门测算，如本次转让在2016年完成，公司2016年将获得转让股权所得的投资收益约6300万元，具体金额以实际交易为准。

（三）交易各方正在积极推动本次股权转让事项于2016 年完成，但本次交易是否能于2016年完成仍有不确定性。

基于以上，本次股权转让，将有利于降低公司及中船澄西当前的资金压力、盈利压力及财务成本，有利于公司及中船澄西重新配置优势资源，谋划公司核心主业未来发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易已履行了以下程序：

1、本次交易已事先征得公司独立董事的同意；

2、本议案提交公司董事会审议表决时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见；

3、因标的企业为中外合资企业，根据有关规定，本次股权转让还需经广州相关政府部门批准同意；

4、根据相关规定，本次交易不属于重大关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事审议认为：受船舶市场持续低迷影响，文冲船坞修船接单及价格大幅下降，再加上其初期建设投资巨大、财务成本高企，因此未来扭亏为盈困难；通过本次股权转让，利于降低公司及中船澄西当前的资金压力、盈利压力及财务成本，有利于公司及中船澄西重新配置优势资源，谋划公司核心主业未来发展，有利于维护上市公司全体股东的利益；本次股权转让，已委托具有证券业务资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2016年5月31日为评估基准日，对文冲船坞100%的股权进行了资产评估，并出具了《企业价值评估报告书》，交易价格以最终各方认可的经备案的资产评估结果作为定价依据，符合相关法律法规及国务院国资委相关规定，公允公正；此议案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，程序依法合规。因此，同意本次交易。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司与中国船舶工业集团公司（及其控制的企业）发生的非日常性的关联交易金额总计约14,132万元人民币,具体如下：

（一）全资子公司——上海外高桥造船有限公司投资设立中船邮轮科技发展有限公司之关联交易事项

1、关联方：广船国际有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院，均系中国船舶工业集团公司控制的公司法人或事业单位法人，是本公司的关联方。

2、关联交易事项：公司全资子公司上海外高桥造船有限公司联合广船国际有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院在上海投资设立中船邮轮科技发展有限公司。

公司名称：中船邮轮科技发展有限公司

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：中国上海市浦东新区（自贸区内）

出资比例：外高桥造船以现金方式出资14,000万元人民币，持有70%的股权，广船国际、中船设计研究院和上海船院均以现金出资2000万元人民币，各持有10%的股权。

3、交易金额（投资金额）：14,000万元人民币

4、进展情况：正常。

（二）关于授权公司所属企业2016年度实施委托贷款之关联交易事项

1、关联方：中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的关联方；

2、关联交易事项：为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内企业整体融资总量，降低资金使用成本，授权本公司所属企业上海外高桥造船有限公司、沪东重机有限公司、中船澄西船舶修造有限公司通过中船财务有限责任公司，向其各自控制的子公司开展委托贷款业务；委托贷款用途为解决生产、经营所需要的流动资金；委托贷款期限1－3 年不等；贷款利率预计为2.1%～4.75%，并参考同期基准利润适当浮动；委贷手续费率为 0.5％。；资金来源为各所属企业的自有资金。

3、委托贷款金额：不超过26.27亿元人民币（含本年度已实施金额），涉及的关联交易金额（手续费）不超过132万元。

4、进展情况：正常。

（三）关于公司所属企业2016年委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务之关联交易事项

1、关联方：中船财务有限责任公司，系本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的关联方；

2、关联交易事项：为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，本公司所属企业上海外高桥造船有限公司、沪东重机有限公司、中船澄西船舶修造有限公司委托中船财务开展资金管理业务，资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、 券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。

3、委托资金管理金额：总金额不超过32亿元人民币，其中本年度新增折合人民币约6亿元。截至目前，其管理费为0元。

4、进展情况：正常。

九、上网公告附件

（一）公司独立董事意见（含事前认可声明）

（二）标的公司审计报告

（三）标的公司资产评估报告

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2016年12月20日

●报备文件:

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见（含事先认可）；

3、股权转让协议。

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2016-35

关于公司控股子公司转让中船广西

船舶及海洋工程有限公司18.164%

股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月，公司与中国船舶工业集团公司（及其控制的企业）发生的非日常性的关联交易金额总计约14,132万元人民币;

●本次关联交易金额约人民币21,985.47万元，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》，本次交易不属于重大关联交易，也不构成重大资产重组，公司董事会审议通过后即可实施，无需再提交公司股东大会审议。

中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称“广西船海”）是一家根据中国法律于2013年在广西钦州市注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币88,774.29万元；其股权目前由中国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）、广西北部湾投资集团有限公司（以下简称：北部湾投资）、上海船厂船舶有限公司（以下简称：上海船厂）分别持有51.112%、18.164%、18.164%和12.560%的股权。

为优化公司资产、资源配置，应对修船市场持续低迷的不利影响，中船澄西拟向中船集团转让所持有的“广西船海”18.164%的股权。具体如下：

一、关联交易概述

中船澄西拟与中船集团签署《关于转让中船广西船舶及海洋工程有限公司相关股权的协议》，交易的主要内容为：中船澄西向中船集团转让所持有的广西船海18.164%的股权，交易价格为人民币219,854,662.35元。

根据有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中船集团系本公司的控股股东，中船澄西系本公司的控股子公司，因此中船集团是本公司及中船澄西的关联人。

（二）关联人基本情况

关联方：中国船舶工业集团公司

法定代表人：董强

注册资本：2,200,000万元

成立日期：1999年6月29日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

注册地址：上海市浦东大道1号

（三）关联方主营业务发展情况

中船集团是中国船舶工业的主要力量，近年来，中船集团紧紧围绕国家“发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防”的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。

（四）关联方最近一年主要财务指标

截至2015年12月31日，中船集团总资产为26,756,409.90万元，负债总额为18,885,653.35万元，资产负债率为70.58%；实现营业收入18,973,172.30万元，净利润257,257.89万元。

中船集团的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为：中船澄西所持有的“广西船海”18.164%的股权

2、广西船海基本情况

■

3、广西船海最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）

■

4、权属状况说明：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

中船澄西所持有的“广西船海”18.164%的股权账面价值（单位：元）：

■

6、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：另外两方股东 “北部湾投资”（持有18.164%的股权）和“上海船厂”（持有12.560%的股权）已放弃优先受让权。

7、截至目前，本公司及中船澄西不存在为该公司担保或委托该公司理财的情形，也不存在其他该公司占用本公司资金的问题。

(二)关联交易价格确定原则和方法

本次股权转让，依法采用非公开协议转让的方式进行。经两方一致同意：委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2016年5月31日为评估基准日，对中船广西船舶及海洋工程有限公司100%的股权进行了资产评估，并出具了“沪东洲资评报字【2016】第0935201号”评估报告。根据该报告，广西船海全部权益价值为人民币1,210,386,822.03元。

因此，本次股权转让中，中船澄西所持有的“广西船海”18.164%股权的转让价格为人民币219,854,662.35元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

1、协议主体：

甲方（出让方）：中船澄西船舶修造有限公司

乙方（受让方）：中国船舶工业集团公司

2、交易价格：

经两方一致同意：委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2016年5月31日为评估基准日，对广西船海100%的股权进行了资产评估，并出具了“沪东洲资评报字【2016】第0935201号”评估报告。根据该报告，广西船海全部权益价值为人民币1,210,386,822.03元。

因此，本次股权转让中，中船澄西所持有的“广西船海”18.164%股权的转让价格为人民币219,854,662.35元。

3、支付方式：现金支付

4、支付期限：

第一阶段：协议签署生效后，乙方应于2016年12月31日前向甲方支付51%的股权转让价款共计112,125,877.80元（壹亿壹仟贰佰壹拾贰万伍仟捌佰柒拾柒元捌角）；

第二阶段：乙方应于广西船海股权变更登记完成且期间损益审计结束后20个工作日内，完成支付股权转让剩余款项（需增减经审计后广西船海的期间损益对应部分）。

5、交付或过户时间安排：

合同各方同意，本协议项下的股权最晚于2016年12月31日完成交割。如果在工商局的股权变更登记日期较2016年12月31日提前15天以内或滞后15天以内，则各方同意仍旧以2016年12月31日为交割日来计算期间损益。

6、期间损益安排：

对于广西船海自评估基准日至股权交割日之间的期间损益，由原股东按照原持有比例享有或分担。即：如果自评估基准日至股权交割日之间，广西船海若发生亏损的，出让方应按照各自的原持股比例，承担期间亏损金额，并以人民币现金的方式支付给受让方；如果经审计，期间损益为正值的，则广西船海应将按照股权转让前的比例向原股东分配期间收益。

7、合同的生效条件、生效时间：

本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：

（1）出让方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项。

（2）受让方的有权决策机构按照受让方公司章程及相关法律已批准了本协议及本次股权转让。

（3）出让方已经按照广西船海的章程或者原股东之间签订的合营合同，取得了其他股东的同意。

（4）由双方共同选定的合格的资产评估机构已对广西船海公司的股权出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对该评估报告进行备案。

8、违约责任：

本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

出让方与受让方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。

如在争议发生后的180天，争议双方仍无法通过友好协商解决，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

（二）购买方履约能力

中船集团是中国船舶工业的主要力量，业务贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。截至2015年12月31日，中船集团总资产为26,756,409.90万元，负债总额为18,885,653.35万元，资产负债率为70.58%；实现营业收入18,973,172.30万元，净利润257,257.89万元。因此，中船集团的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）为布局公司修船产业、打造“中船澄西”修船品牌，中船澄西2014年底对该公司进行了增资投资，拟规划发展修船、造船、海洋工程、船舶配套、钢结构等业务，建设打造广西钦州海工及船舶修理、保障基地。但该公司目前建设发展缓慢，面对严峻的船舶市场形势，难以有效提升中船澄西品牌和促进该公司产品的转型升级，投资回报期较长。

（二）经本公司财务部门测算，如本次转让在2016年完成，公司2016年将获得转让股权所得的投资收益约2100万元，具体金额以实际交易为准。

（三）交易各方正在积极推动本次股权转让事项于2016 年完成，但本次交易是否能于2016年完成仍有不确定性。

因此，本次股权转让后，中船澄西将不再持有广西船海公司股权，有利于中船澄西重新规划修船资源、降低经营及盈利压力，聚焦核心主业发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易已履行了以下程序：

1、本次交易已事先征得公司独立董事的同意；

2、本议案提交公司董事会审议表决时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见；

3、根据相关规定，本次交易不属于重大关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事审议认为：当前船舶市场形势严峻，导致修船市场深度低迷、经营困难，以及该公司目前建设发展缓慢，难以有效提升“中船澄西”品牌，本次股权转让有利于中船澄西重新规划修船资源、降低经营及盈利压力，聚焦核心主业发展，有利于维护上市公司全体股东的利益；本次股权转让事项由具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告书》，交易价格以最终各方认可的经备案的资产评估结果作为定价的依据，符合相关法律法规及国务院国资委相关规定，公允公正；此议案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，程序依法合规。因此，同意本次交易。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，公司与中国船舶工业集团公司（及其控制的企业）发生的非日常性的关联交易金额总计约14,132万元人民币,具体如下：

（一）全资子公司——上海外高桥造船有限公司投资设立中船邮轮科技发展有限公司之关联交易事项

1、关联方：广船国际有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院，均系中国船舶工业集团公司控制的公司法人或事业单位法人，是本公司的关联方。

2、关联交易事项：公司全资子公司上海外高桥造船有限公司联合广船国际有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院在上海投资设立中船邮轮科技发展有限公司。

公司名称：中船邮轮科技发展有限公司

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：中国上海市浦东新区（自贸区内）

出资比例：外高桥造船以现金方式出资14,000万元人民币，持有70%的股权，广船国际、中船设计研究院和上海船院均以现金出资2000万元人民币，各持有10%的股权。

3、交易金额（投资金额）：14,000万元人民币

4、进展情况：正常。

（二）关于授权公司所属企业2016年度实施委托贷款之关联交易事项

1、关联方：中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的关联方；

2、关联交易事项：为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内企业整体融资总量，降低资金使用成本，授权本公司所属企业上海外高桥造船有限公司、沪东重机有限公司、中船澄西船舶修造有限公司通过中船财务有限责任公司，向其各自控制的子公司开展委托贷款业务；委托贷款用途为解决生产、经营所需要的流动资金；委托贷款期限1－3 年不等；贷款利率预计为2.1%～4.75%，并参考同期基准利润适当浮动；委贷手续费率为 0.5％。；资金来源为各所属企业的自有资金。

3、委托贷款金额：不超过26.27亿元人民币（含本年度已实施金额），涉及的关联交易金额（手续费）不超过132万元。

4、进展情况：正常。

（三）关于公司所属企业2016年委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务之关联交易事项

1、关联方：中船财务有限责任公司，系本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的关联方；

2、关联交易事项：为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，本公司所属企业上海外高桥造船有限公司、沪东重机有限公司、中船澄西船舶修造有限公司委托中船财务开展资金管理业务，资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、 券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。

3、委托资金管理金额：总金额不超过32亿元人民币，其中本年度新增折合人民币约6亿元。截至目前，其管理费为0元。

4、进展情况：正常。

九、上网公告附件

（一）公司独立董事意见（含事前认可声明）

（二）标的公司审计报告

（三）标的公司资产评估报告

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2016年12月20日

●报备文件:

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见（含事先认可）；

3、股权转让协议。

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2016-36

中国船舶工业股份有限公司

关于公司部分子公司涉及仲裁和

债权受偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司部分所属企业在生产经营过程中，因合同履行、债权受偿等原因，分别与有关当事人发生了经济纠纷，并因此涉及仲裁及相关企业破产（公司子公司作为债权人，申报债权和受偿）三起案件。相关内容具体如下：

一、外高桥造船18万吨散货船（H1335）仲裁事宜

本案重要内容提示：

本案件处于申请仲裁阶段；

上市公司所处的当事人地位：上海外高桥造船有限公司（以下简称：外高桥造船）为被申请方之一；

涉案金额：涉及1艘船合计约1400万美元；

是否会对上市公司损益产生负面影响：正积极应对，外高桥造船已向仲裁庭提交了抗辩书。如仲裁失败，该事项可能会对公司利润产生一定负面影响，因目前处于申请仲裁阶段，具体金额目前尚难以评估。

1、本次仲裁的基本情况

申请人：卢森堡CLdN BULK II S.A.公司

被申请人：上海外高桥造船有限公司，中国船舶工业贸易公司

仲裁方式：机构仲裁

仲裁所在地：英国伦敦

仲裁请求：船东方卢森堡CLdN BULK II S.A.公司以项目航速未能达标为由对1艘18万吨散货船（船号：H1335）提起仲裁，要求外高桥造船返还其已支付款项及上述已支付款项利息合计约1400万美元。

日前，外高桥造船根据航速符合合同要求的试航结果向仲裁庭提交了抗辩书，指出船东的行为构成根本违约，船厂有权终止合同，并向船东主张尾款和相关利息以及船厂因此遭受的损失和费用。

2、本次仲裁案件内容及其理由

外高桥造船于2015年9月承接了卢森堡CLdN BULK II S.A.公司新造1艘18万吨散货船建造合同，船号为H1335。

2016年3月，卢森堡CLdN BULK II S.A.公司向外高桥造船发出通知，以H1335船航速未能达标为由宣布终止合同，并在英国伦敦提起仲裁，要求外高桥造船返还已支付款项及利息约1400万美元。

2016年7月，外高桥造船根据航速符合合同要求的试航结果向仲裁庭提交了抗辩书，并于2016年7月8日向卢森堡CLdN BULK II S.A.公司强制交船，但该公司仍拒绝接船；2016年8月1日，外高桥造船正式向卢森堡CLdN BULK II S.A.公司宣布取消合同；2016年11月8日，外高桥造船已按照市场公允价将该船转卖。

目前仲裁庭已制定仲裁时间表，预计在2017年5月份在英国伦敦开庭。

3、本次仲裁对公司本期或期后利润等的影响

目前，外高桥造船正积极应对，已向仲裁庭提交了抗辩书。如仲裁失败，该事项可能会对公司利润产生一定负面影响，因目前处于申请仲裁阶段，具体金额目前尚难以评估。公司将根据该事项具体的进展情况，及时履行信息披露义务。

二、中船澄西71900吨自卸船（CX9702）仲裁事宜

本案重要内容提示：

本案件处于申请仲裁阶段；

上市公司所处的当事人地位：公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）为被申请方之一；

涉案金额：共计约247.59万美元；

是否会对上市公司损益产生负面影响：中船澄西正积极应对，同时与船东保持沟通协商。如仲裁或沟通协商失败，该事项将会对公司利润产生一定负面影响，因目前处于申请仲裁阶段，具体结果和金额尚难以评估。

1、本次仲裁的基本情况

申请人：挪威船东Torvald KLAVENESS SHIPPING AS公司

被申请人：中船澄西船舶修造有限公司，中国船舶工业贸易公司

仲裁方式：临时仲裁

仲裁所在地：英国伦敦

仲裁请求：Torvald KLAVENESS SHIPPING AS公司

2、本次仲裁案件内容及其理由

2010年6月12日中船澄西、中国船舶工业贸易公司作为联合卖方与FB Shipping(IX)Inc签订了一艘71900吨自卸船（船号：CX9702）船舶建造合同；2010年11月10日，上述三方签订了转让协议，约定KCL Shipping AS成为买方（现在已并入挪威Torvald Klaveness Shipping AS公司）。该船于2013年3月22日交船。

2014年3月14日，中船澄西收到挪威船东Torvald Klaveness Shipping AS提交的GCR243保单，反映“主机轴向震动检测报警+3.07mm”问题；就此问题，中船澄西向供应商厂家DOOSAN进行了反馈，DOOSAN回复称，“报警存在很短的4秒钟，与减震器（TVD）无关”。此后，自2014年5月至2016年4月，关于TVD损坏的原因、检测、及相关分析，中船澄西与船东及DOOSAN一直保持着沟通。DOOSAN认为，该TVD的故障系船东自身人为使用原因导致，并拒绝了船东的相关赔偿要求。

2016年7月18日，船东Torvald Klaveness Shipping AS在伦敦启动仲裁程序，主张：该主机扭振减震器（TVD）存在缺陷（“缺陷”），认为是船厂（中船澄西）和/或供应商（Doosan） 在“低压警报设置”存在问题，或者“低压警报”设备本身在材料上存在缺陷，要求船厂承担质保责任，并赔偿因该缺陷而导致的检验、运输、更换 TVD 的损失和其他各项损失和费用等，共计约2475872.63美元。对此， DOOSAN作出了针锋相对的反驳，认为TVD的故障是船东自身原因（多次断电blackouts）所造成。

目前，中船澄西已聘请代理律师，按照仲裁程序确定我方仲裁员、出庭大律师、聘请技术专家，并积极准备答辩工作。

3、本次仲裁对公司本期或期后利润等的影响

目前，中船澄西正积极应对，同时与船东保持沟通。如仲裁或沟通协商失败，该事项将会对公司利润产生一定负面影响，因目前处于申请仲裁阶段，具体结果和金额尚难以评估。公司将根据该事项具体的进展情况，及时履行信息披露义务。

三、中船澄西对辻产业重机破产重整的债权申报、受偿事项

本案重要内容提示：

本事项处于破产重整的执行阶段（法院已批准重整方案）；

上市公司所处的当事人地位：公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司为该破产重整企业的普通债权人之一；

涉案金额：为普通债权，共计760.5055万人民币（破产管理人确定金额）；

是否会对上市公司损益产生负面影响：本次涉及的债权，公司已于以前年度全额计提坏账准备。本次收回的50万元偿债款，将增加公司2016年度利润；剩余710.5055万元债权的影响，将根据《丰立集团有限公司(含28家关联公司)重整计划》的重整进展和重整结果才能确认，目前尚难以评估。

1、本次涉及的债权受偿基本情况

债权人：中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）

债务人（被纳入破产重整范围）：辻产业重机（江苏）有限公司（以下简称：辻产业重机）

涉案金额：为普通债权，共计760.5055万人民币（法院裁定金额）

法院名称：江苏省张家港市人民法院

2、本次债权受偿具体内容及其理由

中船澄西与辻产业重机曾签订了货物买卖合同，中船澄西已交付合同预付款，但辻产业重机未能供货，双方由此产生了760.5055万元债权债务关系。

后因辻产业重机被张家港市人民法院纳入“丰立集团有限公司破产案件”的破产重整范围，为此中船澄西依法向该案破产管理人申报了合同债权1223.8188万元人民币，其中本金760.5055万元，利息463.31万元。经张家港市人民法院裁定，确认中船澄西债权金额为760.5055万人民币（普通债权）。

2016年6月24日，丰立集团有限公司(含28家关联公司)召开第一次债权人会议，分组表决通过了《丰立集团有限公司(含28家关联公司)重整计划草案》(以下简称《重整计划草案》)。

2016年7月24日,丰立集团有限公司(含28家关联公司)和破产管理人向张家港市人民法院申请批准该《重整计划草案》。

2016年9月1日，中船澄西收到张家港市人民法院民事裁定书【(2015)张商破字第9-7号】，裁定批准了该《重整计划草案》。根据该《重整计划草案》：普通债权，50万元及以下部分，按照100%的比例自重整计划批准之日起60日内一次性以现金受偿；50万以上部分的债权，在以下两种方式中择一受偿：

方式一：按照3%的比例以现金受偿。管理人以1000万元债权为界限，低于1000万元（含1000万元）的部分，将自重整计划批准之日起60日内，按照3%的比例一次性以现金受偿；根据《破产法》的相关规定，选择方式一受偿后，视为债务人已对该项债务全部履行完毕。

方式二：以持股平台权益受偿。债权人以其剩余普通债权额出资加入持股平台——张家港融汇丰商务管理企业（有限合伙），所取得的持股平台权益为劣后份额。

日前，中船澄西已收到丰立集团以电汇方式偿还的50万元债权，剩余710.5055万元债权拟采取方式二来实现债权，即：中船澄西以债转股的方式，以剩余的710.5055万元债权出资张家港融汇丰商务管理企业（有限合伙）间接持股，成为重整后的丰立集团有限公司股东，享有股东权益；据测算，中船澄西将持有张家港融汇丰商务管理企业（有限合伙）7,105,055份财产份额（劣后份额），占其总财产份额的比例约为0.1%。

3、对公司本期或期后利润等的影响

对于上述债权，公司已于以前年度全额计提坏账准备。本次收回的50万元偿债款，将增加公司2016年度利润；剩余710.5055万元债权的影响，将根据《丰立集团有限公司(含28家关联公司)重整计划》的重整进展和重整结果才能确认，目前尚难以评估。公司将根据重整进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2016年12月20日

●报备文件

1、《被提起仲裁的通知》（外高桥）

2、《被提起仲裁的通知》（中船澄西）

3、《张家港市人民法院债权确认裁定书》、《张家港市人民法院批准“重整计划”裁定书》