深圳王子新材料股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-098

深圳王子新材料股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年12月15日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届董事会第十二次会议通知。会议于2016年12月19日下午14：30以现场及通讯表决的方式召开。应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、石峰、王武军、蔡骅、王治强、罗建钢、孔晓燕，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：

一、审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》

为提升公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，公司决定将部分包装业务相关的资产以划转方式、相关人员以变更劳动关系方式整体下沉至全资子公司深圳新诺包装制品有限公司。上市公司母公司将逐步向投资控股型公司转变，以后将通过经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务进行管理和监督。

为保证公司向全资子公司划转资产、负债相关事宜的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产划转有关的具体事宜。本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，无需履行关联交易程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2016-099）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意对《公司章程》进行修改，具体修改内容详见同日刊登在公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《〈公司章程〉修订情况对照表》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

三、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意对《股东大会议事规则》进行修改，具体修改内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《相关制度修订情况对照表》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意对《董事会议事规则》进行修改，具体修改内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《相关制度修订情况对照表》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

同意对《董事会战略委员会议事规则》进行修改，具体修改内容详见同日刊登在公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《相关制度修订情况对照表》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

六、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

同意对《董事会薪酬去与考核委员会议事规则》进行修改，具体修改内容详见同日刊登在公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《相关制度修订情况对照表》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

七、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

八、备查文件

公司第三届董事会第十二次会议决议

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2016年12月19日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-099

深圳王子新材料股份有限公司

关于向全资子公司划转资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、资产划转的对方：深圳新诺包装制品有限公司（系深圳王子新材料股份有限公司的全资子公司）。

2、本次资产划转系公司及全资子公司之间的内部资源整合，合并报表范围未发生变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

为提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）拟将部分资产以划转方式、相关人员以变更劳动关系方式整体下沉至全资子公司深圳新诺包装制品有限公司（以下简称本次划转）。

一、本次划转概述

公司拟将母公司部分包装业务相关的资产、债务按账面净值划转至深圳新诺包装制品有限公司（以下简称“深圳新诺”），并按照“人随业务资产走”原则规范进行人员安置。

本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，无需履行关联交易程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第三届董事会第十二次会议已审议通过相关议案。根据《公司章程》及相关规定，本次划转事宜尚需股东大会批准。

二、本次划转方案具体内容

（一）资产、负债划出方和划入方基本情况

1、资产、负债划出方基本情况

公司名称：深圳王子新材料股份有限公司

主体类型：上市股份有限公司

住所： 深圳市龙华新区龙华街道油松第十工业区王子工业园

法定代表人：王进军

注册资本：8000万元

成立日期：1997年05月28日

2、资产、负债划入方基本情况

公司名称：深圳新诺包装制品有限公司

主体类型：有限责任公司（法人独资）

住所： 深圳市龙华新区龙华街道油松路东侧2号厂房2层、3层

法定代表人：李志宏

注册资本：500万元

成立日期：2001年04月25日

3、划出方和划入方关系说明

划入方深圳新诺包装制品有限公司系划出方深圳王子新材料股份有限公司的全资子公司。

（二）划转资产、负债的主要内容

本次拟划出的资产和债务为母公司部分与包装业务有关的资产、债务、业务资源与知识产权，包括：1、与包装业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；2、与包装业务相关的业务资源，包括有关协议、数据库、营销渠道、营销信息、商业讯息等；3、与包装业务有关的知识产权；4、与包装业务相关的债务。

以下项目不属于本次划转范围：1、公司日常运营所需货币资金；2、应由公司承担的税金以及履行代扣代缴义务款项；3、长期股权投资；4、与上市公司母公司运作直接相关的资产、债务、业务资源与知识产权。

公司本次拟划转的部分资产、负债以2016年9月30日未经审计财务报表模拟测算，本次划转的资产为3,082.03万元、负债为328.31万元，即净资产为2,753.73万元。最终划转资产、债务金额及明细项目以天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的专项审阅报告为准。

（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排

公司将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。 如出现不同意转移的情况，公司和深圳新诺将协商解决；如出现需要公司代偿的， 代偿后由深圳新诺偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。对于公司已签订的与包装业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至深圳新诺，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由公司继续履行。

（四）划转涉及员工安置

按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及的部分包装业务与之相关的员工劳动和社保关系将由深圳新诺承担和安置。该等人员将解除与公司的劳动关系并与深圳新诺签署劳动合同，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。

三、本次划转对公司的影响

1、本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、本次划转将有利于理顺上市公司架构，整合内部资源，提升上市公司管理效率。上市公司母公司将逐步向投资控股型公司转变，以后将通过经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务进行管理和监督。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2016年12月19日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-100

深圳王子新材料股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第三届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年1月5日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票时间：2017年1月4日-2017年1月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月4日下午15:00至2017年1月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东只能选择现场表决（现场表决可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年12月29日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：深圳市龙华新区龙华街道油松第十工业区王子工业园公司会议室

二、 会议审议的事项

1、《关于签署项目投资协议书的议案》；

2、《关于向全资子公司划转资产的议案》；

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

4、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

5、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

上述议案中，议案1已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，议案具体内容详见《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2016-095）。议案2、3、4、5已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，议案具体内容详见《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2016-098）。上述公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《公司法》相关规定，议案3须经股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司将就上述议案中的议案1、议案2对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2017年1月3日下午17:00前送达或传真至公司）。

信函邮寄地址：深圳市龙华新区龙华街道油松第十工业区王子工业园董事会办公室，邮编：518109，信函请注明“股东大会”字样。

传真号码：0755-81706699

2、登记时间：2017年1月3日（上午8:30～11:30，下午14:00～17:30）；

3、登记地点：深圳市龙华新区龙华街道油松第十工业区王子工业园深圳王子新材料股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式

联系人：刘奇

联系电话：0755-81713366

联系传真：0755-81706699

联系邮箱：stock@szwzxc.com

联系地点：深圳市龙华新区龙华街道油松第十工业区王子工业园董事会办公室

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

六、备查文件

1、《深圳王子新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

2、《深圳王子新材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2016年12月19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362735，投票简称为王子投票。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年1月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年1月5日（现场股东大会结束当日）15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本人（本公司）对本次股东大会审议的议案表决意见如下：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托日期： 年 月 日

说明： 1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

3、单位委托须加盖单位公章；

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件3：

参会回执

致：深圳王子新材料股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席深圳王子新材料股份有限公司于2017年1月5日下午14:30举行的2017年第一次临时股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)：

身份证号码或营业执照号码：

持股数： 股

股东账号：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

注：

1、请拟参加股东大会的股东于2017年1月3日下午17:00前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执送达或传真至公司；

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。