中房置业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2016－101

中房置业股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

我公司于2016年12月19日收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司权益变动有关事项的问询函》（上证公函【2016】2441号），内容如下：

“12月13日，你公司披露《关于大股东权益变动的提示性公告》，大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）的股权及嘉益投资控股股东百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）的有限合伙人合伙权益份额发生转让。现有如下问题，请公司补充说明与披露。

一、关于本次转让后实际控制人的情况

1、公告显示，本次转让后，樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）将获得百傲特中大部分合伙权益份额，以及嘉益投资除百傲特外剩余的大部分股权。鉴于百傲特的清算状态，目前无法最终确定各有限合伙人持有嘉益投资股权的比例，所以在百傲特清算程序完成之前，不能确定新的实际控制人。

2、根据 8 月 22 日公司披露的《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，建瓴添翼为公司配套募集资金的认购方之一。建瓴添翼中有关各方与公司、大股东和百傲特其他合伙人间存在关联关系或一致行动关系：其管理人盈泰和玺（北京）资产管理有限公司（以下简称“盈泰和玺”）的法定代表呼健现任嘉益投资监事，呼健配偶朱耀庭现任嘉益投资执行董事、总经理及公司监事，呼健之子朱雷为公司董事长；盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事、法定代表人及公司副总经理，曾任公司董事。另外，根据公司2015 年年报，百傲特剩余的另一有限合伙人深圳大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盈泰投资），其普通合伙人深圳市盈泰洁能投资管理有限公司的第一大股东（持股比例 40%）为呼健。

针对上述情况，请你公司就如下问题进行补充披露：

（1）结合建瓴添翼有限合伙人、普通合伙人及管理人各方的权利和职责，补充披露建瓴添翼的实际控制人情况，并提供建瓴添翼的合伙协议。

（2）《公司法》第二百一十六条第（三）项、《上市公司章程指引》第一百九十二条第（二）项将实际控制人规定为能够实际支配公司行为的人，除持股比例、持有支配表决权比例外，《上市公司收购管理办法》第八十四条还明确，决定董事会半数以上成员选任等也是实际控制上市公司的认定标准之一。请你公司补充披露百傲特处于清算状态、公司便无法确定实际控制人的原因，并结合上述规定及百傲特合伙人、投资决策委员会、清算人、管理人在合伙企业剩余重大经营活动方面的职责划分，分析其合理性。请律师核查并发表明确意见。请你公司提供百傲特目前的合伙及清算协议。

（3）结合本次转让后建瓴添翼实际控制人及其一致行动人在嘉益投资和公司的公司治理结构中将实际发挥的作用，特别是董事会的提名和选任、重大人事安排等，补充披露建瓴添翼实际控制人及其一致行动人是否成为公司的实际控制人。请律师核查并发表明确意见。

二、关于原实际控制人因百傲特清算丧失实际控制地位

1、在百傲特清算前，根据公司 2014 年年报等公告，中建投资本管理（天津）有限公司（以下简称“中建投资本”）当时为百傲特管理人和实际控制人，中央汇金投资有限责任公司的全资子公司中国建银投资有限责任公司，持有中建投资本 80%的股权，为公司实际控制人。

2、根据公司 2015 年 8 月 26 日披露的《关于大股东嘉益投资相关事项说明的公告》，2015 年 7 月 18 日，全体合伙人通过了对百傲特解散清算的决议，并指定有限合伙人之一信怡投资有限公司（以下简称“信怡投资”）为清算人，接管百傲特，而中建投资本不再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制公司 18.96%的股份。此后，公司一直披露为无实际控制人状态。

针对上述情况，请你公司就如下问题进行补充披露：

（1）请你公司补充披露百傲特目前是否还存在管理人，罢免或变更管理人是否履行了百傲特内部决策程序；如存在管理人，请披露管理人的具体情况。

（2）百傲特清算是有限合伙人之间对嘉益投资股权的分配，而中建投资本作为管理人并不持有百傲特的有限合伙份额。请你公司结合上述情况，补充披露在百傲特所持嘉益投资的股权分配尚未完成前，中建投资本因清算不再具有实际控制人地位的原因及合理性。

三、关于百傲特的清算解散进展

公告显示，百傲特的清算程序尚未完成。2015 年 8 月 1 日，债权人刊登了清算公告，要求债权人在公告期45天内申报债权债务。

2015年7月18日，经全体合伙人过半数及合计占百傲特合伙权益份额比例 50%以上的有限合伙人表决通过，决定解散百傲特并指定清算人。根据百傲特合伙协议，解散清算应在合伙人会议决议半年内完成。

针对上述情况，请你公司就如下问题进行补充披露：

（1）目前百傲特清算的进展，包括但不限于清算计划是否发生过调整、清算人是否发生过变化、债权债务申报进展、是否存在嘉益投资股权分配的初步计划等，清算计划未能在 2015 年 7 月 18 日百傲特合伙人会议决议后半年内完成的原因，2015 年年报后公司再未披露清算进展的原因。

（2）鉴于本次合伙权益份额转让将导致建瓴添翼成为持有合伙权益份额最多的有限合伙人，建瓴添翼后续是否有重新召开合伙人会议对清算重新进行表决的计划，及对目前清算人、清算计划可能产生的影响。

（3）清算解散预计完成的时间，是否存在障碍；如有，请相应进行风险提示。

四、关于本次转让的有关情况

公告显示，建瓴添翼从信怡投资等六名有限合伙人处受让其持有的百傲特共计 90.294%的合伙权益份额，同时从杨成社处受让其持有嘉益投资 18.181%的股权。

请你公司补充披露：（1）上述转让的原因和目的；（2）上述转让的价格及定价依据。请你公司提供合伙权益份额和股权转让有关协议。

请你公司于 2016 年 12 月 23 日之前，以书面形式回复我部。”

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2016年12月19日