湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市公告书

股票简称：景峰医药 股票代码：000908 （住所：湖南省平江县天岳开发区天岳大道48号）

证券简称：16景峰01

证券代码：112468

发行总额：人民币8亿元

上市时间：2016年12月22日

上市地点：深圳证券交易所

主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

签署日期：2016年12月

第一节 绪言

重要提示

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年9月30日）净资产为242,756.74万元（2016年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为38.63%，母公司口径资产负债率为5.84%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,678.16万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”），上述材料已刊登在2016年10月26日的《上海证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司中文名称：湖南景峰医药股份有限公司

公司英文名称：Hunan Jingfeng Pharmaceutical Co.,Ltd

注册地址：湖南省平江县天岳开发区天岳大道48号

办公地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼

法定代表人：叶湘武

注册资本：879,774,351元

统一社会信用代码：914306007121062680

联系人：欧阳艳丽、陈敏

联系电话：021-58360092

传真：021-58360818

邮政编码：200122

互联网地址：www.jfzhiyao.com

经营范围：以自有资产进行医药、医疗项目投资；生物制药技术项目的研发与投资；商品进出口贸易；企业管理咨询、医疗医药研发技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关于公司的具体信息，请见本公司于2016年10月26日披露的募集说明书第五节。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

（一）债券全称：湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

（二）债券简称：16景峰01

（三）债券代码：112468

二、债券发行总额

本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行。本期债券最终发行规模人民币8亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2214号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，分销商为中信建投证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券存续期限

本期债券的期限为5年，第3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，发行人与主承销商根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。2016年10月26日，发行人和主承销商在网下向机构投资者进行了票面利率询价，根据网下向机构投资者询价簿记结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为3.78%。

（二）还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（三）起息日：2016年10月27日。

（四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（五）付息日：2017年至2021年每年的10月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

（六）兑付日：本期债券的兑付日期为2021年10月27日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

九、债券信用等级

根据中诚信证评出具的《湖南景峰医药股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G365号），发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

本次发行的公司债券所募资金拟用于补充营运资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人。募集资金用途不得随意变更。

十一、募集资金的验资确认

根据立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第116413号），经立信会计师事务所审验，截至2016年10月31日止，发行人已收到主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司缴存的募集资金。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2016]925号文同意，本期债券将于2016年12月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让，证券简称为“16景峰01”，证券代码为“112468”。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

单位：元

■

单位：元

■

二、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

■

（二）最近三年及一期净资产收益率（合并报表口径）

■

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

由于本次债券的期限较长且采取无担保的方式，在本次债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本次债券本息的按期兑付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的10月27日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本次债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年10月27日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

三、偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润。报告期内公司业务稳步发展，经营规模逐年增长。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司合并报表营业收入分别为141,941.09万元、195,743.00万元、245,903.87万元和144,247.62万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为13,521.40万元、25,102.93万元、32,410.17万元（注：2013年度财务数据出自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第114336号”标准无保留意见的《备考财务报表审计报告》。）和16,719.30万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和净利润水平将进一步提升，从而为本次债券的本息偿付提供有效保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

由于所处行业的特点，公司流动资产占总资产比重略大。同时，公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，非常注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年9月30日，公司合并报表流动资产余额为216,081.34万元。

（二）外部融资渠道

公司作为深交所A股上市公司，具有稳定的盈利能力并拥有较为广泛的融资渠道。公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2016年9月30日，公司合并口径银行授信总额为104,455.90万元，未使用授信额度11,938.84万元。若在本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第八节“债券持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据发行人第六届董事会第十五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与公司债券相关的主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的本金或利息以及满足协议约定的其他情形，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及债券受托管理协议之规定促使发行人尽快公告通知债券持有人、依据债券持有人会议决议的授权要求发行人追加担保或依法申请法定机构采取财产保全措施以及代表债券持有人进行追索。在本次债券存续期内，债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与发行人重组、和解或者破产的法律程序。

如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见募集说明书 “第九节 债券受托管理人”的相关内容。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期公司债券无担保。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第九节 债券受托管理人

根据本公司与摩根士丹利华鑫证券签署的《债券受托管理协议》，摩根士丹利华鑫证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司是由摩根士丹利亚洲有限公司与华鑫证券有限责任公司成立的合资公司。华鑫证券有限责任公司在合资公司中持有三分之二的股权、而摩根士丹利亚洲有限公司持有三分之一股权。摩根士丹利华鑫证券的经营业务范围包括股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；债券（包括政府债券、公司债券）的自营、及证监会批准的其他业务。

除作为本期债券发行的主承销商之外，债券受托管理人与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。债券受托管理人的联系方式如下：

名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30

法定代表人：王文学

联系人：高祇、吴奇

电话：021-20336000

传真：021-20336040

邮政编码：200120

《债券受托管理协议》主要内容请见本公司募集说明书第九节，该节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的部分内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

《债券持有人会议规则》的主要内容请见本公司于2016年10月26日披露的募集说明书第八节。

第十一节 募集资金的运用

本次发行的公司债券所募资金拟用于补充营运资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人。募集资金用途不得随意变更。

第十二节 其他重要事项

无其他重要事项。

第十三节 本期债券发行的相关机构

一、发行人：湖南景峰医药股份有限公司

■

二、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

■

三、分销商：中信建投证券股份有限公司

■

四、发行人律师：北京市中伦律师事务所

■

五、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

■

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

■

七、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

■

八、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

■

九、募集资金专项账户开户银行

■

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

本上市公告书的备查文件目录如下：

1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的主承销商关于债券符合上市条件的说明；

3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

二、查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

三、查阅地点

投资者可以自本期债券上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：

公司中文名称：湖南景峰医药股份有限公司

法定代表人：叶湘武

办公地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼

联系人：欧阳艳丽

联系电话：021-58360092

传真：021-58360818

主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30

联系人：高祇、吴奇

电话：021-20336000

传真：021-20336046

发行人：湖南景峰医药股份有限公司

主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2016年12月20日