浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

股票简称：浙富控股 股票代码：002266 公告编号：2016-118 （浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F）

证券简称：16浙富01

证券代码：112477

发行总额：人民币0.5亿元

上市时间：2016年12月22日

上市地点：深圳证券交易所

第一节 绪言

重要提示

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“浙富控股”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年9月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为315,632.15万元，合并报表口径的资产负债率为43.91%，母公司报表口径的资产负债率为44.33%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为8,787.36万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

发行人第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的议案》，公司全资子公司丰城天富能源有限公司（以下简称“天富能源”）其参股子公司江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司（以下简称“江西龙头山公司”）因龙头山水电站枢纽工程（以下简称“龙头山水电枢纽工程”）建设资金的实际需要拟向中国银行江西省分行申请建设资金专项贷款，贷款总额为26.50亿元人民币，总借款期限为22年（包括建设期和还款期），借款利率按每笔借款提款日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率确定。天富能源拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证（天富能源占江西龙头山公司30%的股权份额）。该担保事项于2016年12月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年11月9日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

1、发行人名称：浙富控股集团股份有限公司

2、英文名称：ZHEFU HOLDING GROUP CO., LTD.

3、上市地点：深圳证券交易所

4、股票简称：浙富控股

5、股票代码：002266

6、注册资本：1,978,719,849.00元

7、法定代表人：孙毅

8、公司设立日期：2004年03月26日

9、工商登记号：91330000759522947D

10、住所：浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F

11、董事会秘书：房振武

12、联系地址：浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F

13、邮政编码：311504

14、联系电话：0571-89939661

15、联系传真：0571-89939660

17、电子信箱：office@zhefu.cn

18、所属行业（证监会规定的行业大类）：通用设备制造业

19、经营范围：许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务。

关于公司的具体信息，请见本公司于2016年11月9日披露的《浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

简称：16浙富01

债券代码：112477

二、债券发行总额

本期债券发行规模为0.5亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕2808号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向合格投资者询价发行。具体发行方式详见发行公告。

发行结果：本期债券发行工作已于2016年11月15日结束，发行规模为人民币0.5亿元，实际发行规模为0.5亿元，最终票面利率为4.50%。

（二）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券主承销商为广州证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本期债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本期债券期限为3年期，附存续期间第2个计息年度末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后1年的票面利率为本期债券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

2、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

3、起息日：2016年11月11日。

4、付息、兑付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：2017年至2019年每年的11月11日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的11月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

6、兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月11日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

九、债券信用等级

根据联合信用出具的《浙富控股集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

本期债券计划募集资金为0.5亿元，用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币5,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年11月17日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2016]464号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2016]926号文同意，本期债券将于2016年12月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16浙富01”，证券代码为112477。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

单位：万元

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单位：万元

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二、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

单位：万元

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上述财务指标计算方法：

1、流动比率 = 流动资产÷流动负债；

2、速动比率 =（流动资产－存货）÷流动负债；

3、资产负债率 = 总负债÷总资产；

4、利息保障倍数 =（利润总额 + 计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息））；

5、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

6、利息偿付率 = 实际利息÷应付利息；

7、EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

8、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

（二）净资产收益率（合并报表口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率情况如下：

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（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2013年度、2014年度和2015年度非经常性损益情况如下:

单位：万元

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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、债券偿付风险

发行人目前的经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人财务管理中心、证券部、信息披露事务负责人等将共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、本期债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；

7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人（如有）、担保物（如有）、担保物发生的权属争议或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、发行人拟变更募集说明书的约定；

14、发行人不能按期支付本息；

15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

16、发行人提出债务重组方案的；

17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺

根据发行人于2015年8月25日召开的第三届董事会第二十一次会议和2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 增信机制

为保障本期债券持有人的利益，发行人以股票质押的方式为本期债券提供担保，公司通过一系列的法律手续将合法拥有的二三四五（证券代码：002195.SZ）的股票质押给本期债券债券持有人，以保障本期债券的按时还本付息。如本公司对本期债券出现偿付困难，本期债券持有人可以处置质押股票以清偿债务。

本期债券股票质押担保的出质人为发行人，质权代理人为广州证券。广州证券代理本期公司债券债券持有人的质押权，在质押登记权利证明文件上以“质权人”的名义出现。出质人与质权代理人已签署《浙富控股集团股份有限公司2015年公司债券股票质押担保协议》。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由广州证券担任本期债券的质权代理人，且视作同意本公司与质权代理人签署的《股票质押担保协议》项下的相关规定。

一、质押担保情况

（一）质押资产的概况

二三四五系依照《公司法》和其他有关规定，经上海市人民政府沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准，于2001年7月24日由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为310000000003153号。2004年8月13日，公司名称变更为上海交大海隆软件股份有限公司。2007年1月5日，公司名称变更为上海海隆软件股份有限公司。2015年3月，公司名称变更为上海二三四五网络控股集团股份有限公司。截至2016年9月30日，二三四五注册资本为191,046.54万元，包叔平先生直接和间接共控制二三四五股份的表决权为20.42%，为公司实际控制人；发行人为二三四五第一大股东，共持有其287,027,846股限售流通股，占总股本的15.02%。

二三四五目前的主营业务为互联网信息服务业务（含互联网上网入口平台、互联网金融领域）、软件外包服务业务等，主要收入来源于软件外包服务、系统集成、搜索引擎分流业务收入、网站推广与营销业务收入和软件服务收入。二三四五资产及经营数据如下表所示：

单位：万元

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数据来源：二三四五2015年年度审计报告、2016年第三季度财务报告

（二）质押担保的主债权和担保范围

质押担保的主债权为本期债券的本金和利息。

质押担保的范围为本期债券应当偿付的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他发行人应付费用。

（三）质押股票价值及质押比率

为了保证本期债券按时足额还本付息，发行人以持有的联营公司二三四五0.47%的股权，900万股向本期债券持有人提供质押担保。截至2016年10月26日，二三四五前20个交易日收盘价的均价为11.53元/股，办理股票质押登记日前一个交易日收盘价为11.70元/股，以两者孰低者计算的9,000,000股股票市值为10,377.00万元。

上述质押股票的市值为10,377.00万元，质押比率未低于2.0，足以覆盖本期债券的本金和利息。

质押比率=质押股票市值/本期债券未偿还本金。质押股票市值=质押基准价×质押股数。首次办理质押登记时的质押基准价为办理股票质押登记日二三四五股票前20个交易日的收盘价的平均价格和办理股票质押登记日前一个交易日收盘价孰低者，后续追加股票质押登记的质押基准价为追加股票办理质押登记日二三四五股票前20个交易日收盘价的平均价格。

发行人不会以本公司的股票“浙富控股”（证券代码：002266.SZ）作为质押权的标的追加担保。

（四）股票质押登记

2015年9月22日发行人与广州证券签订《股票质押担保协议》，聘请广州证券担任本期债券质权人的质权代理人，代表债券持有人监督本期债券的质押股票状况，对股票质押登记相关事宜进行了约定。

1、出质人应在本期公司债券的申请获得中国证监会核准后，及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股票的质押登记手续，质权代理人给予必要协助。出质人承诺质押登记手续在发行公告日前办理完毕。

2、质押股票发生送股、配股、拆分股权、资本公积金转增股本等而形成派生股票的，若无自动转质押，则质权代理人与出质人应在中国证券登记结算有限公司深圳分公司正式获取派生股票之日后3个交易日内，对派生股票办理追加质押登记手续。在本期债券存续期间，该质押资产若发生派送现金红利的情形，则现金红利归出质人所有。

3、质权自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记完毕时设立，出质人应在依法完成股票质押登记手续后的当天，将出质股票的权利凭证及其他有关资料交付质权代理人进行保管。

（五）质押资产的转让

出质人在将其所持有的二三四五股票依照约定进行质押之后，未经质权代理人书面同意，不得转让、再次质押或设置其他权利限制。

二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

为了保护本期公司债券全体债券持有人的利益，债券受托管理人根据《股票质押担保协议》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据上述协议和规则的规定，持续监督的主要安排如下：

本期债券存续期间，如质押比率（质押比率＝质押股票市值/本期债券未偿还本金）低于1.35时，发行人应在下一个交易日追加一定比例的二三四五股票，以使质押比率恢复到不低于2.0，并相应办理质押登记；如质押比率高于2.5时，发行人有权要求将超出2.0部分的股票予以解除质押，债券受托管理人须协助办理，解除后的质押股票的质押比率不得低于2.0，在为本期债券首次办理质押登记后20个交易日内不得释放。

质权存续期间，如出现质押资产被采取司法冻结、行政强制性措施或其他权利限制情形时，发行人应在该情形出现后十日内，提供其他形式的资产（其他形式的资产应由债券受托管理人认可）进行担保，以保证担保的资产价值不低于本期债券尚未偿付本金的2倍；发行人所持有的二三四五的股票全部质押后仍不满足存续期质押比率要求的，发行人应另行提供其他资产质押/抵押等多种增信方式（该方式应由债券受托管理人认可），以保证担保的资产价值不低于本期债券尚未偿付本金的2倍，保持本期债券的信用等级不变。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年对浙富控股集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在联合信用公司网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，聘请广州证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

《债券受托管理协议》的主要内容请见本公司于2016年11月9日披露的《浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第九节。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意并接受发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及债券持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

《债券持有人会议规则》的主要内容请见本公司于2016年11月9日披露的《浙富控股集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第八节。

第十一节 募集资金的运用

根据《管理办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经公司股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过12亿元人民币的公司债券。本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用不超过2亿元用于偿还银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。本期债券募集资金在扣除发行费用后，1,000.00万元用于偿还中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行贷款本金为1,000.00万元的长期贷款，剩余用于补充流动资金。

一、偿还存量债务

公司拟将本次债券募集资金中的不超过2亿元用于偿还银行贷款，该等资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本次债券的核准和发行时间尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司初步拟定偿还的银行借款明细情况如下表所示：

单位：万元

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在初步拟定偿还的银行借款明细中，杭州浙富科技有限公司对中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行的长期借款，经查阅该借款的贷款合同及与中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行确认，发行人对该借款申请提前还款不存在障碍，中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行对该借款提前还款事宜将给予积极配合。

二、补充流动资金

发行人拟使用本次债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充浙富控股母公司及子公司的流动资金。

目前，发行人的浙富科技研发项目建设工程、百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目、合同能源管理工程项目等正加速推进中。截至2016年9月末，公司合并口径存货科目中建造合同形成的资产为77,435.75万元。2014年以来发行人陆续新签定的合同较多、合同金额较大，主要重大合同如下表所示。

单位：万元

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发行人2013年度、2014度经营性现金流量净额持续为负，未来随着公司“大能源+战略新兴产业”战略的推进，境外水电业务、核电业务、加拿大油气田开发业务、节能环保业务等业务的深入开展，公司将需要更多的流动资金支撑公司的发展。从目前公司已建项目、重大合同、未来业务发展等方面综合分析，公司拟使用本次债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充浙富控股母公司及子公司的流动资金，以满足公司流动资金不断增长的需要。

第十二节 其他重要事项

一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

（一）或有事项及重要承诺

1、担保

截至2016年9月30日，发行人无对外担保，对内担保余额12,673.32万元，发行人对内担保明细情况如下：

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发行人第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司为其参股子公司提供担保的议案》，公司全资子公司丰城天富能源有限公司（以下简称“天富能源”）其参股子公司江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司（以下简称“江西龙头山公司”）因龙头山水电站枢纽工程（以下简称“龙头山水电枢纽工程”）建设资金的实际需要拟向中国银行江西省分行申请建设资金专项贷款，贷款总额为26.50亿元人民币，总借款期限为22年（包括建设期和还款期），借款利率按每笔借款提款日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率确定。天富能源拟以其持有的江西龙头山公司的股权质押和保证担保的方式为江西龙头山公司前述建设资金专项借款按其持有的股权比例提供按份保证（天富能源占江西龙头山公司30%的股权份额）。该担保事项于2016年12月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

2、重要承诺事项

截至2016年9月30日，发行人开具各类保函共计65,177.19万元人民币。

截至本上市公告书签署日，除上述事项之外，公司无其他需要披露的重大或有事项。

（二）发行人资产负债表日后事项

截至公司2016年第三季度财务报告批准报出日，发行人无需要披露的资产负债表日后事项。

（三）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1、经2016年7月6日第三届董事会第三十二次会议、2016年7月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司拟投资建设巴丹图鲁510MW水电站项目的议案》，同意全资子公司亚洲清洁能源公司与印度尼西亚PT.DHARMA HYDRO NUSANTARA及其他签约方共同投资开发位于印尼北苏门答腊省巴丹图鲁河流上510MW水电站项目，预计项目总投资额约16.68亿美金（约合人民币109.5175亿元）。

2、为进一步做大做强节能环保领域，公司筹划收购资产重大事项，初步确定拟发行股份购买肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司49%股权并募集配套资金。交易完成后，公司将持有浙江格睿公司100%股权。截至公司2016年第三季度财务报告批准报出日，公司聘请的各中介机构正在积极推进相关工作。

3、2016年9月20日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次交易相关的议案。公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购买合计持有的浙江格睿能源动力科技有限公司49%股权。为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

该交易完成后，公司将持有浙江格睿能源动力科技有限公司100%股权。本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更。2016年12月13日，公司本次发行股份购买资产事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，还需中国证监会核准，该事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

4、发行人预计2016年1月至12月归属于上市公司股东的净利润变动区间为6,030.63万元至8,513.83万元；变动幅度为-15.00%至20.00%。

二、发行人资产受限情况

截至2016年9月末，发行人受限资产账面价值为56,795.66万元，明细情况如下：

单位：万元

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三、公司有息债务及本期债券发行后资产负债结构的变化

（一）公司有息负债情况

截至2016年9月30日，公司有息债务总余额140,800.00万元。其中，短期借款90,800.00万元、长期借款50,000.00万元，短期有息债务占有息债务总额的比例为64.49%。具体情况如下表所示：

单位：万元

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（二）本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为12亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额12亿元计入公司2016年9月30日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金12亿元中0.30亿元用于偿还短期借款，1.7亿元用于偿还长期借款，剩余的10亿元用于补充流动资金；

5、假设本次债券于2016年9月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：

单位：万元

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第十三节 本次债券发行的相关机构

一、发行人

名称：浙富控股集团股份有限公司

住所：浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F

法定代表人：孙毅

联系人：房振武

电话： 0571-89939661

传真： 0571-89939660

二、主承销商

名称：广州证券股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：邱三发

项目主办人：陈孝光、程根生

项目组其他人员：谢予怀、刘彩萍、杨政理

电话：020-23385003

传真：020-23385006

三、分销商

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号海通大厦

法定代表人：王开国

联系人：王梦婷

电话：021-23212005

传真：021-23212013

四、发行人律师

名称：浙江星韵律师事务所

住所：浙江省杭州市西湖区学院路28号德力西大厦1号楼6层

负责人：吴清旺

签字律师：吴清旺、叶舒

电话：0571-85101888

传真： 0571-85774336

五、会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：杭州市西溪路128号9楼

执行事务合伙人：胡少先

签字注册会计师：倪国君、何林飞

电话： 0571-88215852

传真： 0571-88216860

六、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

经办分析师：钟月光、程家女

电话：010-85172818

传真：010-85171273

七、债券受托管理人

名称： 广州证券股份有限公司

住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人： 邱三发

联系人： 刘蔚

电话： 010-51876667、020-88836635

传真： 010-68012845、020-88836634

邮政编码： 510623

八、募集资金专项账户开户银行

（一）中国银行股份有限公司桐庐支行

住所： 浙江省桐庐县县城迎春南路269号

负责人： 严俊

联系人： 陈宇勍

联系电话： 0571-64623930

传真： 0571-64623930

（二）中国工商银行股份有限公司桐庐支行

住所： 浙江省杭州市桐庐县桐君街道广场路169号

负责人： 冯一中

联系人： 董颉

联系电话： 0571-64269225

传真： 0571-64625553

九、本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

十、本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报表；

2、广州证券股份有限公司出具的核查意见；

3、浙江星韵律师事务所出具的法律意见书；

4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、股票质押担保协议；

8、证券质押登记证明书；

9、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

交易日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深交所网站（www.szse.cn）或发行人网站（www.zhefu.cn）查阅部分相关文件。

浙富控股集团股份有限公司

广州证券股份有限公司

2016年12月20日

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

签署日期：2016年12月