昆明云内动力股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

本次非公开发行新增股份79,754,601股人民币普通股（A股），将于2016年12月【21】日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。

本次发行中，泰达宏利基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、银华基金管理股份有限公司、融通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等8名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2016年12月【21】）起12个月（即2016年12月【21】日至2017年12月【20】日）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次发行基本情况

一、公司概况

公司中文名称：昆明云内动力股份有限公司

公司英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.

公司注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号

注册资本：799,013,968元

法定代表人：杨波

成立日期（发起设立）：1999年3月8日

股票上市地：深圳证券交易所

股票上市日期：1999年4月15日

股票代码：000903

股票简称：云内动力

经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

（1）发行人五届董事会第八次会议于2015年7月24日召开，本次会议应到董事7人，实际出席董事7名。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。

经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示的议案》等与本次发行有关的议案。

（2）发行人六届董事会第二次会议于2016年1月20日召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。

经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等调整本次非公开发行A股股票方案的相关议案。

2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

发行人2016年第三次临时股东大会于2016年3月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2016年3月25日上午9时在公司九楼会议室召开；网络投票的时间为2016年3月24日-2016年3月25日。会议由公司董事会召集，董事长杨波先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。

经审议，本次会议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司调整本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示（修订稿）的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等于本次发行有关的议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

2016年8月10日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了云内动力本次非公开发行股票。

2016年11月11日，中国证监会出具证监许可[2016] 2633号《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过93,930,635股新股。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为649,999,998.15元，募集资金净额为635,300,243.55元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。

2016年12月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第5378号验资报告。根据该验资报告，截至2016年12月8日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币649,999,998.15元。

2016年12月9日，海通证券在扣除保荐及承销费用1,300万元（含税）后的资金636,999,998.15向发行人指定账户划转了认股款。

2016年12月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2016）160094号验资报告。根据验资报告，本次募集资金总额为人民币649,999,998.15元，扣除本次发行费用人民币14,699,754.60元（含税），募集资金净额为人民币635,300,243.55元。截至2016年12月9日止，发行人已收到上述募集资金净额人民币635,300,243.55元，其中增加股本人民币79,754,601.00元，抵扣进项税额后增加资本公积人民币556,377,704.13元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记和托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年12月【13】日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

本次发行中，泰达宏利基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、银华基金管理股份有限公司、融通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2016年12月【21】日）起12个月（即2016年12月【21】日至2017年12月【20】日）。

三、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3、发行数量：79,754,601股。

4、发行价格：8.15元/股。

本次发行价格为发行底价的117.77%和发行申购日前20个交易日均价的97.37%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为649,999,998.15元，扣除全部发行费用14,699,754.60元后，募集资金净额为635,300,243.55元。

6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况

2016年12月5日8:30至11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单21份，经云南北川律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。

认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

本次发行的发行方案为拟募集资金不超过65,000万元（含本数），发行股数总量不超过93,930,635股，发行价格不低于6.92元/股，发行对象总数不超过10名。

根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为8.15元/股，发行数量为79,754,601股，募集资金总额为649,999,998.15元。

申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）

单位：元/股、元

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注：财通基金管理有限公司管理的财通基金-财智定增12号资产管理计划因持有人冯丽娟与主承销商存在关联关系不参与本次发行的配售。

根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,300万元。

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

单位：元/股，元，股，月

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最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接方式参与本次发行认购。所有获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司和财通基金管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

本次发行最终配售对象中，国信证券股份有限公司和安徽中安资本投资基金有限公司的认购资金为自有资金，均不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

四、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、泰达宏利基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

2、国信证券股份有限公司

企业性质：上市股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

3、西部证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：西安市新城区东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；股票期权做市。

4、兴业财富资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室

法定代表人：卓新章

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

5、安徽中安资本投资基金有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室

法定代表人：陈翔

经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具投资。

6、银华基金管理股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

法定代表人：王珠林

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

7、融通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

法定代表人：高峰

经营范围：发起设立基金；基金管理业务。

8、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号海通证券大厦

电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：黄晓伟、胡东平

项目协办人：王建伟

（二）发行人律师

名称：云南北川律师事务所

负责人：李志杰

住所：云南省昆明市海埂路179号都昌新界苑A25（迦南温泉酒店25楼）

电话：0871-64116681

传真：0871-64116682

经办律师：徐天云、吴继华

（三）会计师事务所

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：雷闻

住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

电话：0871-63140679

传真：0871-63184386

经办注册会计师：徐毅、韦军

（四）验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：雷闻

住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

电话：0871-63140679

传真：0871-63184386

经办注册会计师：徐毅、韦军

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2016年11月15日，公司前十名股东情况如下：

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（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

2016年12月【13】日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记托管手续，新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下所示：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行的股份数为79,754,601股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

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本次发行前后，云内动力控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：

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（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家节能减排的产业政策。项目建成投产后，通过新增研发设备和生产线智能化改造以及生产线设备，提前布局更高排放标准柴油发动机研发，实现欧Ⅵ产品尽快进入市场增强企业产品在国内外市场上的核心竞争力，创造新的利润增长点，为将云内动力打造成为多缸小缸径柴油机行业的引领者奠定坚实的基础。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。

公司董事、监事和高级管理人员不直接参与认购本次非公开发行的股票，其持股数量在本次发行前后不发生变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，控股股东及其关联方不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。

本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与本公司之间的同业竞争情况不会发生变化

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

发行人结合现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，并经2016年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过65,000万元（含本数），用于投资以下项目：

单位：万元

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二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：

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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

保荐机构：海通证券股份有限公司

持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对云内动力的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就云内动力与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构海通证券认为：云内动力申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐云内动力本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构海通证券认为：云内动力本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

云南北川律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。

第六节 新增股份的数量及上市时间

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年12月【13】受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年12月【21】日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，泰达宏利基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、兴业财富资产管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、银华基金管理股份有限公司、融通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等8名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2016年12月【21】）起12个月（即2016年12月【21】日至2017年12月【20】日）。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

第七节 备查文件

投资者可以在云内动力证券部办公室查阅以下文件：

1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

昆明云内动力股份有限公司

2016年12月20日

保荐机构（主承销商）

2016年12月