兰州兰石重型装备股份有限公司
三届十二次董事会决议公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2016-100
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2016年12月19日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果: 同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-102）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2、审议通过了《关于公司部分固定资产报废处理的议案》
表决结果: 同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-103）《关于公司部分固定资产报废处理的公告》。
3、审议通过了《关于张掖晋昌源项目合同变更的议案》
表决结果: 同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-104）《关于张掖晋昌源项目合同变更的公告》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2016年12月20日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2016-101
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年12月19日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表专项审核意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。
表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-102）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2、审议通过了《关于公司部分固定资产报废处理的议案》
监事会认为：本次部分固定资产报废处理符合公司实际情况，符合会计政策的有关要求，同意公司对上述部分固定资产进行报废处理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2016-103）《关于公司部分固定资产报废处理的公告》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2016年12月20日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2016-102
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）拟使用部分闲置募集资金人民币2.4亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2722号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票79,567,154股，每股发行价为人民币15.71元，共计募集资金1,249,999,989.34元，除与发行有关的费用人民币18,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]62010022号《验资报告》，上述募集资金已全部到位。
二、募集资金投资项目的基本情况
人民币元
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募投项目预计总投资14亿元，其中使用募投资金投入12.5亿元，其余部分自筹投入。截止2016年12月13日，公司实际使用募集资金614,005,545.42元，暂时性补充流动资金累计为340,000,000.00元，募集资金专户账户余额277,655,581.38元 。
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金人民币6.5亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截至2016年12月12日，公司已累计归还上述暂时补充流动资金的募集资金6.5亿元至公司募集资金专用账户，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。同时公司已将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。
2016年11月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币1.3亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2016年12月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币2.1亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为满足兰石重装对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，经审慎研究，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币2.4亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金主要用于兰石重装生产经营活动，不会变相改变募集资金投向，不影响募集资金投资计划的正常进行。在闲置募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用自有资金或通过新增银行贷款予以归还，确保募集资金项目的投入需要。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意兰石重装使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币2.4亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等关于募集资金使用的相关规定。
六、专项意见说明
1、保荐机构的意见
华龙证券认为：兰石重装本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，适应公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，决策程序合法合规。
因此，华龙证券同意兰石重装根据相关法律、法规履行完相应程序后，将2.4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
2、公司独立董事的独立意见
（1）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金人民币2.4亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；
（4）本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关规定。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金人民币2.4亿元暂时补充流动资金。
3、公司监事会的意见
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金。使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过十二个月。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于三届十二次董事会发表的独立意见；
4、监事会发表的专项意见。
5、华龙证券股份有限公司《关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2016年12月20日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2016-103
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司部分固定资产报废处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于 2016 年12月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司部分固定资产报废处理的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次固定资产报废的基本情况
根据《兰州兰石重型装备股份有限公司固定资产管理办法》，近日，公司对固定资产进行了全面的盘点清理，为了准确反映现有固定资产的实际情况，保证资产的真实性，经盘点确认，公司拟对包括机器设备、专有设备及电子设备等在内的不能正常使用的部分固定资产进行报废处理。待报废处理固定资产账面原值合计709,655.19元，累计折旧总计为661,519.51元，账面净值总计为48,135.68元。
二、本次固定资产报废处理对公司的影响
公司本着公开、公平、公正的原则处理以上资产，本次固定资产报废预计影
响公司2016年利润减少人民币48,135.68元。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次部分资产报废处理发表了独立意见，认为：本次固定资产报废，淘汰了失去使用价值的老化设备，能够更加真实地反映公司的资产状况，符合公司的实际情况。本次部分固定资产报废处理后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同时有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，因此我们同意董事会做出的将上述固定资产报废的决定。
四、监事会意见
监事会认为：本次部分固定资产报废处理符合公司实际情况，符合会计政策的有关要求，同意公司对上述部分固定资产进行报废处理。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2016年12月20日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-104
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于张掖晋昌源项目合同变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月8日，公司披露了《关于收到中标通知书的公告》（公告编号：临2015-074），公司中标“张掖市晋昌源煤业有限公司发来的20万吨/年中温焦油加氢处理项目(以下简称“张掖晋昌源项目”)”,预计合同金额5.5亿元(含税)。
签订项目合同后，公司与张掖市晋昌源煤业有限公司严格按照合同条款的约定，认真履行合同项下各自的权力与义务，促使张掖晋昌源项目基础建设工作得以有序开展。
近日，经公司与张掖市晋昌源煤业有限公司商谈，拟对原合同约定的项目承包范围进行部分变更并签署《张掖市晋昌源煤业有限公司20万吨/年中温焦油加氢处理项目合同》。变更后的合同增加了土建施工面积、对应的配套设施以及由业主方指定的进口设备及材料的采购数量。合同总金额由预计的开口价550,000,000元（大写：人民币伍亿伍仟万元整）调整为闭口价682,015,900元（大写：人民币陆亿捌仟贰佰零壹万伍仟玖佰元整）。中交日期由2017年9月30日变更为2017年10月30日。
除上述变更外，合同其他条款未发生变化。根据《上海证券交易所临时公告格式指引之特别重大合同》的规定，本次变更后的合同金额占公司2015年度经审计营业成本的50.62%，属特别重大合同，按照对应格式指引的相关要求，特将变更后合同的总体情况披露如下：
一、合同变更履行的审议程序
公司于2016年12月19日召开三届十二次董事会，会议审议通过了《关于张掖晋昌源项目合同变更的议案》。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、工程名称：张掖市晋昌源煤业有限公司20万吨/年中温焦油加氢处理项目
2、工程项目类型：新建20万吨/年中温焦油加氢装置及配套装置
3、工程地点：甘肃省张掖市高台县南华工业园区
4、承包方式：以EPC总承包方式承揽上述工程
（二）合同发包方情况
1、合同发包方基本情况
合同发包方张掖市晋昌源煤业有限公司（“晋昌源煤业”），成立于2009年8月9日，注册资本：39,733.065万元，法定代表人：叶德铭，注册地址：甘肃省张掖市高台县火车站西南，公司经营范围：精洗煤的生产销售。炉料及焦炭、生铁及铁精粉销售，粗苯、煤焦油、焦炉煤气的生产和销售，非国家禁止、限制或需取得行政许可经营的煤化工产品销售。
2、主要业务最近三年发展状况：晋昌源煤业最近主营业务发展良好，偿债能力较强。
3、合同发包方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、主要财务指标：截至2015年12月31日，晋昌源煤业资产总额51,172万元，净资产35,714万元，2015年度营业收入6,865万元，净利润-4,869万元。
5、业务往来情况：除正在执行的张掖市晋昌源煤业有限公司20万吨/年中温焦油加氢处理项目外，双方未有其他业务往来。
（三）合同联包方基本情况
兰石重装作为本合同承揽的牵头人，宁波市化工研究设计院有限公司（以下简称“宁波化工”）作为联包方负责工程设计。
宁波化工成立于1992年8月29日，注册资本2,268万元，法定代表人：韩旭中，注册地址：宁波市江东北路435号和丰创意广场E幢8楼，公司经营范围：一般经营项目：精细化工产品的生产和销售及相关技术的研发；建筑材料的销售；化工石化医药行业及市政公用行业的建设工程设计；工程技术咨询、技术转让、项目管理服务及上述行业的工程建设总承包；压力容器、压力管道设计、化工产品检测、检验；化工设备制造（限分支机构经营）；企业安全技术咨询服务；产品安全检测检验服务；工业设备、公共及民用设备清洗服务；企业清洁生产、节能环保的技术咨询服务等。
三、合同主要条款
发包人：张掖市晋昌源煤业有限公司
承包人：兰州兰石重型装备股份有限公司
宁波市化工研究设计院有限公司
1、合同金额：人民币682,015,900元。
2、结算方式：发包人按照双方约定的时间、条件和比例分别向承包人支付相应的款项。
3、项目建设地点：甘肃省张掖市高台县南华工业园区。
4、合同履行期限：按照双方约定的建设周期和质量保证期执行，计划在2017年10月30日完成项目中间交接。
5、违约责任：
5.1发包方主要违约责任：
（1）发包方无正当理由迟延付款的，每延迟一日向承包人支付迟延支付金额万分之二的违约金；
（2）因发包方违约导致承包人费用增加或工期延误的，增加的费用及延误的工期责任由发包人承担；
（3）发包方严重违约的，承包方有权解除合同。
5.2承包方主要违约责任：
承包方违约的，发包方有权根据承包方的违约情形采取以下一种或多种措施：
（1）发包方要求承包方修改、修理、更换、返工、整改，承包方拒绝纠正违约行为的，发包方可以自行或委托第三方采取补救措施，承包方承担由此发生的全部费用和损失；
（2）从应付给承包人方的工程款、保证金和履约保函中扣除，或者由承包方直接向发包方支付费用；
（3）要求承包方按照违约损害赔偿支付违约损害赔偿金；
（4）承包方严重违约的，发包方有权解除合同。
6、争议解决方式：发包方和承包方在履行合同中发生争议的，首先应友好协商解决。友好协商解决不成的，可向发包方所在地的人民法院提起诉讼。
7、合同生效条件和时间：合同自三方法定代表人或授权代表签名、加盖本单位公章（合同章）后生效。
8、合同签署时间：本合同于2016年12月19日签订
9、合同有效期：至合同三方均已完成合同项下各自的义务止。
四、说明合同履行对上市公司的影响
1、本合同的履行，将会对公司本年度及下一年度的经营业绩带来积极的影响。
2、本合同为日常经营合同，本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，公司主要业务不会因履约合同而形成依赖。
五、合同履行的风险分析
1、各合同主体均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。
2、合同条款中已对合同范围、合同工期、合同价格、仲裁等做出明确约定，敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2016年12月20日
