肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
关于全资子公司与关联人共同投资的
关联交易公告
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2016-027
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
关于全资子公司与关联人共同投资的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下称“本公司”“公司”）的全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司（以下称“高要华锋”）拟与本公司碧江环保分公司负责人罗一帜先生、本公司碧江环保分公司主要管理人员谭小晶女士、王明勇先生及污水处理行业资深人士蒋志飞先生共同投资设立本公司的孙公司广东华锋碧江环保科技有限公司（暂定名，以最终的工商登记名称为准）（以下简称“华锋碧江”）。
本次拟投资设立的华锋碧江的出资人中，罗一帜先生为本公司董事、副总经理，谭小晶女士为本公司实际控制人、董事长兼总经理谭帼英女士的妹妹，因此上述二人为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、交易审议情况
2016年12月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司与关联人共同投资的关联交易议案》。关联董事谭帼英女士、谭惠忠先生、罗一帜先生进行了回避表决。根据公司《章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、各投资方基本情况
（一）关联方基本情况
1、罗一帜
公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1967年9月出生，本科学历。曾任肇庆市华日电子厂技术科助理工程师，肇庆市鸿庆电子有限公司生产部助理、工程师、业务经理、副总经理，肇庆高有铝箔有限公司副总经理，肇庆华锋电子铝箔有限公司（本公司前身）董事、副总经理，肇庆市碧江环保科技有限公司（原本公司控股子公司，已注销）董事。现任本公司董事、副总经理，兼任无锡华锋时代科技有限公司（本公司全资子公司）执行董事及总经理、本公司碧江环保分公司总经理、肇庆市汇海技术咨询有限公司（本公司股东之一）经理。
2、谭小晶
本公司碧江环保分公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1961年9月出生，大科学历。曾任云浮市罗定县乡镇企业局会计；新疆汇海科技有限公司财务经理；惠东容光造纸厂副厂长；肇庆市碧江环保科技有限公司（原本公司控股子公司，已注销）董事、副总经理。现任本公司碧江环保分公司副总经理，兼任佛山华锋碧江环保科技有限公司（本公司全资子公司）董事及副总经理。
（二）其他投资方基本情况
1、高要华锋
高要华锋成立于2011年1月24日，注册资本及实收资本均为10,937万元，法定代表人谭帼英，主要生产经营地及注册地均为高要区金渡工业园二期B17地块（白土镇九山地段）。经营范围：开发、生产、销售；电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料，电子元器件产品，高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂，污水处理剂。本公司持有其100%的股权。
2、蒋志飞
中国国籍，无境外永久居留权，1980年4月出生，硕士学历，华南理工大学工商管理学院EMBA。曾任重庆大学有机化学实验课讲师；广东慧信环保有限公司研发工程师、研究院副院长、技术管理部总监、生产运营部总监、营销部总监。
3、王明勇
本公司碧江环保分公司总经理助理，生产部部长，中国国籍，无境外永久居留权，1977年2月出生，本科学历，曾任湖北宜化浠水化工公司合成车间技术员；肇庆市庆兴凯化工厂技术部副主任；肇庆市鼎正科技有限公司技术部主任、生产部部长；肇庆微硕电子有限公司品质工程师。现任本公司碧江环保分公司总经理助理、生产部部长。
三、交易协议的主要内容
（一）华锋碧江的基本情况
1、公司中文名称：广东华锋碧江环保科技有限公司（以工商部门核定为准）；
2、公司住所：广东省肇庆市高要区金渡镇工业园二期B17地块；
3、公司经营范围：从事高效聚合氯化铝(PAC)、硫酸铝及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生产、销售；污水处理及其再生利用；市政设施管理；污水处理专业咨询；工程管理服务；工程勘察设计；工程和技术研究和试验发展；国内贸易（不含工商许可前置事项）；
4、公司注册资本为人民币1,000万元。
（二）股东出资情况
1、股权结构
单位：万元/人民币
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2、股东出资的缴纳
股东出资分两期缴纳，第一期出资共500万元,于2017年3月31日前缴纳完毕，第二期出资共500万元，于2018年6月30日前缴纳完毕。股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。
四、交易的定价政策及定价依据
上述投资事宜，高要华锋以经评估的实物资产及货币资金出资，其他各方以货币资金出资，关联交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，交易价格公允。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次通过全资子公司高要华锋参与共同投资设立华锋碧江，旨在充分发掘和支持公司环保业务的发展，在工业污水处理方面有一定的技术和人才储备的基础上，引入行业内资深专家，调动环保业务核心管理人员的积极性。华锋碧江成立后，除为公司的生产提供配套的污水处理外，未来公司将以该孙公司为平台逐步实现外部业务，有助于提升公司盈利能力和整体竞争力。
本次关联交易对公司2016年财务状况和经营成果不会造成影响，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可
公司董事会在审议本次关联交易之前，根据有关规定将该议案提交我们进行事前审核，我们认真审阅了相关资料后，认为本次关联交易能充分发掘和支持公司环保业务的发展，有助于提升公司盈利能力和整体竞争力，本次关联交易以市场为导向，遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价基础公允、合理，并一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司董事会在审议本次关联交易时，履行了必要的审批程序，关联董事谭帼英、谭惠忠、罗一帜回避了表决，有效地执行了有关回避表决的制度。公司的全资子公司以货币和实物共同出资，其中用于出资的实物资产业经评估机构进行评估，并以该评估结果作为出资额的定价依据，遵循了客观、公平、公允定价原则，出资协议内容亦公平合理。我们认为，公司本次关联交易不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意进行本次关联交易。
七、风险提示
本次投资事项以现金出资部分全部为股东的自有资金。事项内容的履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险，孙公司的运营方面存在一定的经营风险和收益不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司关联交易的独立意见；
4、出资协议；
5、评估报告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2016-028
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年12月9日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2016年12月19日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长谭帼英女士主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：
审议通过了《关于公司全资子公司与关联人共同投资的关联交易议案》；
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
董事谭帼英、谭惠忠、罗一帜是本议案所审议事项的关联人，回避了本议案的表决。
议案的详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
东海证券股份有限公司对本议案对上述事项发表明确的核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
