辅仁药业集团实业股份有限公司
关于申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-066

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月17日，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）申请文件，并于2016年5月20日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161166号）。2016年6月17日，公司取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161166号），并于2016年9月14日取得《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161166号），公司已对上述反馈意见进行了书面回复。

因公司涉及有关事项需进一步核查，为保护公司及全体股东利益，2016年9月27日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审核的议案》，并于2016年10月11日取得《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161166 号）。

鉴于公司涉及的相关事项已落实，2016年12月18日公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。公司已向中国证监会申请恢复审查本次重组事项。

公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-067

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对辅仁药业

集团实业股份有限公司有关投诉事项的

监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26日收到上海证券交易所下达的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司有关投诉事项的监管工作函》（上证公函[2016]2229号）（以下简称“《监管工作函》”），《监管工作函》主要内容如下：

一、投诉及相关媒体报道称，公司披露的开药集团的相关财务数据与国税系统申报数据差异巨大，按照纳税申报数据，开药集团已濒临破产。请公司核实开药集团主要财务数据与国税申报数据是否存在差异，及其差异的原因。

二、投诉称，开药集团存在偷税漏税的情况，仅所得税就少缴纳 5.2 亿元。如果合并子公司，整个开药集团偷漏所得税至少 10 亿元。请公司核实前述投诉事项是否属实，若属实，请补充披露具体情况。

三、投诉称，公司披露的重组相关文件中隐瞒开药集团过去三年的董事存在重大变更的情况。请公司核实前述投诉事项是否属实，若属实，请补充披露具体情况。

四、请公司重组财务顾问对上述事项发表专项意见，请公司重组会计师对上述一、二事项发表专项意见。

公司在收到《监管工作函后》，组织有关人员和中介机构对相关事项进行了核实，现回复如下：

一、投诉及相关媒体报道称，公司披露的开药集团的相关财务数据与国税系统申报数据差异巨大，按照纳税申报数据，开药集团已濒临破产。请公司核实开药集团主要财务数据与国税申报数据是否存在差异，及其差异的原因。

回复：

开药集团经审计的主要财务数据与开药集团主管税务机关纳税申报系统中的申报财务数据（附件一）比较情况如下：

单位：万元

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（续上表）

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（续上表）

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注：差异率=（经审计财务数据-税务申报财务数据）/税务申报财务数据

经比对，开药集团经审计的主要财务数据与税务申报数据不存在重大差异。具体微小差异的原因为：1）税务申报数据为所得税汇算清缴前的数据，经税务局审定汇算清缴后相关科目存在一定调整；2）所得税汇算清缴后的数据为原始报表数据，审计后相关科目存在个别审计调整，该等审计调整事项已经在本次重组申报中国证监会文件中的原始财务报表与申报财务报表差异比较表中予以说明。

综上，本公司认为：上述投诉及相关媒体报道与事实不符，开药集团经审计的主要财务数据与国税申报数据不存在重大差异。

二、投诉称，开药集团存在偷税漏税的情况，仅所得税就少缴纳5.2亿元。如果合并子公司，整个开药集团偷漏所得税至少10亿元。请公司核实前述投诉事项是否属实，若属实，请补充披露具体情况。

回复：

1、经核实比对开药集团及其子公司报告期内各期的纳税申报表、银行缴税付款凭证（附件二），开药集团及其子公司最近三年缴纳所得税情况如下：

单位：元

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2、上述所得税缴纳数据已经开药集团及其子公司主管税务机关在《纳税证明》（附件三）中盖章确认，并作为本次重组申报中国证监会文件已申报中国证监会。

3、根据开药集团及其子公司主管税务机关出具的税务守法情况证明（附件三），开药集团及其子公司于2013年度、2014年度、2015年度已按照有关税收法规的规定申报并缴纳了企业所得税，未发现开药集团及其子公司欠税、漏税、偷逃税款或其他违反税收管理法律、法规的行为和记录。

综上，本公司认为：上述投诉事项与事实不符。

三、投诉称，公司披露的重组相关文件中隐瞒开药集团过去三年的董事存在重大变更的情况。请公司核实前述投诉事项是否属实，若属实，请补充披露具体情况。

回复：

经查阅开药集团工商登记资料（附件四），开药集团董事会由9名董事组成，最近三年发生2次变更。该等董事变更事项已在本次重组报告书中披露。开药集团最近三年董事变化具体情况如下：

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2014年1月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议案。1）原股东陕西必康于2013年10月将其持有开药集团股权全部对外转让，其推荐的董事李宗松、任煜男不再担任董事职务；2）邱云樵、陈默因个人原因离职不再担任董事职务；3）辅仁集团补充推荐朱文玉、朱文亮、董向东担任新董事；4）股东平嘉鑫元推荐开药集团副总经理石艳霞担任新董事。

2014年9月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议案。1）原股东红杉聚业、红杉开药、光控投资于2014年8月将持有的开药集团股权全部对外转让，原由其推荐的董事姚宇、陶石不再担任董事职务；2）孟庆章、朱文亮因个人原因离职不再担任董事职务。3）辅仁集团补充推荐姜之华担任新董事；4）股东津诚豫药、万佳鑫旺、平嘉鑫元推荐陈稳进、刘奇志、郑丽担任新董事。

报告期内，开药集团上述董事变化不属于重大变更，具体理由如下：1）报告期内离任的董事主要为已对外转让开药集团股权的参股股东推荐的董事，属于外部董事正常变化。2）报告期内，开药集团董事会成员9人，其中5人均为辅仁集团推荐董事，占董事会成员半数以上。2013年1月至2014年1月，辅仁集团推荐的董事包括：朱文臣、朱成功、孟庆章、邱云樵、陈默。2014年1月至2014年9月，辅仁集团推荐的董事包括：朱文臣、朱成功、孟庆章、朱文玉、朱文亮、董向东。2014年9月至今，辅仁集团推荐的董事包括：朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、姜之华。3）报告期内，开药集团董事会成员中，朱文臣任开药集团董事长、朱成功任开药集团总经理、石艳霞任副总经理的管理层核心任职情况未发生变化。

综上，本公司认为：上述投诉事项与事实不符。

四、公司重组财务顾问对上述事项发表专了项意见，公司重组会计师对上述一、二事项发表了专项意见。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司

二○一六年十二月二十日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-068

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组拟发行股份及支付现金购买辅仁药业集团有限公司等14个交易对方合计持有的开封制药（集团）有限公司（以下简称“标的资产”）100%股权；并拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套募集资金，总金额不超过530,000万元。本次重大资产重组的相关议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于原有财务数据已过有效期，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及标的资产最新财务情况对《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要、公司及中介机构出具的历次反馈意见回复、标的资产审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订，具体详见公司同日公告的《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、《北京大成律师事务所关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开封制药（集团）有限公司审计报告》和《辅仁药业集团实业股份有限公司审计报告》及公司和中介机构出具的历次反馈意见回复等相关文件。

公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司

二〇一六年十二月二十日