厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

厦门市湖里区园山南路806号1516室

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书摘要全文的各部分内容。招股说明书摘要全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股说明书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书摘要及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

公司控股股东及实际控制人卢竑岩及其一致行动人陈拓琳承诺：自吉比特在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的吉比特的股份，也不由吉比特回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；上市后六个月内，若吉比特股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若吉比特在此期间发生除权除息等事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有吉比特股票的锁定期限自动延长六个月。若违反上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司股东高岩承诺：自吉比特在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让本人持有的吉比特的股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。若违反上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司其他股东湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南文旅”）、北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长”）、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、平安财智投资管理有限公司以及黄志辉、王呈、叶振华、王磊、唐雨、钱玲芳、陈嘉晖、陈一果、杨煦、胡兆彬、张培、黄文、李亚辉、叶毅宏、陈秋树、田文斌、梁彤、李宇坤、郑拯、付强、徐军、李晗靖、李宏丽、洪锦寿、陈义庆、黄亚丹等自然人承诺：自吉比特在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让本企业/本人持有的吉比特的股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。若违反上述承诺，本企业本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

卢竑岩、陈拓琳、高岩作为持有吉比特股份的董事、高级管理人员承诺：上市后六个月内，若吉比特股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若吉比特在此期间发生除权除息等事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有吉比特股票的锁定期限自动延长六个月；锁定期限届满后，在本人担任吉比特董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的吉比特股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让本人持有的吉比特股份，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售吉比特股票数量占本人离职时所持有吉比特股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分之五十；若本人于锁定期限届满后两年内减持吉比特股份，减持价格不低于发行价；本人不会因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

胡兆彬作为持有吉比特股份的监事承诺：锁定期限届满后，在本人担任吉比特监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的吉比特股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让本人持有的吉比特股份，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售吉比特股票数量占本人离职时所持有吉比特股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过百分之五十。若违反上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定及实际可行的情况下，在10个交易日内回购等额于违规卖出的股票数量的吉比特股票，且自回购完成之日起所持有的全部吉比特股份的锁定期自动延长三个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归吉比特所有；如果因未履行承诺事项给吉比特或者其他投资者造成损失的，本人将向吉比特或者其他投资者依法承担赔偿责任。

二、上市后三年内稳定股价的预案

1、稳定股价措施的启动条件

自公司股票在上海证券交易所挂牌上市之日起三年内，出现持续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使前述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）时，公司将启动稳定股价的措施。

2、内部程序

当稳定股价措施的启动条件满足时，公司应在2个交易日内发布提示性公告，并在5个交易日内召开董事会讨论、制定并公告稳定股价的具体方案。如公司未按上述期限公告稳定股价具体方案的，则应及时公告稳定股价具体方案的制定进展情况。稳定股价具体方案应在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

3、稳定股价的具体方案

稳定股价的具体方案包括但不限于符合法律法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等。如股东大会最终：（1）通过以公司回购社会公众股作为稳定股价措施的，则公司应以稳定股价方案公告时、最近一期实现的经审计的可供分配利润10%的资金（若依回购价格及可回购的股份数计算无法等于该金额的，则以不超过、但最接近该金额的数字为准，以下在提到增持资金时同）回购社会公众股，但以不会导致公司股权分布不符合上市条件为限；（2）通过以公司控股股东增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司控股股东应以稳定股价方案公告时、该控股股东所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，但以不会触发公司控股股东对公司股份的全面要约收购义务为限；（3）通过以公司董事、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价措施的，则公司董事、高级管理人员应以稳定股价方案公告时、其本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份（如适用），但以不会触发公司董事、高级管理人员对公司股份的全面要约收购义务为限。前述回购或增持价格均不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司承诺：若本公司本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时制定股份回购预案，经本公司董事会、股东大会审议通过后，依法回购本次发行的全部新股，回购价格按照发行价（若吉比特在此期间发生除权除息等事项的，回购价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。相关回购措施应根据相关法律法规及公司章程规定的程序启动、实施。若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。在上述违法事实被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本公司控股股东、实际控制人卢竑岩及其一致行动人陈拓琳承诺：若吉比特招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断吉比特是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使吉比特回购首次公开发行的全部新股；同时，本人将依法购回本人在吉比特首次公开发行股票时公开发售的股份以及已转让的原限售股份（如发生），回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。若吉比特招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。若本人未履行上述回购或赔偿义务，吉比特有权以本人履行上述回购或赔偿义务所需资金为限，扣减本人在当年度及以后年度在吉比特利润分配方案中所享有的现金分红。在未履行完上述回购或赔偿义务之前，本人不得转让所持有的吉比特股份。

本公司董事高岩、监事胡兆彬承诺：若吉比特招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。若本人未履行上述赔偿义务，吉比特有权以本人履行上述赔偿义务所需资金为限，扣减本人在当年度及以后年度在吉比特利润分配方案中所享有的现金分红。

本公司董事YIHONG GUO、卢永华、郑甘澍、林志和监事徐超、何雅专承诺：若吉比特招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。若本人未履行上述赔偿义务，吉比特有权以本人履行上述赔偿义务所需资金为限，扣减本人在当年度及以后年度在吉比特利润分配方案中所享有的现金分红（如有）。

保荐机构华融证券承诺：华融证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华融证券将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师致同承诺：本所为吉比特首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为吉比特首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿该等损失。

发行人律师海问承诺：如因本所就本次发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划

1、本公司控股股东及实际控制人卢竑岩及其一致行动人陈拓琳承诺：本人持有的吉比特股份在锁定期限届满后二年内无减持意向，如在上述期限之外本人拟减持吉比特股份的（须本人届时仍为持有吉比特5%以上股份的股东），将至少提前五个交易日通知吉比特，并积极配合吉比特履行信息披露义务。

2、股东湖南文旅承诺：在锁定期限届满后二年内，本企业减持的吉比特股份数不超过目前持有的吉比特股份总数（包括该等股份因吉比特送红股、资本公积金转增等而增加的股份），减持价格不低于届时发行人的每股净资产。本企业在拟减持吉比特股份（须本企业届时仍为持有吉比特5%以上股份的股东）时，将至少提前五个交易日告知吉比特，并积极配合吉比特的公告等信息披露工作。

3、股东和谐成长承诺：在锁定期限届满后二年内，本企业减持的吉比特股份数不超过目前持有的吉比特股份总数（包括该等股份因吉比特送红股、资本公积金转增等而增加的股份），减持价格不低于届时发行人的每股净资产。本企业在拟减持吉比特股份（须本企业届时仍为持有吉比特5%以上股份的股东）时，将至少提前五个交易日告知吉比特，并积极配合吉比特的公告等信息披露工作。

五、发行前滚存利润分配方案

根据本公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）之前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份按比例享有。2016年3月22日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关决议有效期的议案》，发行完成前滚存利润分配方案未发生变化。

六、发行后公司股利分配政策

根据本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并经2014年第三次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，本公司发行后的股利分配政策如下：

1、公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望。在公司无重大投资计划、重大现金支出等事项发生，且公司当年盈利及累计未分配利润为正值、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司董事会应根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。

上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司董事会负责提出利润分配方案，经独立董事发表独立意见并经全体董事过半数通过后，提请股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。股东大会对具体利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司具体的股利分配政策，详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、发行人本次发行后的股利分配政策”。

七、部分国有股转持事宜

根据《湖南省财政厅关于认定湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）为混合所有制国有股东的批复》（湘财资函[2016]40号），湖南文旅为混合所有制的国有股东。湖南文旅目前持有发行人869.40万股股份，占发行前总股本的16.29%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经《湖南省财政厅关于同意湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）在厦门吉比特网络技术股份有限公司上市时国有股转持方案的批复》（湘财资函[2016]46号）核准，在本公司首次公开发行A股股票并上市后，所需履行的国有股转持义务将以向中央金库缴纳现金的方式进行，具体缴纳金额按发行人本次实际发行股份数量的10%、实际发行价格以及国有出资人对湖南文旅的出资比例（72.07%）确定，经湖南文旅与和谐天成协商一致，由湖南文旅承担上述应上缴资金总额的60%，和谐天成承担上述应上缴资金总额的40%。湖南文旅、和谐天成均已出具相关承诺。

八、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1、报告期内绝大部分收益源自少量游戏，该等游戏如出现任何不良表现，则会对公司经营业绩造成不利影响

报告期内，公司的收入主要来源于《问道》、《问道手游》、《斗仙》网络游戏。2013年度至2016年1-6月，该三款游戏收入占当期营业收入的比重分别为95.25%、93.15%、88.63%和96.48%；其中，《问道》的收入占同期营业收入的比重分别为87.86%、67.55%、72.80%和21.77%，2016年1-6月《问道手游》占当期营业收入的比重为71.39%。该等游戏在短期内将继续为公司贡献大部分收益。如果这些游戏的玩家人数下降、公司未能及时完善、升级或改进这些游戏、因网络故障或其他原因导致服务器长时间中断或该游戏任何不良表现，都会对公司经营业绩造成重大不利影响。

《问道》自2006年商业化运营以来，以其良好的游戏品质、合理的收费模式深受广大游戏玩家喜爱，累计注册用户数超过3.8亿，累计充值金额超过70亿元。《问道手游》自2016年4月正式上线运营，截至2016年9月末，累计注册用户超过1,200万，累计充值金额超过12亿元。《斗仙》是公司自主研发、自主运营的客户端游戏，2013年7月开始商业化运营，截至2016年9月末，累计注册用户数超过340万，累计充值金额超过1.8亿元，取得了良好的运营效果。但由于公司对于游戏玩家的偏好变化、游戏产品的生命周期等无法完全控制，同时网络游戏市场竞争激烈，同类型游戏产品层出不穷，如果大量的游戏玩家对《问道》、《问道手游》、《斗仙》等的喜好发生改变或选择市场上其它的网络游戏产品，则可能导致游戏产生的收益下降，从而对公司的经营业绩和财务状况均造成重大不利影响。

2、自主运营平台不能成功经营的风险

公司全资子公司雷霆互动为公司的自主运营平台，负责运营公司自主研发的网络游戏并代理第三方研发的网络游戏。网络游戏运营需要较强的技术研发、运维、媒体渠道、用户基础等综合实力的积累，并且运营平台的运营能力和市场声誉需要一段时间的培养和建设，公司是国内领先的游戏研发商，但自主运营游戏的经验尚需更长时期的积累，与国内大型游戏运营商尚有一定的差距。根据《2015年中国游戏产业报告》，2015年国家新闻出版广电总局批准出版游戏约750款，每年还有数以千计的移动游戏产品不断推向市场。网络游戏产品数量不断增长，竞争将越来越激烈，雷霆互动若未能成功运营自主研发产品，或者未能及时、合理地甄别并代理精品游戏，或者代理导致运营效果未能达到预期，则自主运营平台可能达不到预期的盈利目标，将对雷霆互动及公司的业绩造成不利影响。

同时，自主平台运营模式下，公司自主研发的游戏或代理第三方的游戏需要依靠大量的推广才能获得市场，目前网络游戏的推广费用，包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用，与前几年相比已经上涨数倍。未来，若上述游戏推广费用不断上涨亦将对公司的经营业绩带来不利影响。

3、核心研发及运营人员流失风险

公司主营网络游戏的研发和运营，其核心研发及运营人员构建了公司的核心竞争力，拥有稳定、高素质的游戏研发人才团队是公司保持技术领先优势的重要保障。若公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对公司的长期稳定发展造成不利影响。如果公司不能从外部引进并保留与发展所需密切相关的技术及运营人才，公司的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。

4、行业竞争加剧造成的游戏产品研发运营失败的风险

随着网络游戏市场的爆发式增长，网络游戏市场呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量迅速增加，新的游戏产品也不断推向市场，公司面临的行业内竞争压力不断增加。因此，为了保证经营业绩的快速增长，公司需要不断推出受消费者喜爱的网络游戏产品。

公司自主研发的网络游戏能否成功，很大程度上取决于能否准确判断游戏玩家的喜好，能否提前预测游戏玩家喜好的转变并就此作出积极快速的响应，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术最终完成新游戏的开发，任何一个环节出现问题都可能造成创意在技术上无法实现，或竞争对手先于公司推出类似的游戏，从而导致新游戏不被市场接受。

此外，为了成功运营一款新游戏，公司需要在前期投入大量的营销推广费。如果公司对新游戏产品的研发、运营和周期管理等规划存在重大失误或由于受外部因素影响而发生偏离，造成新游戏产品的研发和运营效果不能满足不断变化的用户偏好和市场需求，新游戏产生的收益可能无法抵补上述支出，则会削弱公司未来的盈利能力。

另外，公司在游戏研发及运营过程中，会将与游戏经营相关的专有域名、商标、著作权、专利技术等申请相应的知识产权，但公司并无特别有效的方式防止国内及海外的其他游戏研发商模仿使用类似公司游戏的背景设置、任务设计、人物造型等，这可能会侵蚀公司已有的用户群体，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。

5、行业政策风险

我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏研发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，公司已就网络游戏运营业务取得了包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证等应取得的批准、许可及相关备案登记手续。随着相关监管部门对网络游戏行业持续增强的监管力度，网络游戏相关业务资质及许可的门槛可能进一步提高，若公司在未来不能达到新政策的要求，未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，从而将对持续经营产生不利影响。在游戏产品的运营过程中，若公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。

6、独家授权经营模式导致重大客户依赖的风险

报告期内公司收入主要来源于《问道》、《问道手游》、《斗仙》游戏，其中《问道》采用独家授权光宇在线运营、并按照约定的分成比例取得游戏分成收入的模式。2013年度至2016年1-6月公司从光宇在线获取的游戏收入占当期营业收入的比例分别为88.64%、68.37%、73.98%和22.08%。

授权运营模式是精品游戏产品的主流运营方式。2013年度至2015年度，公司以客户端游戏为主，营业收入的主要来源为游戏《问道》。光宇在线是国内主要的网络游戏运营平台之一，公司与光宇在线签订了《〈问道〉独家代理运营协议》，光宇在线作为《问道》的独家代理运营商（不含香港、澳门及台湾地区）独家推广和运营《问道》，双方以游戏总收入按约定比例进行分成。由于独家授权运营受限于单一平台的用户资源及推广能力，光宇在线对本公司游戏的推广力度和推广方案及其执行情况的优劣，以及光宇在线由于经营违法违规、经营业绩持续恶化等影响其持续经营的事项发生都可能对公司的收入产生一定影响。尽管公司与光宇在线签订的授权运营协议为在法律允许范围内永久有效，但若光宇在线出现违约，使得原定分成比例等主要合同条款不能得到有效执行，将给公司未来经营业绩造成重大影响。

7、市场竞争风险

网络游戏行业竞争激烈。网络游戏行业在中国经历了十几年的飞速发展，已经形成了一批具有较强研运实力、较大营收规模的网游企业。在国内市场公司的竞争对手除了腾讯、网易、畅游、盛大、完美世界、巨人、金山、网龙、空中网和九城等已完成了游戏产业链的研发和运营环节布局的行业龙头外，众多在细分领域占有一席之地的优秀网络游戏公司也将构成与公司的竞争关系。公司竞争对手中大型的研发和运营商较公司拥有更多的经营经验或更具财力、市场及其他资源，这些将可能为竞争对手在研发、运营或收购、推广营销活动以及吸引优秀研发人员方面提供优势。尤其是提供网络游戏的综合互联网门户，如腾讯、网易和畅游等，还可以利用他们的综合服务、所拥有广泛的用户基础、大用户流量及高用户忠诚度，增大其游戏推广运营的成功机会。如果公司不能够通过有效竞争稳固行业地位，将可能会造成玩家流失，市场份额也将会降低，将对公司的经营业绩产生不利影响。

受上述重大风险提示中任一风险的影响，都会导致公司经营业绩产生波动，从而出现上市当年营业利润比上年下滑超过50%的风险。

十、财务报告截止日后的公司主要财务信息及经营情况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日。公司2016年9月30日的合并及公司资产负债表，2016年7-9月、2016年1-9月的合并及公司利润表，合并及公司现金流量表，合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经致同审阅，并于2016年10月24日出具了致同专字（2016）第350ZA0316号《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

截至2016年9月30日，公司的资产总额为133,452.05万元，负债总额为34,429.11万元，股东权益为99,022.94万元。2016年1-9月，公司实现营业收入92,040.17万元，同比增长300.55%；归属于母公司股东净利润46,154.40万元，同比增长235.67%。2016年1-9月公司经营业绩的大幅增长得益于《问道手游》的良好市场表现。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。

公司提示投资者关注招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。具体信息详见招股说明书“第十一节 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

由于公司于2016年4月推出新产品《问道手游》，该产品上线运营后，用户规模及充值金额等运营指标表现良好，预计营业收入、净利润等财务指标相比上年同期将有大幅提高。

根据公司2016年1-9月的经营情况，经公司初步测算，发行人预计2016年度实现营业收入较2015年度变动幅度在290%至320%之间，归属于母公司股东净利润（按扣除非经常性损益后孰低）较2015年度变动幅度在200%至230%之间（上述2016年度数据未经注册会计师审计）。

同时，发行人提醒投资者注意：由于《问道手游》上线时间较短，运营情况尚未稳定，业绩可能会存在大幅波动，从而导致经营业绩偏离上述预测期间。

自财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本招股说明书摘要签署日，公司经营情况稳定，主营业务以及经营模式未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行设立方式

本公司系2010年1月20日由厦门市吉比特网络技术有限公司（以下简称“吉比特有限”）整体变更而来。

2009年12月23日，经吉比特有限全体董事同意，以经天健光华审计的截至2009年9月30日净资产145,049,674.92元折为7,500万股，整体变更设立为股份公司。

2009年12月24日，厦门市外商投资局出具《厦门市外商投资局关于同意厦门吉比特网络技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2009]946号），同意上述改制方案。

2009年12月28日，厦门市人民政府向吉比特颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字[2007]0453号）。

2010年1月20日，厦门市工商行政管理局向发行人核发了登记名称为“厦门吉比特网络技术股份有限公司”的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司整体变更设立时发起人及股本结构如下表所示。

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本公司由吉比特有限整体变更设立而来，承继了其所有的资产、业务、债权、债务和人员，发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本为53,370,525股，本次拟公开发行不超过1,780万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，具体数量由公司和主承销商共同确定，且应符合相关法律、法规的规定。本次发行的股票均为公司公开发行新股，公司股东不公开发售股份。发行后公司的股本结构如下表所示：

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注：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东。

股份流通限制和锁定安排见“第一节 重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定承诺”。

（二）前十名股东持股情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人前十名股东持股情况，详见本节“（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。

（三）前十名自然人股东持股情况

本公司前十名自然人股东持股情况如下：

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注：上表中10-18位股东因所持股份数量相等，为发行人并列第十位自然人股东。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的发起人为卢竑岩、苏华舟、IDG-Accel China Investment III, Limited、陈拓琳、厦门问道管理咨询有限公司，其中：卢竑岩是发行人的控股股东和实际控制人，陈拓琳是卢竑岩的一致行动人。发起人之间无关联关系。

截至本招股说明书摘要签署日，发行人共有34名股东，持有发行人5%以上股份的主要股东为：卢竑岩、湖南文旅、陈拓琳及和谐成长。主要股东之间无关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务

本公司是一家专业从事网络游戏创意策划、研发制作及商业化运营的国家级重点软件企业。作为一家网络游戏研发和运营商，公司以弘扬中华传统文化为使命，以创造“原创、精品、绿色”网络游戏为宗旨，致力于塑造内容健康向上、具有较高文化艺术品位与娱乐体验的精品中华原创网络游戏

公司自2004年成立以来，深耕端游市场，成功研发出《问道》、《问道外传》和《斗仙》等多款立足于中华传统文化的客户端游戏。经过多年的快速发展和技术积累，公司规模不断扩大，技术研发实力不断增强，产品结构不断丰富，积极拓展了网页游戏《乱战》、《菜鸟神兵》和移动游戏《星际防御战》、《精灵守卫战》、《女神觉醒》、《问道手游》等，游戏用户遍及中国大陆、越南、印尼、马来西亚、韩国、美国、加拿大和台湾、香港、澳门等多个国家和地区。

公司顺应行业研运一体化的发展趋势，立足自主创新、自主研发并积极向产业链下游延伸网络游戏运营业务。2011年7月，公司设立全资子公司雷霆互动，专注于网络游戏的研发、推广和运营。

公司是“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“2015年度中国十大创业创新游戏企业”、“福建省文化产业示范基地”、“福建省重点软件骨干企业”、“福建省（中国历史）动漫制作企业工程技术研究中心”、“福建省战略性新兴产业骨干企业”、“福建省动漫游戏杰出贡献企业”、“福建省创新企业”、“福建省文化出口重点培育企业”、“2016年福建省科技小巨人领军企业培育企业”，“福建省第七批省级创新型企业”、“厦门市优秀创新型企业”、“厦门市重点文化企业”、“厦门市自主创新试点企业”、“厦门市网络动漫工程技术研究中心”、“厦门市网络动漫游戏产业示范基地”、“厦门市诚信示范企业”、“厦门市最具成长性企业”、“厦门市龙头骨干民营企业”，公司的“动漫创意中心平台”项目入选福建省新闻出版改革发展项目库，公司“动漫文化创意产品与服务出口平台”入选财政部2015年度文化产业发展专项资金支持项目，公司的星创空间入选“2016年厦门市第一批众创空间”。

自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

（二）发行人主要产品

公司的主要产品包括：2D回合制MMORPG《问道》、《逍遥Online》、《问道外传》；3D即时制MMORPG《斗仙》；网页游戏《乱战》以及移动游戏《问道手游》、《女神觉醒》、《斩将封神》等。

截至2016年9月末，公司游戏累计注册用户数量超过4亿，累计付费用户超过2,300万，累计充值金额超过84亿元，积累了丰富的游戏研发经验和庞大的用户群体。

（三）发行人主要生产、采购及运营模式

1、生产研发模式

公司依靠自主研发设计开发游戏产品。为保证研发质量，公司制订了严格的项目开发管理制度，所有处于开发阶段的产品都需要制定里程碑计划，公司通过里程碑评审的方式实现对产品开发的管理。开发过程由项目经理负责，项目经理针对每个里程碑制定进度安排，新产品开发严格依据在产品立项申请中提交开发过程中的里程碑计划进行。

2、采购模式

公司主营业务是网络游戏的研发和运营，公司主要采购游戏研发和运营所需的服务器、电脑等硬件设备以及租赁机柜和带宽等。业务部门根据业务需要提出明确需求包括服务器数量、带宽网络具体品质要求等，采购申请单按各类权限报公司各级领导批准后提交采购部，严禁未经批准的采购。采购部门收到业务部门的采购申请后在合格供应商名录中筛选供应商，始终将质优、价廉作为筛选供应商的主要标准，降低采购成本并将根据市场的变化情况对合格供应商名录做动态调整及维护工作。

3、运营模式

公司目前的运营模式可分为授权运营、自主运营和联合运营。

授权运营模式是指公司与网络游戏运营商合作，由公司提供自主研发的网络游戏产品并对游戏产品做持续的版本升级更新，运营商则负责游戏的推广、服务器组架设、租赁及维护、客户服务等运营维护工作。在授权运营模式下，运营商负责游戏的计费、充值、玩家账户数据库的管理并同时向公司提供游戏数据接口以便核对交易数据，公司只负责提供游戏版本的升级更新。

自主运营模式是指公司直接负责公司自主研发或代理他人的网络游戏产品的宣传推广、服务器区组的架设、租赁及维护及客户服务等运营维护工作。公司直接为游戏玩家提供服务，获取玩家的信息数据。游戏玩家在从公司官方网站处通过第三方支付平台（易宝、支付宝、快钱等支付平台）、银行卡在线和预付卡充值到游戏账户中，按规定的比例兑换成游戏虚拟货币。公司通过游戏玩家在网络游戏中用虚拟货币购买虚拟游戏装备的方式取得网络游戏运营收入。

联合运营模式是指公司与拥有游戏开放平台的一家或多家游戏运营商（如腾讯、苹果公司等）合作，由开放游戏平台提供相应的接口给公司，公司将自主研发或代理他人的游戏产品上传后由开放平台负责发行，同时公司也会独立开展在自主平台上的游戏发行业务。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

报告期内，公司专注网络游戏的研发运营业务，成功推出了《问道》、《问道外传》、《斗仙》等客户端游戏，其中公司主打游戏产品《问道》在2006年一经推出，当年便获得腾讯2006年中国网络游戏风云榜评选的“2006最受欢迎网络游戏”，最高在线玩家人数达近百万。报告期内多次获得中国游戏产业年会“十大最受欢迎网络游戏”和“十大最受欢迎的民族网络游戏”称号。报告期内，《问道》充值额占国内MMORPG游戏市场实际销售收入的比例如下：

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1数据来源：《2014年中国游戏产业报告（摘要版）》、《2015年中国游戏产业报告（摘要版）》

注：2015年度MMORPG游戏市场总量数据未披露，市场总量数据为客户端游戏总量数据。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（1）房屋建筑物

截至本招股说明书摘要签署之日，公司共拥有10处房屋建筑物，均已取得房屋所有权证，建筑面积合计为10,676.92㎡。

（2）土地使用权

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人共拥有1宗土地，土地面积20,944.02平方米，以出让方式取得。

（3）商标

截至本招股说明书摘要签署之日，公司及其控股子公司拥有的中国境内（不包含台湾及香港地区）拥有323项注册商标。

（4）专利

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人在中国已取得4项发明专利。

（5）著作权

①软件著作权

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人及其控股子公司在中国已取得60项软件著作权。

②文字作品及美术作品著作权

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人在中国已取得4项文字作品及美术作品著作权。

（6）域名

截至本招股说明书摘要签署之日，公司及其控股子公司已办理备案正在使用的网站域名共41个。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人卢竑岩除拥有对本公司的投资外，还控制深圳鼓浪投资管理有限公司，其主要从事股权和财务投资，未从事与本公司相同或类似业务，不存在同业竞争情况。

为了避免今后因同业竞争损害本公司及其他股东利益，公司控股股东及实际控制人卢竑岩及其一致行动人陈拓琳已经分别出具《避免同业竞争承诺函》

（二）关联交易及对财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易

（1）向青瓷数码出租房屋

2013年12月，本公司向青瓷数码投资1,000万元，持有青瓷数码20%股权。根据关联方及关联交易披露的相关规定，在青瓷数码成为本公司参股子公司前12个月内，本公司与青瓷数码的业务交易仍将纳入关联方及关联交易范围予以披露。

2013年度，本公司向青瓷数码出租房屋，获取房屋出租收入14.67万元；2014年度，本公司向青瓷数码出租房屋，获取房屋出租收入50.29万元；2015年度，本公司向青瓷数码出租房屋，获取房屋出租收入65.79万元；2016年1-6月，本公司向青瓷数码出租房租，获取房屋出租收入39.50万元。本公司向青瓷数码出租房屋遵循合同约定及市场定价的原则，且交易产生的收入占本公司当年营业收入的比例非常小，未对本公司业绩产生重大影响。

（2）向青瓷数码支付佣金

2013年2月，经青瓷数码介绍与接洽，本公司子公司雷霆互动授权PT.Qeon Interactive 独家代理“客户端网络游戏《斗仙》印度尼西亚版本”，PT.Qeon Interactive需按约定方式及比例向雷霆互动支付授权费用和营运收入分成，协议有效期至授权作品商业化之日起满三十六个自然月。经协商，雷霆互动将按约定方式及比例向青瓷数码支付授权费用佣金和运营收入分成佣金。

2013年度，雷霆互动向青瓷数码支付授权费用佣金14.73万元；2014年度，雷霆互动应向青瓷数码支付授权费用佣金和运营收入分成佣金合计38.42万元；2015年度，雷霆互动应向青瓷数码支付授权费用佣金和运营收入分成佣金合计12.82万元；2016年1-6月，雷霆互动应向青瓷数码支付授权费用佣金和运营收入分成佣金合计0.08万元。双方遵循合同约定及市场定价原则，且交易金额占本公司当年销售费用的比例较小，未对本公司业绩产生重大影响。

（3）青瓷数码授权推广和销售《不思议迷宫》游戏

2016年10月8日，青瓷数码与雷霆网络签订《〈不思议迷宫〉游戏许可与分销协议》及《补充协议》，青瓷数码独家授权许可雷霆网络运营推广简体中文版本《不思议迷宫》游戏软件，授权代理域为中国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾地区），双方对游戏合作产生的收入按约定比例进行分成，授权期限为40个自然月。合同生效后，雷霆网络应分期向青瓷数码支付授权金合计人民币1,000万元。

（4）向淘金互动出租房屋

2014年度，本公司向淘金互动出租房屋，获取房屋出租收入1.80万元；2015年度，本公司向淘金互动出租房屋，获取房屋出租收入2.45万元；2016年1-6月，本公司向淘金互动出租房屋，获取房屋出租收入1.55万元。本公司向淘金互动出租房屋遵循合同约定及市场定价的原则，且交易产生的收入占本公司当年营业收入的比例非常小，未对本公司业绩产生重大影响。

（5）为淘金互动提供劳务

2015年6月25日，淘金互动与雷霆网络签署《〈地下城堡〉游戏合作推广服务协议》,合作推广的方式为雷霆网络为淘金互动推荐拥有游戏运营资质且具备丰富的游戏发行推广经验的第三方运营商，且积极促成淘金互动与第三方运营商的合作；合作推广的区域为除中国大陆地区以外的国家和地区；合作推广的期限为3年，自协议生效之日起计算；服务费用按淘金互动自第三方运营商处获得的收入的一定比例支付。2015年度，淘金互动应向雷霆网络支付服务费用27.81万元（不含税）；2016年1-6月，淘金互动应向雷霆网络支付服务费用24.43万元（不含税）。

（6）淘金互动授权推广和销售《地下城堡》游戏

2015年6月25日，淘金互动与雷霆网络签署《〈地下城堡〉游戏许可与分销协议》；2015年6月30日，淘金互动向雷霆网络发出了《关于修改〈地下城堡〉授权许可范围的说明》，并于同日收到了雷霆网络出具的《说明回执》。根据前述文件：淘金互动向雷霆网络授权推广和销售《地下城堡》游戏，对于香港、澳门、台湾、越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、文莱、菲律宾、东帝汶、新加坡共计13个国家或地区实行独家许可，独家许可的期限为《地下城堡》游戏在前述任一授权许可区域的国家或地区内产生第一笔最终用户充值之日起计算满两年；除前述13个国家或地区以外的授权许可区域内，实行非独家许可，非独家许可的期限为协议生效之日起三年；经淘金互动同意，雷霆网络可转授权给经资格认证的第三方单独或与雷霆网络共同进行游戏推广的权利；双方按约定比例享受收入分成。

2015年6月25日，淘金互动与雷霆网络、雷霆互动签署《〈地下城堡〉游戏分授权与分销协议》，淘金互动同意雷霆网络授予雷霆互动在中国大陆拥有有偿的、可撤销的、非独占的、可转授权或分授权的以推广发行合作《地下城堡》游戏为目的的权利；合作期限为40个月，自协议签署之日起计算；三方按约定比例享受收入分成。2015年度，雷霆网络及雷霆互动合计应向淘金互动支付分成款125.20万元（不含税）；2016年1-6月，雷霆网络及雷霆互动合计应向淘金互动支付分成款8.21万元（不含税）。

（7）向谷游网络出租房屋

2015年度，本公司向谷游网络出租房屋，获取房屋出租收入2.45万元；2016年1-6月，本公司向谷游网络出租房屋，获取房屋出租收入1.34万元。本公司向谷游网络出租房屋遵循合同约定及市场定价的原则，且交易产生的收入占本公司当年营业收入的比例非常小，未对本公司业绩产生重大影响。

（8）向谷游网络预付《雷霆火线》游戏分成款

2015年7月27日，谷游网络与雷霆网络签署《〈雷霆火线〉游戏独家许可与分销协议》，雷霆网络拥有在授权期限和授权区域内在授权硬件终端平台采用授权游戏运行类型以雷霆网络的名义发行、推广游戏的独家代理权利，经谷游网络同意，雷霆网络可授权经资格认证的第三方单独或与雷霆网络共同进行游戏推广的权利；授权期限为40个月，自协议生效之日起计算；授权代理区域为全球范围；双方按约定比例享受收入分成。截至2016年6月30日，雷霆网络已向谷游网络预付分成款100万元。

（9）向量子互动出租房屋

2015年度，本公司向量子互动出租房屋，获取房屋出租收入2.45万元；2016年1-6月，本公司向量子互动出租房屋，获取房屋出租收入1.34万元。本公司向量子互动出租房屋遵循合同约定及市场定价的原则，且交易产生的收入占本公司当年营业收入的比例非常小，未对本公司业绩产生重大影响。

（10）向量子互动预付《造化之门》游戏分成款

2015年11月3日，量子互动与雷霆网络签署《〈造化之门〉游戏许可与分销协议》，雷霆网络拥有在授权期限和授权区域内在授权硬件终端平台采用授权游戏运行类型以雷霆网络的名义发行、推广游戏的独家代理权利，经量子互动同意，雷霆网络可授权经资格认证的第三方单独或与雷霆网络共同进行游戏推广的权利；授权期限为40个月，自协议生效之日起计算；授权代理区域为全球范围；双方按约定比例享受收入分成。截至2015年12月31日，雷霆网络已向量子互动预付分成款50万元。

2016年4月4日，量子互动与雷霆网络签署《〈造化之门〉游戏许可与分销协议》之补充协议，约定雷霆网络向量子互动支付第二笔预付分成款35万元，并对原协议约定的研发支持费、预付分成款等条款进行了变更。截至2016年6月30日，雷霆网络已向量子互动支付《造化之门》游戏分成款85万元。

（11）向飞鼠网络出租房屋

2015年度，本公司向飞鼠网络出租房屋，获取房屋出租收入1.03万元；2016年1-6月，本公司向飞鼠网络出租房屋，获取房屋出租收入1.54万元。本公司向飞鼠网络出租房屋遵循合同约定及市场定价的原则，且交易产生的收入占本公司当年营业收入的比例非常小，未对本公司业绩产生重大影响。

（12）向游戏元素出租房屋

2015年度，本公司向游戏元素出租房屋，获取房屋出租收入0.47万元；2016年1-6月，本公司向游戏元素出租房屋，获取房屋出租收入1.40万元。本公司向游戏元素出租房屋遵循合同约定及市场定价的原则，且交易产生的收入占本公司当年营业收入的比例非常小，未对本公司业绩产生重大影响。

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人与各关联方之间发生的偶发性关联交易包括：

（1）与青瓷数码的关联交易

①转让软件著作权

2014年1月，本公司与青瓷数码签订协议，鉴于自2013年12月29日起本公司成为青瓷数码股东，原与《问鼎》游戏软件著作权转让费用相关的权利义务内容自2014年1月1日起解除；针对《问鼎》游戏软件自2014年1月1日起在全部地域范围内取得的收入，青瓷数码无须再按月向本公司支付该收入的20%作为软件著作权转让费。

2014年1月，本公司与青瓷数码签订协议，鉴于自2013年12月29日起本公司成为青瓷数码股东，原与《新问鼎》游戏软件著作权转让费用相关的权利义务内容自2014年1月1日起解除，针对《新问鼎》游戏软件自2014年1月1日起在全部地域范围内取得的收入，青瓷数码无须再按月向本公司支付该收入的20%作为软件著作权转让费。

由于公司对青瓷数码1,000万元的作价出资已考虑发行人应取得的《问鼎》和《新问鼎》计算机软件著作权转让收入，因此，2014年1月双方签订协议解除了游戏收入分成的相关约定。发行人投资青瓷数码，主要鉴于青瓷数码研发能力较强，具有良好的发展潜力。上述交易为双方真实意思表示，交易价格公允。

2013年度，本公司从青瓷数码获得的软件著作权转让收入97.27万元。上述交易产生的收入占本公司当年收入的比例非常小，未对本公司业绩产生重大影响。

②与青瓷数码共同开发游戏及转让著作权

2013年8月，本公司与青瓷数码共同开发《诛邪》游戏软件，双方约定《诛邪》游戏软件（包括V1.0版、升级、补丁）及相关作品的全部知识产权均归本公司所有，本公司有权以自身名义申请计算机著作权登记、美术作品等作品著作权登记、商标注册申请、软件产品登记等。2013年11月，本公司与青瓷数码协商后确定，双方共同拥有《〈诛邪〉游戏软件V1.0》全部地域范围内的全部著作权。

2014年5月，本公司与青瓷数码协商后确定，将《〈诛邪〉游戏软件V1.0》全部地域范围内的全部著作权转让给青瓷数码，转让含税总价款为112万元。上述交易产生的收入占本公司收入的比例较小，未对本公司业绩产生重大影响。

③向青瓷数码转让固定资产

2014年1月，雷霆互动与青瓷数码签订《服务器转让合同》，将6台服务器转让给青瓷数码，转让价格（含税）共计12.42万元。上述交易产生的收入占本公司收入的比例非常小，未对本公司业绩产生重大影响。

④委托青瓷数码开发游戏

2014年7月，雷霆互动委托青瓷数码进行《问道》手机游戏软件简体中文版的开发和维护，研发费合计150.00万元，雷霆互动已向青瓷数码支付75.00万元。2015年3月双方签订《终止协议》，约定该游戏开发所产生的研发费为100万元，2015年7月，雷霆互动向青瓷数码支付剩余研发费25万元。上述交易金额占本公司当年研发费用的比例较小，未对本公司业绩产生重大影响。

（2）向勇仕网络出租房屋

2015年4月，本公司向勇仕网络出租房屋，获取房屋出租收入0.06万元。本公司向勇仕网络出租房屋遵循合同约定及市场定价的原则，且交易产生的收入占本公司当年营业收入的比例非常小，未对本公司业绩产生重大影响。

（3）向飞鼠网络转让电子设备

2015年11月，本公司向飞鼠网络转让一批电子设备，转让含税总价款为194,819.58元。上述交易产生的收入占本公司收入的比例较小，未对本公司业绩产生重大影响。

（4）向游戏元素转让电子设备

2015年11月，本公司向游戏元素转让一批电子设备，转让含税总价款为60,950.33元。上述交易产生的收入占本公司收入的比例较小，未对本公司业绩产生重大影响。

（5）向淘金互动出售电子设备

2016年3月，本公司向淘金互动转让一批电子设备，转让含税总价款为18,543.59元。上述交易产生的收入占本公司收入的比例较小，未对本公司业绩产生重大影响。

（6）与苏华舟及其关联方之间发生的偶发性关联交易

①回购苏华舟所持公司股份

报告期内，苏华舟曾经持有本公司5%以上股权，2012年12月及2013年2月，本公司分两次回购苏华舟所持有的全部股份并相应减少注册资本。相关股份回购情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”。

②向极致互动让渡资产使用权

2013年9月，本公司永久授予极致互动对“吉比特办公自动化系统V2.0”软件和该软件源代码不可转让的、普通的许可使用权，许可使用费为5.66万元。该项交易所得占本公司当年营业收入的比例非常小，未对本公司业绩产生重大影响。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对报告期内的重大关联交易进行了审查，并发表了独立意见。发行人独立董事发表独立意见认为：“公司董事会及股东大会审议该等重大关联交易议案的程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》及其附件的规定，关联董事或关联股东依法回避表决，表决程序合法；公司报告期内所发生的关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。”

七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

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（二）发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

2015年度发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬（税前）情况如下表：

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截至招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员未享受其他待遇或退休金计划。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：

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除上述对外兼职的情况外，其他董事、监事和高级管理人员不存在对外兼职情况，也不存在与发行人及其子公司的其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股说明书摘要签署日，卢竑岩持有本公司股份2,162.95万股，占总股本的40.53%，是本公司的控股股东和实际控制人。卢竑岩的一致行动人陈拓琳持有本公司股份824.00万股，占总股本的15.44%。

卢竑岩先生：1977年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码：44030119770531****。

陈拓琳先生：1976年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码：44030119760410****。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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（下转19版）

保荐人（主承销商）

北京市西城区金融大街8号