中国光大银行股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2016-047
中国光大银行股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）第七届董事会第五次会议于2016年12月13日以书面形式发出会议通知，并于2016年12月20日在中国光大银行总行以现场会议方式召开。会议应出席董事15名，实际出席15名，其中，张新泽独立董事、谢荣独立董事、冯仑独立董事因其他公务未能亲自出席，分别书面委托乔志敏独立董事、霍霭玲独立董事、徐洪才独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议审议并通过以下议案：
一、《关于〈中国光大银行股份有限公司资本规划报告（2016-2020）〉重检报告的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
鉴于内部经营环境及外部监管环境的重大变化，根据资本管理政策要求，董事会同意对本行资本规划进行更新和重检。
二、《关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。为进一步提升本行的资本实力，满足本行业务持续发展对资本的需求，本行拟在境内发行总额不超过人民币500亿元优先股，用以补充其他一级资本。
董事会逐项审议并通过了境内非公开发行优先股的具体方案：
（一）发行优先股的种类
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量及规模
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（四）发行方式
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（五）存续期限
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（八）股息分配条款
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（九）强制转股条款
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（十）有条件赎回条款
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（十一）表决权限制
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（十二）表决权恢复
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（十三）清偿顺序及清算方法
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（十四）评级安排
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（十五）担保情况
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（十六）募集资金用途
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（十七）转让安排
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（十八）本次发行决议有效期
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（十九）有关授权事项
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会逐项审议批准。具体内容请见本公告附件一。
独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本行独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。
三、《关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
董事会同意对外披露本行境内非公开发行优先股预案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本行网站（www.cebbank.com），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
四、《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议批准。具体内容请见本公告附件二。
五、《关于中国光大银行股份有限公司2017-2019年股东回报规划的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议批准。具体内容请见本公告附件三。
六、《关于修订〈中国光大银行股份有限公司章程〉的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和2016年10月全国国有企业党的建设工作会议等精神，并结合本行第二批优先股发行完成后的实际情况以及有关监管新规，董事会同意对《公司章程》进行修订。本次修订后的《公司章程》自中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准之日起生效。
该项议案需提交股东大会审议批准。
七、《关于设立瑞金光大村镇银行的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
八、《关于股东提名蔡允革先生担任中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
董事会同意提名蔡允革先生为本行董事候选人，蔡允革先生的董事职务将自本行股东大会选举其为董事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。蔡允革先生的简历请见附件四。
该项议案需提交股东大会审议批准。
独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本行独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。
九、《关于股东提名刘冲先生担任中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
董事会同意提名刘冲先生为本行董事候选人，刘冲先生的董事职务将自本行股东大会选举其为董事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。刘冲先生的简历请见附件五。
该项议案需提交股东大会审议批准。
独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本行独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。
十、《关于中国光大银行股份有限公司第七届董事会部分专门委员会组成人员调整的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
董事会同意王立国先生自其担任本行独立董事的任职资格获得中国银监会核准之日起，接替张新泽先生担任第七届董事会薪酬委员会、审计委员会及关联交易控制委员会委员。
十一、《关于修订〈中国光大银行股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
《中国光大银行股份有限公司信息披露事务管理制度（2016年修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本行网站（www.cebbank.com）。
十二、《关于提请召开中国光大银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会及2017年第一次优先股类别股东大会的议案》
表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
董事会同意召开会议，并授权董事会秘书根据实际情况决定召开会议的具体日期等相关事项。
中国光大银行股份有限公司董事会
2016年12月21日
附件一：
中国光大银行股份有限公司
境内非公开发行优先股方案
一、发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的优先股总数不超过5亿股，募集资金总额不超过人民币500亿元，具体发行数量提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额（即面值）人民币100元，按票面金额平价发行。
四、发行方式
本次优先股发行将采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序分次发行，自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。
五、存续期限
本次优先股无到期期限。
六、发行对象
本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。
本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
七、限售期
本次优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）票面股息率及确定原则
本次优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率，即在优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率重置周期，在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为相应期次优先股定价日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率；固定溢价为该期次优先股发行时股息率与定价日基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。
本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定相应期次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确定。
本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（二）股息发放条件
1、在确保本行资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息，本次优先股股东的股息分配顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，本行将不会向普通股股东分配该会计年度的股息。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为相应期次优先股发行缴款截止日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即当年度未向优先股股东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：
（1）中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；
（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股价格及确定依据
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币4.09元。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P为届时有效的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
（四）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得到中国银监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股自发行结束之日起5年后，在任何一个可赎回日，经中国银监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股，具体赎回日期提请股东大会授权董事会根据市场状况确定。赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求：
1、本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2、本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：
IA= V0×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
V0：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：
（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四）本行发行优先股；
（五）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《中国人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一优先股股东持有的优先股票面金额；初始折算价格S为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币4.09元。
（二）表决权恢复时折算价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；
其中：S0为调整前的折算价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，S1为调整后的折算价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的折算价格。该等情形下折算价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（三）表决权恢复条款的解除
表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十三、清偿顺序及清算方法
本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。
本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务；
（六）按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次发行的优先股股东与本行已发行的优先股股东、未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。
十四、评级安排
本次优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。
十五、担保情况
本次优先股无担保安排。
十六、募集资金用途
经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
十七、转让安排
本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十八、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
十九、有关授权事项
（一）与本次优先股发行相关的授权
为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次优先股发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括：
1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括确定具体发行数量、发行方式、股息率定价方式和具体股息率、发行时机和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；
3、制作、修改、签署、报送本次发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；
4、修改、签署、递交、执行和发布本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括保荐协议、承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他本行股东大会会议披露文件等）；
5、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及办理相关工商备案（如需）、登记手续、优先股挂牌转让等事宜；
6、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次优先股发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、聘请保荐人、承销商、律师、审计师及其他与本次发行优先股有关的中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
8、设立本次发行的募集资金专项账户；
9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
（二）优先股存续期间相关事宜的授权
在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
1、根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次优先股强制转股触发事件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；
2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；
3、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。
附件二：
中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会应对本行本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。本行就本次非公开发行优先股事项对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次优先股发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
本次优先股发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大变化。假设本行2016年度及2017年度归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润同比增幅相同，分别按照增长0%、3%和6%进行测算。
2、假设2017年本行普通股股本未发生变化。
3、假设本行本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币500亿元，且不考虑发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次优先股在2017年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本行优先股的实际发行时间），并在2017年完成一个计息年度的全额派息，股息率为4.00%。该股息率仅为模拟测算利率，不构成对实际股息率的数值预测。
5、假设不考虑本次优先股发行募集资金的财务回报对本行经营状况的影响。该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用，募集资金的具体财务回报情况以发行完成后的实际情况为准。
6、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次优先股发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
1、情景一：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均同比增长0%。
单位：除特别说明外，百万元
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2、情景二：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均同比增长3%。
单位：除特别说明外，百万元
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3、情景三：归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润均同比增长6%。
单位：除特别说明外，百万元
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（三）关于本次测算的说明
1、以上假设及关于本次优先股发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本行对2016年度及2017年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
2、本行本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2017年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于本行普通股股东的净利润，从而降低归属于本行普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股股东的每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。
三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
本次非公开发行优先股将进一步充实本行资本，提升本行资本充足率，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现战略目标。
（一）提升资本充足水平，满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议Ⅲ和《商业银行资本管理办法（试行）》的正式施行，本行在经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。根据《中国银监会关于实施〈商业银行资本管理办法（试行）〉过渡期安排相关事项的通知》（银监发〔2012〕57号）的规定，截至过渡期末即2018年底，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求，系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需达到8.5%、9.5%和11.5%的监管要求。截至2016年9月末，本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.54%、9.73%和11.24%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足水平将有所下降。
因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行优先股等多种渠道实现资本的补充，保障本行的资本充足水平持续满足监管要求。本次非公开发行优先股可有效补充本行其他一级资本，有利于本行提升资本充足水平，为本行的可持续健康发展奠定坚实的资本基础。
（二）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，为本行业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷规模不断增长，本行的资本补充需要进一步增加。本次非公开发行优先股可有效补充本行其他一级资本，为本行未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本行发展战略的顺利实施，对提升本行竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
尽管本行目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本行服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本行有必要进一步充实资本、提高资本充足率水平。
四、募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行本次发行优先股的募集资金将用于支持本行各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的金融知识和工作经验，形成了稳健、专业的经营管理团队。本行努力提升人力资源投入产出效率，持续优化人力资源配置机制，确保人力资源配置向重点业务倾斜，不断完善激励约束机制，提升绩效管理水平。此外，本行积极拓宽员工职业发展通道，建立多层级后备干部人才库和专业人才库，顺应国家“走出去”战略，搭建境外机构人才库，突出精细化管理，夯实人力资源管理的基础，满足本行可持续发展对人才的需要。
与此同时，本行高度重视科技创新的重要作用，努力打造多维度的银行科技平台，持续深化应用系统和电子渠道建设，逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体系。本行陆续完成了阳光直销银行、对公统一客户信息管理系统、资管系统、智能客服系统、运营业务全国集中系统、云支付平台等多个新系统建设，并不断完善网络银行、移动金融、自助银行等电子渠道建设，积极探索应用云计算、大数据等新技术，为本行开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。
五、本行关于填补回报的措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、本行现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的环境，本行主动适应经济发展新常态，坚持稳中求进、改革创新，积极打造盈利增长新引擎，持续提升市场拓展能力、创新驱动能力和风险管控能力，各项业务稳健发展，市场地位进一步提升。截至2016年9月末，本行资产总额为38,363.67亿元，比2015年末增加6,686.57亿元，增长21.11%，其中发放贷款及垫款净额为17,114.72亿元，比2015年末增加2,360.48亿元，增长16.00%。2016年1-9月，本行实现营业收入707.54亿元，归属本行股东的净利润244.37亿元，较2015年同期分别增长1.01%和2.35%。
在财务表现稳步提升的同时，本行的各项业务亦取得了良好的发展。
在公司银行业务领域，本行把握国家稳增长战略实施的机遇，积极发展“大资产”业务，严控主动负债，大力调整信贷结构，对公业务结构明显优化，重点业务活力不断释放。小微金融业务方面，本行以小微贷款投放为重点，进一步完善体制机制建设，积极拓展营销渠道，大力发展科技金融与绿色金融，并不断优化500万元以下小微授信业务流程，推动小微业务持续健康发展。投资银行业务方面，本行发挥金融中介职能，积极为客户提供债务融资服务，同时加快投行业务创新力度，拓展境内企业赴港发债，加快推动结构化产品研发，致力搭建多元化的金融服务平台。资产托管业务方面，本行加大托管产品市场营销力度，并加强产品创新，推进“委外投资托管”和“银行理财托管”业务，开展资管机构行政外包业务的系统开发和制度建设，市场服务能力不断提升。贸易金融业务方面，本行以“大资产”业务为核心，努力夯实国际业务基础，加快产品创新，推动各项业务持续健康发展。
在零售银行业务领域，本行通过项目拓展，加强公私联动、渠道联动，并把握政府棚户区改造、城镇化建设等契机，推出棚改项目“一站通”业务模式，提升对私存款规模与效益。本行以消费信贷、小微信贷双轮驱动，重点支持居民合理住房消费，做大按揭贷款规模，同时借助大数据和互联网技术，研发标准化电子渠道自助贷款，创新小额消费融资体验，满足不同客户群的差异化消费融资需求。私人银行业务方面，本行以中高端客户为战略定位，加快私人银行建设，落实客户分层、优化客户体验，构建差异化服务体系，并依托大数据开展精准营销，提高团队执行力。银行卡业务方面，本行持续开展借记卡产品和功能创新，细分客户群体，发行特定借记卡，并通过高效的营销策略和创新推动信用卡业务增速保持业内领先。
在金融市场业务领域，本行不断加强资金管理，优化组织架构，并根据市场及本行流动性状况，大力发展同业存单业务，调整投资品种结构，提高资金使用效率及市场影响力。本行加强精细化管理，保持同业业务的适度规模，持续推进与银行同业在资产、负债方面的业务合作，大力开拓非银行金融机构业务。
在资产管理业务领域，本行持续加强基础建设，改善投资结构，实现精细核算和充分的风险披露，提高理财服务质量。本行致力于通过加强投研投入、专业团队建设、整合优化产品供应和服务能力等措施，提升理财投资收益。
在电子银行业务领域，本行整合行内外电子渠道，持续打造“阳光银行”、“云缴费”、“云支付”、“e点商”、“e礼财”、“e容贷”6大业务品牌，为客户提供综合服务方案，不断强化获客能力与创收能力，电子银行品牌知名度显著提升。
2、本行面临的主要风险及改进措施
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。本行一直致力于发展和提升风险管理能力，不断增强全员风险意识，推进风险管理技术的开发和应用，夯实风险管理的基础。本行建立了涵盖风险识别、评估、计量、监督、报告和控制的全面风险管理体系，并根据宏观经济形势、行业发展特点、本行经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措。本行不断优化风险管理组织架构，强化在重点业务领域的风险管控，逐步形成了较为完善的风险管理体系，风险抵御能力持续提升。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升本行业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，并进一步提升本行的可持续发展能力。
2、完善资本约束机制，提升资本配置效率
本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时，本行将深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。
3、加大结构调整力度，推动科技创新发展
本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售业务的盈利能力；调整信贷结构，促使信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，建立健全资产质量统筹管理体系；提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时，本行将加大创新力度，强化科技支撑，保持业内领先的创新能力，进一步丰富本行的发展内涵。
4、强化风险管理措施，提高风险管理能力
本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。
5、坚持稳定的普通股股东回报政策
本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，努力保持利润分配政策的合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
附件三：
中国光大银行股份有限公司
2017-2019年股东回报规划
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”），本行制定了未来三年（2017-2019年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、基本原则
（一）本行充分考虑对投资者的回报，每年以本行当年度实现的可分配利润为计算依据，向股东分配股利；
（二）本行的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；
（三）本行优先采用现金分红的利润分配方式。
二、2017-2019年股东回报规划
（一）利润分配的形式：本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
（二）本行现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
1.资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；
2.已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
3.法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
4.其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。本行以股票方式分配股利时，应报国家有关主管机关批准。
三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、本行公司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化，本行可以对本规划进行调整。调整本规划时，董事会应以保护股东权益为出发点，做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（三）本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本行公司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。
（四）本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本行利润分配事项的决策。本行股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本行公司章程的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。
附件四：
蔡允革先生简历
现任中国光大集团股份公司党委委员,中国光大集团有限公司执行董事、副董事长、总经理，中国光大控股有限公司执行董事、董事会主席，中国光大国际有限公司执行董事、董事会主席，自2014年8月起任本行董事会秘书，2014年5月至2016年9月任本行党委委员（副行长级）；2008年11月至2013年4月，任广东省发展和改革委员会党组成员、副主任；2003年9月至2008年11月，历任中国银行业监督管理委员会监管二部主任科员、副处长，办公厅处长等职务；1996年8月至2003年9月，历任中国人民银行计划资金司科员、信贷管理司副主任科员、银行监管二司主任科员等职务。毕业于中国人民银行金融研究所，博士研究生，高级经济师。
附件五：
刘冲先生简历
现任中远海运发展股份有限公司董事总经理。1990年7月至2016年3月，曾历任广州海运（集团）公司审计室科员、招商银行宝安支行会计副主任、广州海运（集团）公司审计处科员、广州海运集团房地产公司计财室审计员、副主任、广州海运（集团）公司财务部资金科副科长、广州海运（集团）有限公司内部银行副行长、中海（集团）总公司结算中心广州分部副主任、中海集团投资有限公司副总经理、中海集团物流有限公司财务总监、副总经理、中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师、中海集团财务有限责任公司、集团资金管理部党总支书记、主任、中海集装箱运输股份有限公司总会计师、中海集团投资有限公司总经理、中海集团投资有限公司总经理、中远海运发展股份有限公司总经理。本科学历，高级会计师。
股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2016-048
中国光大银行股份有限公司
境内非公开发行优先股预案的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次优先股将采取非公开发行的方式；
● 本预案经中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）第七届董事会第五次会议审议通过；
● 本次优先股发行方案尚需本行股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；
● 以下为本次优先股发行预案。
中国光大银行股份有限公司
境内非公开发行优先股预案
二〇一六年十二月
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次优先股发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次优先股发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待本行股东大会及本行A股、H股以及优先股类别股东会议的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次境内非公开发行优先股方案已经本行2016年12月20日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经本行股东大会及本行A股、H股以及优先股类别股东会议分别逐项审议通过，并需经中国银监会及中国证监会等相关监管机构批准或核准。
2、证券类型：本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
3、发行数量及募集资金投向：本次拟发行的优先股总数不超过5亿股，募集资金总额不超过人民币500亿元，具体发行数量提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。本次优先股发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充本行其他一级资本。
4、票面金额和发行价格：本次优先股每股票面金额人民币100元，按票面金额平价发行。
5、发行方式：本次优先股发行将采取境内非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序分次发行，首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。
6、发行对象：本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。
本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。
本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
7、本次优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率，即在优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率重置周期，在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
8、本次优先股具有以下特别条款：
（1）本次优先股表决权受到限制，除本预案中列明的特殊情况外，一般情况下本次优先股股东没有表决权；
（2）本次优先股设置了表决权恢复条款，在表决权恢复情形下，本次优先股股东有权与普通股股东共同表决；
（3）本次优先股股息不可累积；
（4）本次优先股无到期期限，但自赎回期起始之日起，如得到中国银监会批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次优先股，但不设置投资者回售条款；
（5）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股；本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格，并将根据本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整；
（6）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息，其股息分配顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整；
（7）根据中国银监会规定，任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行在行使该权利时将充分考虑优先股股东的权益。
9、除本次计划在境内发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照本行资本规划，除本次优先股发行外，本行拟发行不超过人民币300亿元可转换公司债券，尚待中国证监会等相关监管机构核准，除此之外，本行尚无其他股权类融资计划。
10、本行普通股股利分配情况：
（1）近三年分红情况
根据本行公司章程，本行的利润分配政策将保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分之十。
本行现金分红政策的制定与执行完全符合公司章程规定，有明确和清晰的分红标准和比例，相关的决策程序和机制完备。董事会、监事会对利润分配预案进行了认真讨论与审议，独立董事对于维护中小股东的合法权益尽职履责并发挥了应有的作用。2013-2015年，本行全部采取现金分红形式，分红金额分别为80.29亿元、86.82亿元和88.69亿元，现金分红占可分配利润的比例分别为30.05%、30.06%和30.04%。
（2）未分配利润的使用安排
本行2015年度利润分配方案实施完毕后，结余未分配利润结转到下一年度，并按照中国银监会对商业银行资本监管的有关要求，留做补充资本。
（3）股东回报规划
为保障本行股东权益，本行第七届董事会第五次会议审议通过了《关于中国光大银行股份有限公司2017-2019年股东回报规划的议案》，明确了本行股东回报规划制定的原则和主要考虑因素、未来三年股东回报规划及分红规划的制定、执行和调整机制等内容。有关本行利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅公司章程及《关于中国光大银行股份有限公司2017-2019年股东回报规划的议案》。
11、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于本行普通股股东的净利润，从而降低归属于本行普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行净利润及归属于普通股股东的每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次境内非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。
考虑到本次境内非公开发行优先股可能会摊薄普通股股东的即期回报，本行将积极采取各项举措，提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升本行业绩，降低本次境内非公开发行优先股对普通股股东即期回报的摊薄影响，充分保护本行全体股东的合法权益。
释义
在本次境内非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。
第一节 本次优先股的发行目的
一、应对行业监管对资本提出的更高要求
在全球经济持续调整的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。中国银监会借鉴巴塞尔委员会制定的巴塞尔协议Ⅲ，颁布了《资本管理办法》并于2013年1月1日正式实施，对国内银行资本充足率水平、资本质量、资本管理以及资本补充机制等提出了较高的监管要求。根据《资本管理办法》，本行在保持资本充足率不低于10.5%监管底线的基础上，还可能面临0%至2.5%的逆周期资本要求及其他特定资本要求。本行董事会于2016年6月29日审议通过了《中国光大银行股份有限公司资本规划报告（2016-2020）》。在结合本行经营状况、资本规划目标及未来发展的基础上，本行拟通过发行优先股补充其他一级资本。
二、确保本行业务持续稳健发展的需要
目前，我国经济进入新的发展周期，金融业改革将进一步深化，随着银行业监管改革和利率市场化的推进，资本问题日益成为银行经营中的核心问题。在“稳增长、调结构”的宏观经济政策背景下，我国银行业仍然肩负着支持实体经济平稳发展的重任，未来信贷投放需要维持稳定合理的增长速度，因而将导致风险加权资产的持续增长，对资本产生一定消耗，面临持续的资本补充压力。在此背景下，持续完善资本补充机制，不断提高资本质量和资本充足率水平既是本行积极应对行业发展，增强资本管理能力，推动实现战略转型的需要，也是增强持续发展能力、服务实体经济的要求。
三、持续优化本行资本结构的需要
本行一直秉承资本节约、资本有偿使用、风险调整后回报最大化的核心理念，遵循“内源为主、外源为辅”的资本补充策略，通过拓展核心负债、提高资本收益来提升资本回报水平，制定合理及稳定的分红政策，加大内源式资本补充力度，同时积极推进各级外部资本补充。根据巴塞尔协议Ⅲ，《资本管理办法》将商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。本行已发行3亿股优先股，补充了本行其他一级资本。本次发行优先股，将进一步充实本行其他一级资本，有助于本行在前次发行优先股的基础上，持续合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升公司价值，为本行战略目标的实现奠定扎实基础。
第二节 本次优先股的发行方案
一、发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
二、发行数量及规模
本次拟发行的优先股总数不超过5亿股，募集资金总额不超过人民币500亿元，具体发行数量提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额（即面值）人民币100元，按票面金额平价发行。
四、发行方式
本次优先股发行将采取境内非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序分次发行，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。
五、存续期限
本次优先股无到期期限。
六、发行对象
本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。
本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
七、限售期
本次优先股不设限售期。
八、股息分配条款
（一）票面股息率及确定原则
本次优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率，即在优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率重置周期，在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为相应期次优先股定价日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率；固定溢价为该期次优先股发行时股息率与定价日基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。
本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定相应期次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确定。
本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。1
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
（二）股息发放条件
1、在确保本行资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下2，可以向本次优先股股东分配股息，本次优先股股东的股息分配顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，本行将不会向普通股股东分配该会计年度的股息。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为相应期次优先股发行缴款截止日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即当年度未向优先股股东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：
（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；
（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股价格及确定依据
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币4.09元。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P为届时有效的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
（四）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。
十、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得到中国银监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股自发行结束之日起5年后，在任何一个可赎回日，经中国银监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股，具体赎回日期提请股东大会授权董事会根据市场状况确定。赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求：
1、本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2、本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：
IA=V0×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
V0：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
十一、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：
（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四）本行发行优先股；
（五）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《中国人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十二、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一优先股股东持有的优先股票面金额；初始折算价格S为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币4.09元。
（二）表决权恢复时折算价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；
其中：S0为调整前的折算价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，S1为调整后的折算价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的折算价格。该等情形下折算价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
(下转62版)
