中国光大银行股份有限公司

(上接61版)

（三）表决权恢复条款的解除

表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

十三、清偿顺序及清算方法

本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。

本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；

（四）交纳所欠税款；

（五）清偿本行其他债务；

（六）按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次发行的优先股股东与本行已发行的优先股股东、未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。

十四、评级安排

本次优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。

十五、担保情况

本次优先股无担保安排。

十六、募集资金用途

经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

十七、转让安排

本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。

十八、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

十九、有关授权事项

（一）与本次优先股发行相关的授权

为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次优先股发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括：

1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括确定具体发行数量、发行方式、股息率定价方式和具体股息率、发行时机和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；

3、制作、修改、签署、报送本次发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；

4、修改、签署、递交、执行和发布本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括保荐协议、承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他本行股东大会会议披露文件等）；

5、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及办理相关工商备案（如需）、登记手续、优先股挂牌转让等事宜；

6、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次优先股发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

7、聘请保荐人、承销商、律师、审计师及其他与本次发行优先股有关的中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；

8、设立本次发行的募集资金专项账户；

9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

（二）优先股存续期间相关事宜的授权

在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1、根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次优先股强制转股触发事件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。

第三节 本次优先股发行带来的主要风险

除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，可能直接或间接对本行及现有普通股股东、原优先股股东产生重大影响的风险因素如下：

一、与本行及本次发行相关的风险

（一）税务风险

根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《国际会计准则32号金融工具：披露和列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算，且本预案所涉财务测算均基于该会计核算的基础进行。如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。

根据目前适用的相关政策，本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配利润，即优先股股息不得进行税前抵扣，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

（二）优先股赎回的风险

在本次优先股存续期间，如果得到中国银监会的批准，本行有权自优先股发行结束日期满5年之日起行使赎回权。若本行行使赎回权，将使得本行净资产、资本等有所减少，对本行的资产负债情况也将构成一定影响。因此，普通股股东、原优先股股东及本次优先股投资者也将面临优先股赎回所产生的风险。

（三）分类表决导致的决策风险

根据优先股相关法律法规规定，出现下列情况时，本行优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（3）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。本次优先股发行完成后，若发生上述重大事项，将需要由本行普通股股东和优先股股东进行分类表决。上述分类表决安排为本行重大事项决策增加不确定性，因此，本行面临分类表决所导致的决策风险。

（四）本次发行方案无法获得批准的风险

本次优先股发行需经本行股东大会及本行A股、H股以及优先股类别股东会议审议批准。本次发行方案存在无法获得股东大会及类别股东会议表决通过的可能。同时，本次优先股发行需要取得中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

（五）资本监管政策变化的风险

根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求，但是，若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资本监管要求发生重大变化，导致本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，将可能导致本行一级资本减少，影响本行业务发展和风险抵御能力。

投资者在评价本次优先股发行方案时，除前述本行与本次优先股发行有关的风险外，还需要考虑本行所面临的经营风险因素，如信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险、竞争风险、环境及政策风险等。

二、与普通股股东相关的风险

（一）分红减少风险

在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险。

假设按照本次优先股发行总额不超过人民币500亿元、股息率不超过每年4%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率）且全额派息，则在不考虑募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情况下，则本行每年可向普通股股东分配的净利润将减少20亿元人民币，约占本行2015年度归属母公司普通股股东的净利润295.28亿元的6.77%。如果本次发行优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。

（二）权益被摊薄风险

根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设置了表决权恢复及强制转股条款。当发生优先股股东表决权恢复或强制转股时，本行原有普通股股东可能面临权益被摊薄的风险。

1、表决权恢复

本次优先股均设有表决权恢复条款，即若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。

以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为表决权恢复时的折算价格，即人民币4.09元/股，假设以本次优先股发行上限人民币500亿元测算，当本次优先股表决权恢复时，本行普通股股东表决权比例将被稀释为79.25%。截至2016年10月15日3，光大集团直接及间接持股比例为29.16%，为本行控股股东。在本次优先股依据上述假设条件恢复表决权后，光大集团表决权比例为23.11%（以上测算仅考虑本次发行500亿元优先股强制转股的影响）。

3根据本行2016年10月18日公布的《中国光大银行股份有限公司主要股东增持股份计划完成公告》。

2、强制转股

如果触发强制转股，本行普通股的股本总额相应增加，将对本行归属于普通股股东的净资产收益率、普通股每股收益产生一定的摊薄作用，强制转股的数量根据发行方案约定的计算方式确定。

截至2016年9月30日，本行合计发行46,679,095,000股普通股。若强制转股事件触发，则原普通股股东的持股比例将会被稀释。以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为强制转股价格，即人民币4.09元/股，假设以本次优先股发行上限人民币500亿元测算，若本次优先股全部转换为普通股，则本行的普通股股本将增至58,904,033,875股，原普通股股东的持股比例将被稀释为79.25%。截至2016年10月15日，光大集团直接及间接持股比例为29.16%，为本行控股股东。在本次优先股依据上述假设条件转股后，光大集团的持股比例为23.11%（以上测算仅考虑本次发行500亿元优先股强制转股的影响）。

（三）普通股股东清偿顺序风险

本次发行的优先股股东与本行已发行的优先股股东、未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，受偿顺序均优先于本行普通股股东。因此，如本行因解散、破产等原因进行清算时，由于本次优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，可能导致没有足够资金对普通股股东进行清偿，从而使普通股股东面临清偿损失的风险。

三、与原优先股股东相关的风险

本次优先股发行募集资金在扣除发行费用后将按照相关规定用于补充本行的其他一级资本，以支持本行业务的可持续发展。但本次发行完成后，本行的优先股数量将相应增加。本行已发行的前次优先股股数3亿股。若本次优先股发行获得相关监管机构批准或核准并成功发行，以发行上限5亿股测算，则本行的优先股将增至8亿股，则原优先股股东将可能面临以下风险：

（一）股息减少的风险

本次发行完成后，本行应付的当期优先股股息有所增加。若本行某一年度归属于母公司的净利润不能覆盖本次发行前已发行优先股和本次发行优先股的股息，将可能减少原优先股股东所获得的股息。

（二）原优先股股东权益及表决权摊薄的风险

本次发行将增加本行优先股的数量，原优先股股东的表决权将被摊薄。此外，当发生强制转股、表决权恢复等事项时，原优先股股东所持有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。

（三）清偿风险

本次发行的优先股股东与原优先股股东同顺位受偿。如本行因解散、破产等原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原优先股股东和本次发行的优先股股东支付清偿金额时，将使原优先股股东所获得的清偿有所减少。

四、其他风险

本行在业务经营和发展过程中面临着其他风险，如国别风险、竞争风险、合规风险和声誉风险等。除此之外，本行无法准确预测可能存在的、与本行经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

第四节 本次发行募集资金使用计划

一、本次发行募集资金的用途

经相关监管部门批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行其他一级资本，提高本行一级资本充足率，优化资本结构。

二、本次发行募集资金的合理性

本次境内非公开发行优先股将进一步充实本行资本，提升本行资本充足水平，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现战略目标。

（一）提升资本充足水平，满足监管要求

随着近年来巴塞尔协议Ⅲ和《资本管理办法》的正式实行，本行在经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。根据《中国银监会关于实施〈商业银行资本管理办法（试行）〉过渡期安排相关事项的通知》（银监发〔2012〕57号）的规定，截至过渡期末即2018年底，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求，系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需达到8.5%、9.5%和11.5%的监管要求。截至2016年9月末，光大银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.54%、9.73%和11.24%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足水平将有所下降。

因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行优先股等多种渠道实现资本的补充，保障本行的资本充足水平持续满足监管要求。本次境内非公开发行优先股有助于本行在前次发行优先股的基础上有效补充本行其他一级资本，有利于本行提升资本充足水平，为本行的可持续健康发展奠定坚实的资本基础。

（二）满足业务需求，加强风险抵御能力

近年来，本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，为本行业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷规模不断增长，本行的资本补充需要进一步增加。本次境内非公开发行优先股可有效补充本行其他一级资本，为本行未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本行发展战略的顺利实施，对提升本行竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。

此外，尽管本行目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本行服务我国经济转型发展的实力，本行有必要进一步充实资本、提高资本充足率水平，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益。

本次优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见“第五节本次优先股发行对本行影响的讨论与分析”之“四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响”以及“第三节本次优先股发行带来的主要风险”之“二、与普通股股东相关的风险（一）分红减少风险”。

第五节 本次优先股发行对本行影响的讨论与分析

一、本次优先股发行相关的会计处理方法

根据财政部出台的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）等国内会计准则相关要求以及本次优先股的主要发行条款，本行本次发行的优先股拟作为权益工具核算。

二、本次优先股股息的税务处理

本次优先股发放的股息来自于本行可分配的利润，不在所得税前列支，不会对本行的税务构成影响。

三、本次优先股发行对本行财务数据和财务指标的影响

本次优先股发行完成后，本行一级资本充足率和资本充足率将得到进一步提升，有助于本行各项业务的持续健康发展，并提高本行的盈利能力和核心竞争力。

以本行截至2016年9月30日的年度财务数据为基础进行静态测算，假设本次优先股于2015年1月1日完成发行，发行规模为人民币500亿元、股息率为4%且全额派息（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率），在不考虑发行费用及优先股募集资金的财务回报，全额派息且优先股股息不可税前抵扣的情形下，本次优先股发行对本行主要财务数据和财务指标的影响如下：

除特别注明外，以人民币百万元列示

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注释：

1、假设本次发行的优先股规模为500亿元，在2016年已完成一个计息年度的全额派息，股息率为4.0%，且与2015年度普通股现金分红同时发放

2、发行后净资产=发行前净资产+优先股人民币500亿元-本次优先股发行2016年宣告发放的优先股股息

3、发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-2016年宣告发放的优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-优先股股本-2016年宣告发放的优先股股息的加权平均影响）

4、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东的净利润-2016年宣告发放的优先股股息）/加权平均普通股股本

（一）对本行普通股股本的影响

本次优先股发行完成后，在不发生强制转股触发事件的情况下，本行普通股股本不会发生变化。但如果强制转股条款触发，本次发行的优先股将全部或部分转换为普通股，则本行普通股股本将增加。

（二）对净资产的影响

本次优先股拟作为权益工具核算，本次优先股发行完成后，本行净资产将得到增加。

（三）对资产负债率的影响

本次优先股拟作为权益工具核算，本次优先股发行完成后，本行资产负债率将进一步降低，资产负债结构将进一步优化。

（四）对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响

由于银行业务模式的特殊性，无法单独衡量募集资金产生效益对单项财务指标的影响。

根据《企业会计准则第34号—每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。

因此，如果完全不考虑本次募集资金实现的效益，发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，静态测算下本行普通股股东净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益将会小幅下降。但若考虑募集资金使用收益，如果本行保持目前资本经营效率，本次募集资金使用产生的效益将相应提高本行的营业收入和净利润水平，则本次优先股作为其他一级资本所产生的杠杆效应将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响

本次优先股发行完成后，募集资金将按照相关规定用于补充本行其他一级资本，本行的资本充足率和一级资本充足率等监管指标将有所提高。按照截至2016年9月30日本行的监管指标数据静态测算，假设本次发行规模为500亿元，在不考虑发行费用、当年优先股股息支出对未分配利润的影响及优先股募集资金使用效益的情况下，本次优先股发行完成后，本行合并报表资本充足率由11.24%增加至13.21%；一级资本充足率由9.73%增加至11.70%。

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五、本行最近三年现金分红及支付能力情况

（一）本行利润分配政策

根据本行公司章程，本行的利润分配政策将保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分之十。

（二）本行近三年现金分红

本行现金分红政策的制定与执行完全符合公司章程规定，有明确和清晰的分红标准和比例，相关的决策程序和机制完备。董事会、监事会对利润分配预案进行了认真讨论与审议，独立董事对于维护中小股东的合法权益尽职履责并发挥了应有的作用。

2013-2015年，本行全部采取现金分红形式，具体情况如下表所示：

单位：亿元

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（三）未分配利润的使用安排

本行2015年度利润分配方案实施完毕后，结余未分配利润结转到下一年度，并按照中国银监会对商业银行资本监管的有关要求，留做补充资本。

（四）最近三年本行募集资金情况

1、H股首次公开发行募集资金运用情况

经中国银监会《关于光大银行首次公开发行H股股票有关事项的批复》（银监复〔2013〕224号）及中国证监会《关于核准中国光大银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2013〕1309号）核准，本行获准向社会公众发行境外上市外资股（H股）6,244,305,000股，每股发行价格为港币3.98元，股款以港币缴足。截至2013年12月20日止，本行已收到通过全球公开发售H股所获得的货币资金，其中新增实收资本（股本）金额为人民币5,842,000,000元，扣除发行费用后的股本溢价为人民币11,984,392,193.10元计入资本公积。截至2014年1月15日止，本行已收到通过部分行使超额配售选择权超额发行402,305,000股H股股票所获得的货币资金，其中实收资本（股本）金额为人民币402,305,000元，加上超额配售选择权行使期间超额发行股票所获得资金产生的利息收入并扣除发行费用后的股本溢价为人民币827,251,844.05元计入资本公积。

2、非公开发行优先股募集资金运用情况

根据《中国银监会关于光大银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复〔2015〕314号）和中国证监会《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕1239号）文核准，本行可非公开发行不超过300,000,000股优先股。2015年6月，本行以非公开方式发行了首期优先股200,000,000股。该期次发行优先股每股面值为人民币100元，发行价格按票面金额（即面值）平价发行，募集资金总额为人民币20,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币30,000,000元后的实收募集资金为人民币19,970,000,000元。截至2015年6月26日，前述募集资金已汇入本行设立的账号为10010104490005043的募集资金专用账户中，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用5,230,659元，实收募集资金扣除该等发行费用后，该期次非公开发行优先股募集资金净额为人民币19,964,769,341元。

2016年8月，本行以非公开方式发行了第二期优先股100,000,000股。该期次发行优先股每股面值为人民币100元，发行价格按票面金额（即面值）平价发行，募集资金总额为人民币10,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币15,000,000元后的实收募集资金为人民币9,985,000,000元。截至2016年8月12日，前述募集资金已汇入本行设立的账号为10010104490005045的募集资金专用账户中，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用3,510,643.62元，实收募集资金扣除该等发行费用后，该期次非公开发行优先股募集资金净额为人民币9,981,489,356.38元。

（五）本行优先股股息支付能力分析

2013年末、2014年末和2015年末，本行未分配利润分别为387.95亿元、527.56亿元和643.20亿元。本行未分配利润全部用于补充核心一级资本，支持业务持续健康发展，为股东创造了良好的投资回报。

2013-2015年，本行连续三年实现盈利，营业利润分别为342.85亿元、384.16亿元和392.40亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为267.15亿元、288.83亿元和295.28亿元，加权平均净资产收益率分别为21.48%、17.36%和15.50%，盈利能力保持稳定。对于本行当前发行在外的金融债券，本行将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。2015年6月本行完成首期优先股发行，发行数量为2亿股，募集资金为200亿元人民币，票面股息率为5.30%，本行已于2016年6月支付首期优先股首年股息10.60亿元；2016年8月本行完成第二期优先股发行，发行数量为1亿股，募集资金为100亿元人民币，票面股息率为3.90%。

此外，随着本行公司治理水平的提高、经营结构的改善以及内部管理的加强，本行财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态势，有助于为本次优先股股息支付提供充足的资金保障，维护优先股投资者的权益。

六、与本次发行相关的声明及承诺事项

（一）关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次计划在境内发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照本行资本规划，除本次优先股发行外，本行拟发行不超过人民币300亿元可转换公司债券，尚待中国证监会等相关监管机构核准，除此之外，本行尚无其他股权类融资计划。

（二）关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于2016年12月20日的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号），保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：

1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益

本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，并进一步提升本行的可持续发展能力。

2、完善资本约束机制，提升资本配置效率

本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时，本行将深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。

3、加大结构调整力度，推动科技创新发展

本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售业务的盈利能力；调整信贷结构，促使信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，建立健全资产质量统筹管理体系；提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时，本行将加大创新力度，强化科技支撑，保持业内领先的创新能力，进一步丰富本行的发展内涵。

4、强化风险管理措施，提高风险管理能力

本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。

5、坚持稳定的普通股股东回报政策

本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，努力保持利润分配政策的合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

本行根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》以及中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》的有关规定，修订了本行公司章程，于2014年12月23日由2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2015年4月23日经中国银监会核准。本行于2015年6月完成了首期200,000,000股优先股的发行工作，并于2016年8月完成了第二期100,000,000股优先股的发行工作，上述修订的公司章程自首期优先股发行完成之日起生效并实施。

本次优先股发行完成后，本行将根据监管机构最终审批及实际发行情况，对公司章程中与本次优先股发行相关的内容进行修订，包括本次优先股发行完成日期、本行优先股股份总数等相关内容。

本行已提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，于本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及办理相关工商备案（如需）。

股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2016—049

中国光大银行股份有限公司

关联交易公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●简述交易风险

经中国光大银行股份有限公司（简称“本行”）信贷审批委员会第48次会议于2016年12月5日审议批准，同意为中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）核定2亿美元（折人民币14亿元）借款保函，期限36个月，授信敞口折人民币14亿元。本次授信的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他同类授信业务。该笔交易为本行的正常授信业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

经本行信贷审批委员会第48次会议于2016年12月5日审议批准，同意为中国海运核定2亿美元（折人民币14亿元）借款保函，用于为其在香港下属公司的流动资金贷款融资提供担保，期限36个月，信用方式，授信敞口折人民币14亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本行原董事杨吉贵先生曾在中国海运担任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，因杨吉贵先生辞任本行董事未超过12个月，中国海运为本行的关联方，本次交易构成本行的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本行原董事杨吉贵先生曾在中国海运担任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，因杨吉贵先生辞任本行董事未超过12个月，中国海运为本行的关联方。

（二）关联方基本情况

中国海运成立于1997年7月1日，为航运行业龙头企业，注册资金93.36亿元。2015年12月，根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165号）批复，国务院国资委以无偿划转方式将中国海运整体划入中国远洋海运集团有限公司。目前中国海运为央企中国远洋海运集团有限公司的全资子公司。

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，中国海运的合并总资产分别为1765亿元、2109亿元、2322元、2422亿元，总负债分别为1001亿元、1241亿元、1416亿元、1554亿元，营业收入分别为684亿元、831亿元、799亿元、396亿元，利润总额分别为4.2亿元、30.6亿元、15.6亿元、41.9亿元。中国海运资产规模保持持续增长态势，近三年收入规模基本稳定，近期盈利能力有所增强。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的名称和类别为本行向关联方提供日常经营范围内担保。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务；本行对中国海运的授信按一般商业条款进行。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易的主要内容为本行给予中国海运核定2亿美元（折人民币14亿元）借款保函，用于为其在香港下属公司的流动资金贷款融资提供担保，期限36个月，信用方式，授信敞口折人民币14亿元。

本次关联交易经本行信贷审批委员会审议批准后，本行将按照对客户授信的一般商业条款与中国海运签署具体协议。

五、本次关联交易的目的以及对本行的影响

本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常授信业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

根据有关规定，本次交易的授信额度占本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，需由本行信贷审批委员会批准后报董事会关联交易控制委员会备案，并及时公告。因交易金额不足本行最近一期经审计净资产绝对值的1%，本次关联交易不需要本行董事会、股东大会审批，也不需要经过有关部门批准。

2016年12月5日本行信贷审批委员会第48次会议审议批准了本次关联交易，2016年12月20日本行第七届董事会关联交易控制委员会对本次关联交易完成了备案。本行独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见，具体内容请见本公告附件。

七、附件

（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

（二）独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

中国光大银行股份有限公司董事会

2016年12月21日

附件1：

中国光大银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的事前认可声明

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司(以下简称“本行”)的独立董事，我们对2016年12月20日本行信贷审批委员会提交董事会关联交易控制委员会申请备案的《关于我行与中国海运（集团）总公司关联交易的报告》进行了审阅，同意董事会关联交易控制委员会对该关联交易事项备案。

独立董事：

张新泽 乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑

附件2：

中国光大银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对本行信贷审批委员会于2016年12月20日提交的《关于我行与中国海运（集团）总公司关联交易的报告》发表独立意见如下：

1、本行对中国海运（集团）总公司进行授信的事项属于本行日常业务经营中的合理交易，符合法律法规的规定。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情形，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。

2、本行对中国海运（集团）总公司进行授信的事项已经2016年12月5日本行信贷审批委员会第48次会议审议通过，并已向本行董事会关联交易控制委员会报备，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

独立董事：

张新泽 乔志敏 谢 荣 霍霭玲 徐洪才 冯 仑