德展大健康股份有限公司
关于募集配套资金相关方承诺事项的公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2016-092

德展大健康股份有限公司

关于募集配套资金相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”、“德展健康”或“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。

截至本公告日，公司募集配套资金的发行工作已经实施完毕，募集配套资金认购方认购资金已经缴足，新发行股份已完成登记。

在本次发行过程中，募集配套资金相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

一、关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

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截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

(1新疆天山毛纺织股份有限公司第六届董事会第二十三次会议和2016年第三次临时股东大会先后审议通过《关于变更公司名称的议案》和《关于修改公司章程的议案》，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”。经公司向深圳证券交易所申请，并经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。原公司名称“新疆天山毛纺织股份有限公司”将依法转让予置出资产方使用。)

二、关于股份锁定的承诺

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截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

三、一般性承诺

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截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

四、关于重大资产重组并募集配套资金的承诺

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截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2016年12月20日

股票代码：000813 股票简称：德展健康上市地：深圳证券交易所

德展大健康股份有限公司重大资产出售、

置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

特别提示

1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年12月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为151,656,935股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后本公司股份数量为1,494,321,200股。

2、本次交易配套融资发行股份的发行价格为9.93元/股，发行股份数量合计为151,656,935股。其中向新疆金融投资有限公司发行15,201,297股；向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业发行27,477,003股；向北京凯世富乐资产管理股份有限公司担任管理人的凯世富乐稳健9号证券投资基金发行45,603,891股、凯世富乐稳健10号证券投资基金发行15,105,740股、凯世富乐稳健11号证券投资基金发行30,498,151股；向北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）发行15,105,740股；向公司员工持股计划发行2,665,113股。

3、本公司本次非公开发行新股上市日为2016年【12】月【22】日。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本发行及股份变动情况，本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：

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注：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易履行的决策和审批程序

1、上市公司的决策过程

2015年10月23日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工代表大会表决通过。

2015年11月27日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356号），原则同意本次重大资产重组方案。

2015年11月30日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。

2015年12月12日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

2016年1月12日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购协议的补充协议》。

2016年2月24日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41号），原则同意本次重大资产重组方案。

2016年3月18日，天山纺织召开第六届董事会第十八次会议，审议通过本次重组方案（修订稿）及相关议案。

2016年4月6日，根据经补充审计的截至2015年12月31日的财务数据，天山纺织召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份。

2016年7月29日，中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

2、交易对方决策过程

2015年12月10日，新疆金投召开一届董事会2015年第16次临时会议，同意新疆金投以不高于1.51亿元认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关附生效条件的股份认购合同；

2015年9月2日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有嘉林药业47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计持有的7,500万股上市公司股份；同意以45,284.66万元认购凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金的投资份额；

2015年12月7日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；

2015年12月1日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织签署附生效条件的股份认购合同；

2015年12月4日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北京华榛参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；综上，本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。

（二）募集配套资金到账和验资情况

上市公司于2016年12月5日向本次募集配套资金的认购对象发出了《德展大健康股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对象按规定于2016年12月6日将认购款划至申万宏源证券指定的收款账户。

截至2016年12月6日，认购对象新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛和员工持股计划均已足额缴纳认股款项。

2016年12月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016BJA10722号《验资报告》：截至2016年12月7日止，新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、北京凯世富乐资产管理股份有限公司拟设立并担任管理人的3只证券投资基金（中信证券股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金，凯世富乐稳健10号私募证券投资基金，凯世富乐稳健11号私募证券投资基金）、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划将认购款项汇至申万宏源指定的银行账户（开户行：中国工商银行北京金树街支行，账号0200291429200030632，共计人民币1,505,953,364.55元。

2016年12月7日，独立财务顾问（主承销商）向上市公司募集资金验资账户划转了认股款。

2016年12月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016BJA10723号《验资报告》：截至2016年12月7日止，本次非公开发行人民币普通股151,656,935股，发行对象总数为5名，其中向新疆金融投资有限公司发行15,201,297股、向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业发行27,477,003股、向北京凯世富乐资产管理股份有限公司拟设立并担任管理人的3只证券投资基金发行91,207,782股（其中：中信证券股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金发行45,603,891股，凯世富乐稳健10号私募证券投资基金发行15,105,740股，凯世富乐稳健11号私募证券投资基金发行30,498,151股）、向北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）发行15,105,740股、向新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划发行2,665,113股。以现金按9.93元/股认购，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元。其中，新增注册资本（股本）为人民币151,656,935元（ 金额大写壹亿伍仟壹佰陆拾伍万陆仟玖佰叁拾伍元整），资本公积为人民币1,354,296,429.55元（金额大写壹拾叁亿伍仟肆佰贰拾玖万陆仟肆佰贰拾玖元伍角伍分）。

（三）股份登记情况

本公司已于2016年12月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（四）新增股份数量及上市地点、上市时间

2016年12月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，德展健康向发行对象发行股份募集配套资金总计发行的151,656,935股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。

本次发行新股的上市地点为中国深圳证券交易所。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年【12】月【22】日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）定价原则、发行价格及发行数量

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行价格为9.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

本次非公开发行共募集配套资金总额1,505,953,364.55元，按照发行价格9.93元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计151,656,935股股份。

（三）锁定期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（四）募集资金用途

公司根据本次实际募集配套资金认购情况及相关监管部门批复，结合公司自有资金使用情况、各募投项目的重要性及实际进展情况，公司拟将本次募集配套资金用于如下项目，具体如下：

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在本次募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自有资金或借款支付项目款项。在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换先期投入的自有资金及偿还上述银行借款。

三、发行对象及认购数量

（一）发行对象及配售情况

本次非公开发行股份数量为151,656,935股，未超过中国证监会核准的发行上限152,012,970股。发行对象总数为5名，不超过10名。最终确定的发行对象及其认购情况如下：

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其中凯世富乐担任管理人参与认购的私募证券投资基金的认购情况如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、新疆金投基本情况

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2、华泰天源基本情况

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3、凯世富乐基本情况

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4、北京华榛基本情况

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5、员工持股计划

本次员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。根据公司出具的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，公司保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备本公司员工身份，均与本公司或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关系。

本次员工计划获配2,665,113股股份，获配金额为26,464,572.09元。

（三）发行对象与公司及相关机构、人员的关联关系

本次交易募集配套资金认购方之一新疆金投持有凯迪投资100%股权，新疆金投直接及通过凯迪投资持有凯迪矿业100%的股份，系公司的关联方。

美林控股拟通过凯世富乐设立并担任管理人的私募证券投资基金认购本次募集配套资金非公开发行的股票45,603,891股。美林控股为标的资产嘉林药业的控股股东，系公司的关联方。

员工持股计划参与认购本次募集配套资金非公开发行的股票，员工持股计划系公司的关联方。

除上述关联关系外，本次交易募集配套资金认购方在本次交易前与公司、标的资产不存在任何关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

截至本报告签署日，发行股份购买资产过户已经完成，嘉林药业已成为上市公司全资控股公司。发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易即本次重大资产重组，以及嘉林药业与发行对象及其关联方最近一年的重大关联交易。嘉林药业与发行对象及其关联方的关联交易详见重组报告书、会计师出具的审计报告及登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

同时为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司股东美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生及实际控制人张湧均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，上述募集配套资金认购对象中凯世富乐设立并担任管理人的3只私募证券投资基金、北京华榛属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。

截至本报告书公告日，凯世富乐设立并担任管理人的3只私募证券投资基金及北京华榛均在规定时间根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。

四、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

财务顾问主办人：邱胜忠、郑晓博

电话：010-88085804

传真：010-88085256

（二）律师

机构名称：新疆天阳律师事务所

负责人：金山

地址：新疆乌鲁木齐市新华南36号世纪百盛大酒店24层、25层

联系人：李大明

电话：0991-2822795

传真：0991-2825559

（三）验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系人：周海涛

电话：010-59675236

传真：010-66547190

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：

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注：上表中，凯世富乐-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金认购的4,560.39万股上市公司股份系由美林控股实际出资，考虑该情况，美林控股合计持有上市公司49,000.30万股，持股比例为32.79%。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行前后实际控制人变更情况

本次新增股份登记前，上市公司控股股东及实际控制人为张湧。本次配套融资发行后，上市公司控股股东及实际控制人仍为张湧，上市公司的控制权未发生变化。

四、本次发行对上市公司的影响

（一）资产结构变化情况

本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）业务结构变动情况

本次募集资金用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发、企业研发技术中心研发平台改造提升项目及支付中介机构费用。上市公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，上市公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的稳定。

（五）对公司同业竞争和关联关系的影响

本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

五、本次发行对上市公司每股净资产及每股收益的影响

本次发行新增股份151,656,935股，以公司2015年年度备考审计报告数据为基准静态测算，本次发行前后上市公司每股净资产及每股收益（全面摊薄）如下：

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注：上述基本每股收益的计算未考虑本次发行对公司归属于母公司股东的净利润的影响。

第三节 募集配套资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次募集资金在扣除中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发和企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

二、募集资金的专户管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理等做出了明确规定。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 募集配套资金合规性结论性意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“上市公司本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：上市公司具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐上市公司本次募集配套资金发行A股股票在深圳证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。”

二、律师意见

经核查，律师认为：上市公司已经完成配套募集资金的股份发行及登记手续。本次非公开发行的发行过程及发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次非公开发行相关的股东大会决议要求，发行人与发行对象所签署的相关合同及补充合同真实、合法、有效；发行结果公平、公正，合法有效；本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的合规性意见及核查意见

2、新疆天阳律师事务所出具的法律意见书

3、信永中和会计师出具的验资报告

4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

二、备查文件地点

1、德展大健康股份有限公司

联系地址：新疆乌鲁木齐市新市区银川路235号

电话：0991-4336069

传真：0991-4310456

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号申万宏源大厦5层

电话：010-88085804

传真：010-88085256

德展大健康股份有限公司

2016年12月20日