科达集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-153
科达集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 董事黄峥嵘对本次董事会第三项议案中4、选举王巧兰女士为公司第八届董事会非独立董事候选人投弃权票，董事黄峥嵘对本次董事会第三项议案中5、选举胡成洋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人投弃权票。
一、董事会会议召开情况
（一） 本次董事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二） 本次董事会会议的通知及会议资料已于2016年12月17日以电子邮件等方式通知全体董事。
（三） 本次董事会会议于2016年12月20日上午09:00在山东省东营市府前大街65号东营市财富中心20楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四） 本次会议应到董事6位，实到董事6位，其中董事黄峥嵘、独立董事蔡立君、独立董事张忠因在外地出差，采用通讯表决方式。
（五） 本次董事会会议由董事长刘锋杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过以下议案：
（一）《关于修改公司经营范围的议案》
根据科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）战略发展规划，公司拟对经营范围进行修改，具体情况如下：
原经营范围：前置许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工，交通信号灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护；汽车配件、工程机械电 气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土生产、销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市场开发与经营。
变更后经营范围：
前置许可经营项目：柴油、汽油零售。
一般经营项目：企业形象策划，展览展示服务；市场营销；设计、制作、代理、发布广告；汽车销售；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；数据调研、新媒体。 房地产开发、销售（凭资质证书经营）；农贸市场开发与经营。（以企业工商主管部门核准登记信息为准）
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（二）《关于修订公司章程的议案》
公司对章程进行了修订，具体内容如下：
■
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
（三）《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第七届董事会任期届满，经公司第七届董事会及股东单位推荐，对公司第八届董事会董事候选人审议如下：
1、选举刘锋杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、选举褚明理先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、选举徐跃进先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、选举王巧兰女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权1票。
董事黄峥嵘对该项议案投弃权票。
5、选举胡成洋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权1票。
董事黄峥嵘对项议案投弃权票。
6、选举姜志涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、选举蔡立君先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、选举张忠先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、选举潘海东先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会审查后认为各候选人符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职的条件，同时公司董事会在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部主要兼职等情况后并征得被提名人书面同意，提名蔡立君先生、张忠先生、潘海东先生为公司第八届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起三年。上述董事候选人中，兼任总经理、联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，未超过公司董事总数的1/2。公司第八届董事会成员须经公司股东大会分别审议选举，且上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无异议方可提交公司股东大会选举。同时独立董事候选人简历及相关资料需报送中国证监会或其派出机构。
《候选人简历》见附件一。
公司独立董事发表的独立意见：
1、公司第八届董事会董事候选人刘锋杰、褚明理、徐跃进、王巧兰、胡成洋、姜志涛、蔡立君、张忠、潘海东（其中蔡立君、张忠、潘海东为独立董事候选人）均不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
2、公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求；
3、我们认真审阅了上述董事候选人的个人简历、独立董事候选人的声明，认为刘锋杰等九名董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，同意提名刘锋杰等九人为公司第八届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
本议案需提交股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
其他事项：董事黄峥嵘在对本议案的第4、5项投“弃权”票，其他项投“同意”票的同时，对整体本项议案投“反对”票。反对理由为“本人在2016年10月签署的《声明、确认与承诺函》中：杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）和黄峥嵘（以下合称“好望角及一致行动人”）...向山东科达集团有限公司（以下简称“科达集团”）出具以下声明、确认及承诺：......2、在科达集团为上市公司第一大股东期间，上市公司董事会、监事会保持目前结构不变。鉴于《关于董事会换届选举的议案》，新一届董事会结构由7人变更为9人，将导致本人违背相关承诺。”
公司说明：为保证公司董事对各候选人充分表达意见，本次董事会本项议案为逐项表决，因此董事黄峥嵘在已对各候选人逐项表决后，对整体本项议案的表决意见无法纳入计票。但为尊重各位董事的意见，上市公司对董事黄峥嵘的意见披露如上。
（四）《关于修订公司总经理工作细则的议案》
根据公司战略发展规划及公司治理结构实际情况，为推进公司治理结构的优化，特制定《科达股份总经理、联席总经理工作细则》，具体内容详见《科达股份总经理、联席总经理工作细则（2016年修订）》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（五）《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年1月5日召开2017年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。
详细内容见公司同日披露的《科达集团股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-155）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、上网公告附件
1、《科达股份独立董事关于提名董事候选人的独立意见》；
2、《科达股份独立董事提名人声明》；
3、《科达股份独立董事候选人声明》；
4、《科达股份总经理、联席总经理工作细则（2016年）》。
特此公告。
科达集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日
●报备文件
科达股份第七届董事会临时会议决议
附件一：
第八届董事会董事候选人简历
董事候选人（不含独立董事）：
1、刘锋杰：男，1981年出生，研究生学历。2002年毕业于中国海洋大学电子工程学院电子信息工程本科专业，同年起就职于科达集团股份有限公司，从事相关经济管理工作。2004年留学英国曼彻斯特大学，主攻项目管理专业，2006年研究生毕业获硕士学位。2007年就职于中国东方资产管理公司的控股子公司中银信投资有限公司，任项目经理，主要从事不良资产的处置工作，2008年至今先后任科达股份董事长助理、副董事长、董事长职务。同时兼任科达半导体有限公司董事长、东营科创生物化工有限公司董事长、广饶县金桥小额贷款股份有限公司董事长。
2、褚明理：男，1982年3月出生，毕业于中国农业大学，北京大学汇丰商学院EMBA。2004年至2008年，任当当网总裁助理、副总裁。2009年创立北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）并任CEO。派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。派瑞威行经过多年发展，已经与国内各大主流媒体建立合作关系，可以为客户在腾讯、新浪、网易、360等各大优质媒体平台投放广告，为客户提供理想的曝光度。派瑞威行现为腾讯最高级别铂金代理商，成为全国六家腾讯数据合作伙伴之一，将与腾讯大数据平台联合挖掘数据价值，构建数据生态，为客户提供更深层次的数据服务；同时成为小米网服行业核心代理，将与小米营销共同携手打造效果营销生态链。派瑞威行主要服务于电商客户，拥有如京东、唯品会、1号店、当当网等知名的电商客户资源。2015年9月，派瑞威行成为科达股份的全资子公司。褚明理先生现任派瑞威行总经理。
3、徐跃进：男，1969年出生，大学本科学历，1991年8月毕业于杭州电子科技大学会计专业。2005年至2009年任职于浙江西子投资担保有限公司，2012年至2014年任杭州瑞淘电子商务有限公司财务总监； 2014年9月至2016年1月任杭州好望角投资管理有限公司副总裁、CFO;2016年1月至今任链动（杭州）投资有限公司副总裁、CFO。
4、王巧兰：女，1978年出生，本科学历，中级经济师、会计师，具有注册税务师执业资格。2001年7月毕业于中国石油大学工商管理专业，同期进入科达股份工作，先后担任证券部职员、证券部副主任、证券部主任职务。现任公司董事、财务总监。
5、胡成洋：男，1979年12月出生，大学本科学历，2003年7月毕业于中国海洋大学电子信息专业。2012年9月至今，就职于科达股份全资子公司青岛科达置业有限公司，现任该公司总经理。
6、姜志涛：男，1982年出生，本科学历，中级经济师（金融专业）职称，具有国家A类法律职业资格、注册企业法律顾问执业资格。1999年进入科达股份工作，2005年进入公司证券部工作，先后担任证券部职员、证券部副主任、证券事务代表、2012年5月30日至今担任公司董事会秘书。
独立董事候选人：
7、蔡立君：男，1980年出生，本科学历，注册会计师。2005年至2010年任职于普华永道会计师事务所；2010年至2012年任上置集团财务总监；2012年至今中国新城镇发展有限公司财务总监。 2016年2月至今任公司独立董事。
8、张 忠：男，1968年出生，法学硕士。2007年9月至今，为北京市中伦律师事务所律师、合伙人。现担任吉林金浦钛业股份有限公司、潍柴动力股份有限公司独立董事。2016年7月至今任公司独立董事。
9、潘海东：男，1974年出生，清华大学硕士、美国波士顿大学系统工程博士，互动百科创始人。2005年6月至今担任北京互动百科网络技术股份有限公司董事长，2009年入选中央“千人计划”、北京市“海聚工程”首批海外高层次人才、中关村高端领军人才。
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-154
科达集团股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次监事会会议的通知及会议资料已于2016年12月17日以邮件等方式通知全体监事。
（三）本次监事会会议于2016年12月20日上午11:00在山东省东营市府前大街65号东营市财富中心20楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应出席监事3位，实际出席监事3位。
（五）本次监事会会议由监事会主席成来国先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过了下列议案：
《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）第七届监事会成员任期届满，公司第一大股东山东科达集团有限公司提名成来国先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
另2名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。（监事候选人简历见附件）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
科达集团股份有限公司监事会
二〇一六年十二月二十一日
●报备文件
科达股份第七届监事会临时会议决议
附：监事候选人简历
成来国：男，1965年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。1989年毕业于中国海洋大学，1989年至2000年任职于东营市对外贸易公司业务员、科长、副经理；2000年至2009年任职于东营科英激光电子有限公司业务部部长；现任东营科英进出口有限公司总经理。2013年至今任公司监事会主席。
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-155
科达集团股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一条 重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月5日 14点00分
召开地点：山东省东营市府前大街65号东营市财富中心20楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月5日
至2017年1月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：1、上述《关于选举公司独立董事的议案》以上海证券交易所审核无异议为前提；
2、《关于选举董事的议案》及《关于选举独立董事的议案》的生效以《关于修订公司章程的议案》的生效为前提。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2016-153、临2016-154）。
2、 特别决议议案：议案1、议案2。
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 参会股东应持有的证件
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的幼小证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(二)登记手续
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。
(三)登记时间
2017年1月4日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
(四)登记地点
山东省东营市府前大街65号财富中心19楼证券部
六、 其他事项
1、 出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、 现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、 联系人：孙彬、张琪
4、 联系电话：0546-8304191
5、 传 真：0546-8304191
6、 电子邮箱：keda@keda-group.com
7、邮政编码：257091
特此公告。
科达集团股份有限公司
董事会
2016年12月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月5日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
