东软集团股份有限公司
七届三十四次董事会决议公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-045

东软集团股份有限公司

七届三十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东软集团股份有限公司七届三十四次董事会于2016年12月20日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）关于终止公司非公开发行A股股票的议案

于2016年1月13日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。公司本次非公开发行A股股票方案发布以来，非公开发行股票的相关政策发生了调整，中国资本市场环境也有所变化。综合考虑目前的相关政策要求、融资环境等各种因素，并结合公司实际情况，经审慎考虑，并与发行对象、中介机构等反复沟通，认为公司本次非公开发行A股股票方案不适合继续推进。鉴于以上情况，为维护公司以及全体股东利益，董事会同意公司终止本次非公开发行A股股票相关事项。

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（二）关于子公司北京东软望海科技有限公司签订《补充股权激励协议》的议案

董事会同意本公司、子公司北京东软望海科技有限公司（以下简称“东软望海”）与常州健腾投资合伙企业（有限合伙）、大连东软控股有限公司、自然人段成惠共同签订《补充股权激励协议》。根据协议约定，在《投资协议》约定的投资完成后，并满足授予条件的情况下，由东软望海向段成惠（“激励对象”）授予奖励性股权，即段成惠可以以法律允许的最低价格（不低于1元/每元注册资本）认购不超过2,124,570元东软望海新增注册资本。《投资协议》约定的激励安排及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，东软望海注册资本将增加至42,491,406元人民币，本公司将持有东软望海48.18%股权。自本公司不再拥有对东软望海控制权的时点，不再将其纳入公司的合并财务报表范围。

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹4人回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

（三）关于修改公司章程的议案

鉴于公司部分激励对象已获授但未解锁的370,500股限制性股票于2016年10月24日完成注销，公司股本总额及股权结构发生变化，公司无限售条件流通股数量不变，有限售条件流通股减少370,500股，公司注册资本将减少370,500元，即公司注册资本与股份总数将由1,243,568,245元（/股）变更为1,243,197,745元（/股）。

为此，董事会同意变更公司注册资本与股份总数，并对公司章程相关条款进行以下修改：

原章程第六条 公司的注册资本为人民币1,243,568,245元。

修改为 公司的注册资本为人民币1,243,197,745元。

原章程第十九条 公司的股份总数为1,243,568,245股，均为普通股。

修改为 公司的股份总数为1,243,197,745股，均为普通股。

变更后的公司章程，自批准之日起生效。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

（四）关于召开2017年第一次临时股东大会的议案

董事会决定于2017年1月5日召集召开公司2017年第一次临时股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-046

东软集团股份有限公司关于终止非公开发行A股股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

于2016年12月20日召开的七届三十四次董事会审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票的议案》，董事会同意公司终止本次非公开发行A股股票事项，具体情况如下：

一、非公开发行A股股票事项概述

（一）本次非公开发行A股股票的背景

于2015年12月15日召开的公司七届二十一次董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。董事会同意公司非公开发行159,165,751股A股股票，发行价格为18.22元/股。发行对象为中国人保资产管理股份有限公司、大连东软控股有限公司以及刘世强先生，所有发行对象均以现金方式认购。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年12月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2015年12月15日召开的公司七届十次监事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。具体内容，详见本公司于2015年12月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

于2016年1月13日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。具体内容，详见本公司于2016年1月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

（二）公司在推进非公开发行事项期间的主要工作

本次发行获得股东大会批准后，公司按计划陆续开展了拟投资项目的可行性研究报告报批、环境评价等相关程序，以及聘请中国国际金融股份有限公司、北京市海问律师事务所等有关中介机构开展了尽职调查、申请报告草案编制等工作。截至目前，本公司尚未向中国证监会报送本次非公开发行A股股票的申请文件。

（三）已签订的协议书

本公司于2015年12月15日与中国人保资产管理股份有限公司、大连东软控股有限公司以及刘世强先生分别签署了《东软集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。根据协议约定，协议经双方签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：（1）东软集团董事会、股东大会批准本次非公开发行；（2）中国证监会核准本次非公开发行。截至目前，上述协议尚未达成生效条件。

二、终止非公开发行A股股票事项的主要原因

公司本次非公开发行A股股票方案发布以来，非公开发行股票的相关政策发生了调整，中国资本市场环境也有所变化。综合考虑目前的相关政策要求、融资环境等各种因素，并结合公司实际情况，经审慎考虑，并与发行对象、中介机构等反复沟通，认为公司本次非公开发行A股股票方案不适合继续推进。鉴于以上情况，为维护公司以及全体股东利益，董事会同意公司终止本次非公开发行A股股票相关事项。

原募集资金部分投资建设的项目，公司将通过自有资金和间接融资方式解决，本次终止非公开发行事项将不会对公司业务发展战略和经营产生不利影响。

三、终止非公开发行A股股票的审议程序

于2016年12月20日召开的公司七届三十四次董事会审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票的议案》，董事会同意公司终止本次非公开发行A股股票事项。

公司独立董事就相关议案发表了独立意见：独立董事认为本次终止非公开发行A股股票事项符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事已就上述议案在董事会上回避表决，遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。独立董事对本项议案表示同意。

公司于2016年12月20日召开的七届十六次监事会审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会同意本次终止非公开发行A股股票事项。

本项议案，尚需获得公司股东大会的批准。

四、终止非公开发行A股股票对公司的影响

公司终止本次非公开发行股票事项，是基于政策环境、资本市场的实际情况作出的审慎决策，终止本次非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、承诺事项及投资者说明会安排

根据上海证券交易所相关规定，公司将于2016年12月22日以网络方式召开投资者说明会，就本次终止非公开发行A股股票事项与投资者进行交流。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登的《关于召开终止非公开发行A股股票事项投资者说明会的公告》。

公司承诺在公告终止公司非公开发行A股股票方案事项后1个月内不再筹划同一事项。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-047

东软集团股份有限公司

关于子公司北京东软望海科技有限公司

签订《补充股权激励协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：在满足协议规定的授予条件的情况下，各方同意由东软望海向自然人段成惠授予奖励性股权，即段成惠可以以法律允许的最低价格（不低于1元/每元注册资本）认购不超过2,124,570元东软望海新增注册资本。《投资协议》约定的激励安排及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，本公司将持有东软望海48.18%股权。自本公司不再拥有对东软望海控制权的时点，不再将其纳入公司的合并财务报表范围。基于奖励门槛假设计算，自本公司不再拥有对东软望海控制权的时点，公司将对东软望海的剩余股权按照公允价值重新计量并计算相关收益，同时公司前次转让东软望海部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的公司享有其净资产份额的变动金额合计3.5亿元，将从资本公积转入当期损益。上述各项收益合计，预计增加公司归属于母公司所有者的净利润约为12亿元。另外，本次奖励性股权应确认的成本约5,700万元，将在实际执行期间按照相关规定分期计入东软望海的成本费用。

●本事项构成公司的关联交易。

●本事项不构成重大资产重组。

●本事项实施不存在重大法律障碍。

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

●北京东软望海科技有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软望海”；

●常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“平安健腾”；

●大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。

一、交易概述

（一）背景

于2015年12月24日召开的公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，董事会同意本公司、平安健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《投资协议》。东软集团向平安健腾、东软控股转让其所持有的东软望海26.34%（本次投资完成前）的股权，股权转让价款合计2.655亿元。平安健腾、东软控股向东软望海注入资本2.25亿元进行增资。在上述投资完成后，东软望海应完成限制性股权计划、股权期权计划等激励安排，其中前述限制性股权应自本次投资完成后三年内向核心团队完成授予，前述股权期权计划应自本次投资完成后五年内完成行权。上述投资和激励安排全部完成后，本公司将持有东软望海50.71%的股权。具体内容，详见本公司于2015年12月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

2016年1月12日，东软望海引进投资者的增资及股权转让的工商变更登记手续办理完成。2016年1月18日，上述增资款已全部到位。因东软望海开展业务互联网化转型创新，持续引进高端人才，加强核心团队建设，为此导致激励安排相关工作进度有所延后。截至2016年12月20日，前述限制性股权计划、股权期权计划尚未实施，预计2017年授予完成前述限制性股权总数的45%。

（二）交易基本情况

公司七届三十四次董事会审议通过《关于子公司北京东软望海科技有限公司签订〈补充股权激励协议〉的议案》。董事会同意本公司、东软望海与平安健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《补充股权激励协议》。根据协议约定，在《投资协议》约定的投资完成后，并满足授予条件的情况下，由东软望海向段成惠（“激励对象”）授予奖励性股权，即段成惠可以以法律允许的最低价格（不低于1元/每元注册资本）认购不超过2,124,570元东软望海新增注册资本。具体如下：

a)如东软望海为获得在国内主板、中小板、创业板、董事会决定的上市板块或海外上市而整体变更为股份公司之前的三个月内或与相关的证券承销机构签署相应服务协议后的一个月内两者之中较早的时段内，授予激励对象奖励性股权的100%，即2,124,570股；如果东软望海确定未能上市成功，《投资协议》中的各方（激励对象、东软望海除外）有权回购上述奖励性股权。

b)如果东软望海尚未上市，则在下一轮融资或并购中，奖励性股权的授予以东软望海整体业务估值增长50%（即54.40元/元注册资本）为奖励门槛。增长低于50%，不实行奖励；增长等于或高于50%，按奖励性股权总实施股份数乘以业务估值增长比例奖励相应股数；增长比例达到或超过100%时（即72.54元/元注册资本）按100%计算，即2,124,570股为奖励上限。

c)上述a条款与b条款合计授予的奖励性股权上限为2,124,570股。

《投资协议》约定的激励安排及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，东软望海注册资本将增加至42,491,406元人民币，本公司将持有东软望海48.18%股权。自本公司不再拥有对东软望海控制权的时点，不再将其纳入公司的合并财务报表范围。

本次奖励性股权相关情况见下表：

■

本次协议主体之一东软控股现持有本公司9.4305%的股权，本公司部分董事、监事在东软控股担任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控股为上市公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本事项尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需获得有关部门批准。

（三）董事会审议情况

于2016年12月20日召开的公司七届三十四次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司签订〈补充股权激励协议〉的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、王巍、邓锋。

董事会审计委员会对上述议案进行了审核，认为该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。董事会审计委员会委员：刘明辉、王巍、邓锋。

本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、常州健腾投资合伙企业（有限合伙）（简称：平安健腾）

(1)企业性质：有限合伙企业

(2)注册地：常州西太湖科技产业园兰香路8号

(3)主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦

(4)执行事务合伙人委派代表：ZHANG JIANG（张江）

(5)认缴出资额：300万元人民币

(6)主营业务：实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；企业管理服务；股权投资管理

(7)主要业务最近三年发展情况：平安健腾成立于2015年，运营正常。

(8)实际控制人：中国平安保险（集团）股份有限公司，成立于1988年，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。中国平安为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。

(9)2015年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产0.010023万元、净资产-0.024977万元、营业收入0万元、净利润-0.024977万元。

注：根据《投资协议》的约定，平安健腾可将其持有的全部或部分东软望海股权出售给其关联方，该关联方在协议约定的范围内享有平安健腾在协议项下的权利和承担平安健腾在协议项下的义务。目前，平安健腾已将其持有的全部东软望海股权出售给上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙），上述股权出售相关的东软望海章程修改、工商变更登记手续等正在办理中。上海瑜锦投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年，其认缴出资额为30,262.94万元人民币，执行事务合伙人为平安健腾，实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。

2、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）

(1)企业性质：有限责任公司

(2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

(3)主要办公地点：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901号东软河口软件园G座 东软控股总部

(4)法定代表人：刘积仁

(5)注册资本：50,582万元人民币

(6)主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

(7)股东情况：

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(8)主要业务最近三年发展情况：东软控股成立于2011年，业务进展顺利。

(9)关联关系：东软控股现持有本公司9.4305%的股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

(10) 2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产567,008万元、净资产266,022万元、主营业务收入102,178万元、净利润3,294万元。

3、段成惠

段成惠，女，中国籍，现住所为北京市西城区三井胡同11号。现任东软望海董事兼总裁。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的：北京东软望海科技有限公司股权

2、本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、北京东软望海科技有限公司情况介绍

(1)设立时间：2003年5月27日

(2)企业性质：有限责任公司

(3)注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B楼二区夹07室

(4)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45号雍贵中心D座11层

(5)法定代表人：卢朝霞

(6)注册资本：33,993,125元人民币

(7)现股东情况：

■

(8)主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件；销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口

(9)主要财务指标：

单位：万元人民币

■

注：东软望海2015年度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，2016年9月30日的财务数据未经审计。

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次为附条件授予的奖励性股权，价格为法律允许的最低价格，不低于1元/每元注册资本。因该等奖励性股权为附条件授予，并附回购条款，有效的将公司利益和个人利益结合在一起，有利于东软望海公司和业务发展。

四、协议主要内容和履约安排

（一）《补充股权激励协议》主要条款

1、协议主体：

1.1 东软集团股份有限公司

1.2 常州健腾投资合伙企业（有限合伙）

1.3 大连东软控股有限公司

1.4 段成惠

1.5 北京东软望海科技有限公司

2、奖励性股权

2.1实施对象：段成惠

2.2授予条件：在《投资协议》所指的投资完成后并满足下列a)或b)条款：

a)如东软望海为获得在国内主板、中小板、创业板、董事会决定的上市板块或海外上市而整体变更为股份公司之前的三个月内或与相关的证券承销机构签署相应服务协议后的一个月内两者之中较早的时段内，授予实施对象奖励性股权的100%，即2,124,570股；如果东软望海确定未能上市成功，《投资协议》中的各方（激励对象、东软望海除外）有权共同向激励对象回购上述奖励性股权，除非该等各方同意激励对象继续持有上述奖励性股权；如该等各方决定行使上述回购权的，该等各方应按本次增资完成后所持有东软望海的股权比例之间的相互比例关系确定各自回购份额；回购总价即为激励对象因之前行权奖励性股权的认购价格以及因此缴纳的个人所得税、激励对象售出东软望海股权而缴纳的个人所得税（如有）、以及激励对象因对上述奖励性股权进行评估所发生的费用（如有）之总和。为避免歧义，不论东软望海是否上市成功，激励对象因为符合b)项目条件而获得的奖励性股权部分不在上述回购范围内。

b)如果东软望海尚未上市，则在下一轮融资或并购中，奖励性股权的授予以东软望海整体业务估值增长50%（即54.40元/每元注册资本）为奖励门槛。增长低于50%，不实行奖励；增长等于或高于50%，按奖励性股权总实施股份数乘以业务估值增长比例奖励相应股数；增长比例达到或超过100%时（即72.54元/每元注册资本）按100%计算，即2,124,570股为奖励上限。为避免歧义，本条款所述的业务估值为融资前估值，不包括本轮和未来投资者及今后核心团队的投资金额；

c)上述a条款与b条款合计授予的奖励性股权上限为2,124,570股。激励对象有权选择a条款或者b条款来实施上述奖励方案；如奖励性股权按上述b条款授予后，东软望海后续又实现了a条款，则：若授予的奖励性股权已达到奖励上限，则上述a条款的奖励性股权不再实施；若授予的奖励性股权未达到奖励上限，则激励对象将获得剩余的奖励性股份数。激励对象获得剩余的奖励性股份同样适用a条款有关回购的约定。

2.3实施股份数：不超过2,124,570股，占激励方案全部实施完成后总股份42,491,406的5%；

2.4实施方式：由东软望海向实施对象定向增发5%股权（即不超过2,124,570股）。

2.5价格：法律允许的最低价格，不低于1元/每元注册资本。

2.6奖励性股权同样受限于《投资协议》中关于优先购买权的约定。

3、激励对象个人情况发生变化，激励股权的处理

3.1激励对象自获得激励股权之日起五年内（如激励对象的激励股权系分期获得，则每期分别计算）出现如下a)、b)与c)情形之一的，按下述第2款规定的方式A处理其激励股权；如出现d)情形的，按下述第2款规定的方式B处理其激励股权；如出现e)与f）情形之一，按下述第2款规定的方式C处理其激励股权。

a)激励对象提出解除劳动合同；

b)激励对象系东软望海董事、监事、高级管理人员，出现《公司法》（其中《公司法》第147条第五款情形即“个人所负较大数额的债务到期未清偿”除外）规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形(如符合下列e)、f）规定的情形，则按第2款规定的方式C处理)；

c)激励对象故意或重大疏忽，在履行职务过程中严重违反法律、行政法规和公司章程的规定，并给东软望海造成了重大经济损失；

d)东软望海与激励对象协商一致解除劳动合同；

e)因激励对象退休、死亡，东软望海与其终止劳动合同；

f)激励对象因工伤丧失劳动能力而离职、提前退休。

3.2激励股权处理方式

■

3.3激励对象自获得激励股权之日起五年内，如东软望海获得了国内主板、中小板、创业板或海外主要证券交易所的上市审批并成功上市交易，则自上市交易之日起前述第1项、第2项的规定不再适用。

3.4获得激励股权是指：限制性股权、股权期权、奖励性股权达到本股权激励安排规定的授予条件，且激励对象支付完毕相应的认购对价、行权对价、奖励对价。

4、其他条款

4.1核心团队的具体人员名单及核心团队成员内部的具体激励方案由段成惠确定。东软望海各股东同意，段成惠可以代表核心团队的其他成员对上述股权激励完成认购或行权，其他激励对象将所接受到的股权激励中相应股份数的表决权不可撤销地授予段成惠。

4.2在激励方案实施完毕之前，如发生东软望海重组、并购，东软望海股东必须在并购或重组协议（或其他导致东软望海股权变更的协议）中约定东软望海原有的激励方案继续有效或提供类似的、经段成惠书面接受的新股权激励计划。

4.3如在激励方案实施完毕之前，东软望海没有正当理由单方面解除创始人段成惠的劳动合同，则段成惠在激励方案项下的权益不应受任何不利影响。此处的正当理由仅限于段成惠在执行东软望海职务时，由于故意或重大疏忽，严重违反法律、行政法规和东软望海章程的规定，并给东软望海造成了重大经济损失。

4.4上述内容为东软望海股权激励的框架性方案，具体激励方案及实施细则核心团队指定的专业机构（律师事务所或其他专业服务机构）根据本框架性方案和国家有关法律法规制订后，经董事会通过，并报东软望海股东会（或股东大会）批准后生效。

（二）交易款项收回可能性分析

本次奖励性股权的激励对象为东软望海创始人段成惠，其财务状况良好，具备认购款项的支付能力。

五、目的和对上市公司的影响

段成惠是东软望海的创始人，作为东软望海董事兼总裁，对东软望海的经营和业务发展有着非常重要的影响。本次附条件授予奖励性股权，将对东软望海的带头人给予有效的激励，进而促进东软望海的快速发展。东软集团也将由此进一步扩大医疗健康板块的市场领先优势和更好的业务协同，获得更高的股权溢价和投资收益，提升东软集团整体市值，更大程度实现对股东回报。

《投资协议》约定的激励安排及本次奖励性股权全额授予完成的情况下，东软望海注册资本将增加至42,491,406元人民币，本公司将持有东软望海48.18%股权。自本公司不再拥有对东软望海控制权的时点，不再将其纳入公司的合并财务报表范围。基于奖励门槛假设计算，自本公司不再拥有对东软望海控制权的时点，公司将对东软望海的剩余股权按照公允价值重新计量并计算相关收益，同时公司前次转让东软望海部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的公司享有其净资产份额的变动金额合计3.5亿元，将从资本公积转入当期损益。上述各项收益合计，预计增加公司归属于母公司所有者的净利润约为12亿元。另外，本次奖励性股权应确认的成本约5,700万元，将在实际执行期间按照相关规定分期计入东软望海的成本费用。

本次奖励性股权为附条件授予，并附回购条款，奖励性股权的最终实施结果有赖于授予条件和条款的达成情况。基于奖励门槛假设计算的奖励性股权应确认的成本费用，以及对东软望海剩余股权按照公允价值重新计量等财务影响，将依据未来实际执行时东软望海股权的公允价值或其他相关信息重新计算。

六、备查文件

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、东软望海财务报表。

特此公告。

东软集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2016-048

东软集团股份有限公司

关于召开终止非公开发行A股股票的

投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●说明会召开时间：2016年12月22日（星期四）15:00-16:00

●说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

●说明会召开方式：网络方式

公司于2016年12月20日召开的公司七届三十四次董事会审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票的议案》，董事会同意公司终止本次非公开发行A股股票事项。为便于广大投资者更全面深入地了解相关情况，维护投资者利益，根据上海证券交易所相关规定，公司将于2016年12月22日15:00-16:00召开投资者说明会，就本次终止非公开发行A股股票事项与投资者进行交流。具体情况如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止非公开发行A股股票事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、说明会召开时间：2016年12月22日（星期四）15:00-16:00

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、说明会召开方式：网络方式

三、出席说明会的人员

公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥、高级副总裁兼董事会秘书王楠。

四、参加方式

投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：赵昕

电话：024-83662115

传真：024-23783375

邮箱：investor@neusoft.com

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2016-049

东软集团股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第1条 重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月5日9:00

召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月5日至2017年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司七届三十四次董事会审议通过。具体议案内容，详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

应回避表决的关联股东名称：大连东软控股有限公司等

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一)出席会议的股东请于2016年12月30日至2017年1月4日工作日内（9:00-11:30，13:00-16:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

(二)法人股东须持有股东大会登记表、股东帐户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。

(三)个人股东须持股东大会登记表、本人身份证原件、股东帐户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡原件，办理登记手续。

(四)异地股东也可采取传真或信函的方式登记。

六、 其他事项

(一)与会联系人：张龙、赵昕

电话：024-83662115

传真：024-23783375

通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

东软集团股份有限公司 董事会办公室

邮编：110179

(二)参加本次股东大会人员食宿、交通费用自理。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

2016年12月20日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会登记表

附件1

授权委托书

东软集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月5日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

股东大会登记表

本单位/本人兹登记出席于2017年1月5日召开的东软集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

姓名/单位名称：

股东帐户号：

身份证号/单位执照号：

持普通股数（股）：

联系电话：

联系地址：

股东姓名/名称：签名（盖章）

年月日