湖南百利工程科技股份有限公司
职工代表大会决议公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-037

湖南百利工程科技股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2016年12月19日在公司会议室召开。根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

公司实施员工持股计划有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。

二、审议并通过《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。 三、审议并通过公司第一期员工持股计划之持有人名单。

拟参与公司本次员工持股计划的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司第一期员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-038

湖南百利工程科技股份有限公司

第二届董事会

第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于 2016 年12月15日以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2016 年12月20日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于〈湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事肖立明、吴英敏拟参与本次员工持股计划，在审议本议案时回避表决。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.审议通过了《关于制定〈湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事肖立明、吴英敏拟参与本次员工持股计划，在审议本议案时回避表决。

表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事宜的议案》。

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（5）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

（6）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

（7）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.审议通过了《关于制定〈湖南百利工程科技股份有限公司利润分配及分红管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司利润分配及分红管理制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

5.审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

鉴于公司的控股股东名称变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

6.审议通过了《关于公司向平安银行股份有限公司武汉分行申请银行授信及流动资金借款的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

7.审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于 2017 年1月6日以现场及网络投票方式召开2017年第一次临时股东大会。会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于上海券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-039

湖南百利工程科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于 2016 年12月15日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2016 年 12月20日在公司七楼中会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席王芝培先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于〈湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经监事会认真审核后认为：

（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）公司编制《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，公司实施员工持股计划有利于公司持续、健康和长远发展。

（4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，有效提高员工的凝聚力和公司的竞争力，更好地促进公司持续健康和长远发展。监事会同意公司实施本次员工持股计划并将该员工持股计划提交公司股东大会审议。

因监事王芝培、綦群慧及龚民华为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，该议案需直接提交公司股东大会审议。

2、审议《关于制定〈湖南百利工程科技股份有限第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

公司监事会认为《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》 等法律法规的相关规定。

因监事王芝培、綦群慧及龚民华为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，该议案需直接提交公司股东大会审议。

3、核实《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单》。

参加公司第一期员工持股计划的人员范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工，拟参与人数不超过510人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

经核实，监事会认为：公司拟参与第一期员工持股计划的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-040

湖南百利工程科技股份有限公司关于

修订《公司章程》并办理工商变更

登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

鉴于公司控股股东湖南海新投资有限公司已更名为西藏新海新创业投资有限公司且目前已完成了相关工商变更登记（具体内容详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站〈www.ssse.com.cn〉披露的《关于控股股东工商注册信息变更的公告》，公告编号2016-034），《公司章程》有关条款需作相应修改，本次修订的具体内容如下：

原章程条款：“第十八条 公司设立时向发起人发行9,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100%，发起人及认购股份数的具体情况如下：”

■

现修改为：“第十八条 公司设立时向发起人发行9,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100%，发起人及认购股份数的具体情况如下：”

■

本次《公司章程》修订事项尚需提交 2017年第一次临时股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-041

湖南百利工程科技股份有限公司

关于向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司向平安银行股份有限公司武汉分行申请银行授信及流动资金借款的议案》，根据公司经营发展的需要，公司拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请银行授信。现将本次授信的具体情况公告如下：

本次授信的金额为人民币肆亿元整，授信品种包括但不限于流动资金借款、票据承兑等，授信期限为三年，自与平安银行股份有限公司武汉分行签订授信协议之日起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

本次授信的担保方式为保证和抵押，连带责任保证由控股股东西藏新海新创业投资有限公司提供；抵押担保由本公司以其所拥有的土地和房屋提供，抵押物具体包括：

1、土地证号为岳市国用（2012）第S4534号，座落于岳阳市鹰山社区96号，使用权面积558.25㎡。

2、土地证号为岳市国用（2012）第00001号，座落于岳阳市枫桥湖路，使用权面积6048㎡。

3、房产证号为岳房权证岳阳楼区字第299139号，座落于岳阳楼区望月路办事处鹰山社区，建筑面积1358.45㎡，套内建筑面积1207.87㎡。

4、房产证号为岳房权证岳阳楼区字第304975号，座落于岳阳楼区望月路办事处鹰山社区，建筑面积3949.17㎡，套内建筑面积3834.15㎡。

5、房产证号为岳房权证岳阳楼区字第299136号，座落于岳阳楼区望月路办事处鹰山社区，建筑面积1995.92㎡，套内建筑面积1927.10㎡。共计2处土地、3处房产。

经公司2015年度股东大会审议通过，同意2016年公司融资规模新增不超过人民币柒亿元，并授权董事会在核定规模内审批，本次授信在董事会审批规模内，无需另外召开股东大会。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-042

湖南百利工程科技股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月6日 14点 30分

召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月6日

至2017年1月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告于2016年12月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：5

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

（4）以上文件报送以 2017年 1 月 4日下午 17:00 时以前收到为准。

2、登记时间：2017年1月4日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部

六、 其他事项

1、出席会议人员交通、食宿自理。

2、联系人：李良友

电话：0730-8501033

传真：0730-8501899

E-mal: zqb@blest.com.cn

邮编：414007

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

2016年12月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南百利工程科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。