四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议
公告
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-132
四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2016年12月20日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事9人，实到9人，会议通知于2016年12月16日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长谢建平先生主持，监事杨士佳先生，高级管理人员周凤女士列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）《关于向全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司划转水泥业务相关的资产、债权债务及人员的议案》
经公司第六届董事会第三十七次会议批准，公司在江油地区注册成立了全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司。为进一步完善及优化公司现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行整合，公司决定将母公司拥有的水泥相关的业务、实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，按截至基准日2016年9月30日的账面净值划转至公司全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司划转水泥业务相关的资产、债权债务及人员的公告》（公告编号：2016-133）。
三、备查文件
（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）、其他。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
2016年12月21日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-133
四川双马水泥股份有限公司
关于向全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司划转水泥业务相关的资产、债权债务及人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步完善及优化四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行整合，公司拟将母公司水泥相关的业务、实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力划转至全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”），划转方案具体如下：
公司拟将截至划转基准日2016年9月30日的母公司水泥业务相关资产及债权债务按账面净值29,346.02万元划转至全资子公司江油拉豪。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
公司董事会于2016年12月20日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司划转水泥业务相关的资产、债权债务及人员的议案》。
本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次划转不需要提交公司股东大会审议。
二、资产、债权债务划转双方基本情况
（一）资产、债权债务划出方基本情况
公司名称：四川双马水泥股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：四川省江油市二郎庙镇
注册资本：76,344.0333万元人民币
法定代表人：黄灿文
成立时间：1998年10月20日
经营范围：制造、销售水泥及制品；机械设备的加工维修及安装；技术咨询、技术服务、管理支持及服务；水泥窑协同处理固体废弃物。
（二）资产、债权债务划入方基本情况
公司名称：江油拉豪双马水泥有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江油市二郎庙镇（四川双马水泥股份有限公司内）
注册资本：800万元人民币
法定代表人：范成
成立时间：2016年12月7日
经营范围：水泥及水泥制品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）划出方与划入方的关系
划入方江油拉豪是划出方四川双马的全资子公司，四川双马直接持有江油拉豪100%的股权。
三、拟划转的资产及负债情况
本次划转的基准日为2016年9月30日，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。本次拟划转的资产及负债的具体情况如下：
（一）公司拟向全资子公司江油拉豪划转的资产情况
1、截至2016年9月30日，公司拟划转的资产、负债情况：
单位：万元
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2、公司拟向江油拉豪划转资产的具体情况：
截至2016年9月30日，公司拟向江油拉豪划转资产及负债的主要财务数据情况如下：
（1） 资产项目：
单位：万元
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（2）负债项目
单位：万元
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（二）公司拟向全资子公司江油拉豪划转的债务情况
公司将有关债务划转给江油拉豪之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，若本次向江油拉豪划转资产及负债因未能取得债权人关于公司债务转移的同意函，致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和全资子公司江油拉豪协商解决；如果出现需要公司代偿的，代偿后由江油拉豪偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。
此外，就母公司已签定的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至江油拉豪，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议问题。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由母公司继续履行。
在本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会将对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。
四、公司和江油拉豪在本次划转后的主营业务
公司主营业务为制造、销售水泥及制品等，在本次划转实施完成后，母公司水泥业务的生产经营将全部由全资子公司江油拉豪开展，即被划转的资产未改变原来实质性经营活动。
五、员工安置
根据人随资产走的原则，本次划转后，母公司与水泥生产经营相关的员工将由江油拉豪接收，该等员工将与公司、江油拉豪签署劳动合同变更协议。公司与该等员工之前的所有权利和义务，均将自接收日起由江油拉豪享有和承担。公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
六、资产及负债划转存在的风险和对公司的影响
1、江油拉豪为公司全资子公司，此次划转是为了优化现有的经营结构，提高管理效率，不会对公司业务造成风险，符合公司的长远规划及发展战略。
2、本次划转事宜尚需取得当地相关部门对江油拉豪水泥业务运营相关资质的批准，能否获得批准及获得批准的时间尚具有不确定性，请投资者注意投资风险。
3、本次向全资子公司划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有利于优化经营结构，促进公司更好发展。本次划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
《第六届董事会第三十八次会议决议公告》
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十八次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第三十八次会议审议的《关于向全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司划转水泥业务相关的资产、债权债务及人员的议案》发表独立意见如下：
公司本次水泥相关的业务、实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力的划转，有利于优化公司现有的经营结构，提高管理效率，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们同意将母公司水泥相关的业务、实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力划转至公司全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
盛毅、冯渊、黄兴旺
二〇一六年十二月二十一日
