上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【059】
上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2016年12月13日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2016年12月20日下午14时30分在公司研发中心会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1． 审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商登记的议案》
公司于2016年12月非公开发行3510万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由89,600万股增加至93,110万股。现提请将公司的注册资本由人民币89,600万元变更为93,110万元。根据公司2016年第一次临时股东大会、公司2016年第二次临时股东大会授权，公司董事会全权办理本次变更的工商登记事宜。
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
2. 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据公司非公开发行股票的情况及相关法律法规的规定，拟对《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》的部分条款作相应修改。根据公司2016年第一次临时股东大会、公司2016年第二次临时股东大会授权，公司董事会全权办理相关工商备案事宜。
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
《百润股份：公司章程(2016年12月) 》及《百润股份：公司章程修正案(2016年12月) 》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3. 审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
公司非公开发行股票募集资金投资项目经2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过，通过利用募集资金投资。公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2016年12月19日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币202,573,178.94元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2016年12月19日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第116580号《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。现公司拟以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金202,573,178.94元。
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 审议通过《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司非公开发行股票募集资金投资项目,四川生产工厂项目及广东生产工厂项目实施主体分别为巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司。巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司是上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）之全资子公司，而巴克斯酒业是百润股份全资子公司。为保证募投项目顺利实施，公司拟将本次非公开发行募集资金分期向公司全资子公司巴克斯酒业增资，巴克斯酒业每期增资完成后再向募投项目实施主体增资。
本次拟以募集资金人民币45,000万元向全资子公司巴克斯酒业进行增资，增资前巴克斯酒业注册资本为12,000万元，增资后为57,000万元。巴克斯酒业增资完毕后将再向巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司增资，其中向巴克斯酒业（成都）有限公司增资35,000万元（增资完成后注册资本将由5,000万元增至40,000万元），向巴克斯酒业（佛山）有限公司增资10,000万元（增资完成后注册资本将由5,000万元增至15,000万元）。增资款将用于募集资金投资项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，并根据募投项目的投资进度分期增资到位。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于使用募集资金向全资子公司增资的的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就上述第3项及第4项议案发表独立意见, 《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【060】
上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2016年12月13日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2016年12月20日下午15时在公司会议室召开以现场表决方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并通过了如下决议：
1．审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
公司非公开发行股票募集资金投资项目经2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过，通过利用募集资金投资。公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2016年12月19日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币202,573,178.94元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2016年12月19日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第116580号《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。现公司拟以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金202,573,178.94元。
经审核，监事会认为：本次置换不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金202,573,178.94元。
表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审计机构立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 审议通过《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司非公开发行股票募集资金投资项目,四川生产工厂项目及广东生产工厂项目实施主体分别为巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司。巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司是上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）之全资子公司，而巴克斯酒业是百润股份全资子公司。为保证募投项目顺利实施，公司拟将本次非公开发行募集资金分期向公司全资子公司巴克斯酒业增资，巴克斯酒业每期增资完成后再向募投项目实施主体增资。
本次拟以募集资金人民币45,000万元向全资子公司巴克斯酒业进行增资，增资前巴克斯酒业注册资本为12,000万元，增资后为57,000万元。巴克斯酒业增资完毕后将再向巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司增资，其中向巴克斯酒业（成都）有限公司增资35,000万元（增资完成后注册资本将由5,000万元增至40,000万元），向巴克斯酒业（佛山）有限公司增资10,000万元（增资完成后注册资本将由5,000万元增至15,000万元）。增资款将用于募集资金投资项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，并根据募投项目的投资进度分期增资到位。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经审核，监事会认为：公司以募集资金向募投项目实施主体增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对项目实施主体进行增资。
表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于使用募集资金向全资子公司增资的的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
监事会
二〇一六年十二月二十一日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【061】
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”或“发行人”）于2016年12月20日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意将已预先投入募投项目的自筹资金202,573,178.94元与募集资金进行置换现，将有关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,100,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格21.98元。百润股份本次非公开发行股票实际募集资金为人民币771,498,000.00元，扣除发行费用21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。上述发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116544号《验资报告》验证。
公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案。根据审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
由于实际募集资金净额75,028.76万元少于拟投入的募集资金金额130,000万元，根据第三届董事会第十二次会议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司对募集资金投资项目投入金额调整如下：
单位：万元
■
二、公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已对本次非公开发行募集资金投资项目进行了部分先期投入，待募集资金到位后将置换前期投入的自筹资金。截至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币20,257.32万元。
为提高资金使用效率，促进公司业务发展，公司拟使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金中的20,257.32万元，具体情况如下：
单位：万元
■
三、本次置换事项专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，合理、合法、合规。我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次置换不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金202,573,178.94元。
（三）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）—第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构华创证券有限责任公司经核查后认为：百润股份本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司第三届董事会第十三次和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对事项进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《非公开发行股票预案》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
百润股份上述募集资金使用已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件中关于募集资金管理的有关规定。
综上所述，保荐机构同意百润股份以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜。
四、备查文件
1.第三届董事会第十三次会议决议
2.第三届监事会第十一次会议决议
3.《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4.立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
5.持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【062】
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”或“发行人”）于2016年12月20日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用部分募集资金对项目实施主体进行增资，将有关事项公告如下：
一、本次增资概况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,100,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格21.98元。百润股份本次非公开发行股票实际募集资金为人民币771,498,000.00元，扣除发行费用21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。
公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，根据审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过130,000万元。由于实际募集资金净额75,028.76万元少于拟投入的募集资金金额130,000万元，经公司第三届董事会第十二次会议审议，公司对募集资金投资项目投入金额调整如下：
单位：万元
■
四川生产工厂项目及广东生产工厂项目实施主体分别为巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司。巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司是上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）之全资子公司，而巴克斯酒业是百润股份全资子公司。为保证募投项目顺利实施，公司拟将本次非公开发行募集资金分期向公司全资子公司巴克斯酒业增资，巴克斯酒业每期增资完成后再向募投项目实施主体增资。
本次拟以募集资金人民币45,000万元向全资子公司巴克斯酒业进行增资，增资前巴克斯酒业注册资本为12,000万元，增资后为57,000万元。巴克斯酒业增资完毕后将再向巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司增资，其中向巴克斯酒业（成都）有限公司增资35,000万元（增资完成后注册资本将由5,000万元增至40,000万元），向巴克斯酒业（佛山）有限公司增资10,000万元（增资完成后注册资本将由5,000万元增至15,000万元）。增资款将用于募集资金投资项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，并根据募投项目的投资进度分期增资到位。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资对象基本情况
（一）上海巴克斯酒业有限公司
1.企业名称：上海巴克斯酒业有限公司
2.成立日期：2003年12月22日
3.注册地址：浦东新区新场镇新沃路88号3幢A座
4.法定代表人：林丽莺
5.注册资本（完成增资前）：12,000万人民币
6.经营范围：食品生产（限分支机构经营），食品流通，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）巴克斯酒业（成都）有限公司
1.企业名称：巴克斯酒业（成都）有限公司
2.成立日期：2015年4月9日
3.注册地址：邛崃市临邛镇南江路18号
4.法定代表人：林丽莺
5.注册资本（完成增资前）：5,000万人民币
6.经营范围：生产、销售其他酒（配制酒）、饮料；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动；取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）；从事货物、技术进出口业务。
（三）巴克斯酒业（佛山）有限公司
1.企业名称：巴克斯酒业（佛山）有限公司
2.成立日期：2015年06月26日
3.注册地址：佛山市三水区西南街道建设二路1号一座自编217
4.法定代表人：林丽莺
5.注册资本（完成增资前）：5,000万人民币
6.经营范围：生产、销售其他酒（配制酒），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售，从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于募投项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，符合公司2016年第一次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。本次以募集资金对全资子公司进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
四、备查文件
1.第三届董事会第十三次会议决议
2.第三届监事会第十一次会议决议
3.《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4.持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日
